股权培训资料
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2018
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6月培训 股权
目录
• 股权 • 股权激励 • 一点心得
股权
• 股权是有限责任公司或者股份有限公司的 股东对公司享有百度文库人身和财产权益的一种 综合性权利。即股权是股东基于其股东资 格而享有的，从公司获得经济利益，并参 与公司经营管理的权利。
• 股权是股东在初创公司中的投资份额，即 股权比例，股权比例的大小，直接影响股 东对公司的话语权和控制权，也是股东分 红比例的依据。
• 广义的股权，泛指股东得以向公司主张的 各种权利；
• 狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而 享有的、从公司获得经济利益并参与公司 经营管理的权利。
• 综合来讲，股权就是指投资人由于向公民 合伙和向企业法人投资而享有的权利。
合理的股权
马云上市的事件告诉我们： 股权可以吸引人才（蔡崇信） 股权可以留住人才（18罗汉） 股权可以融资（孙正义） 股权可以打市场（与雅虎合作） 牢牢控制公司（马云不到10%控制公司）
失败的股权分配
国美黄光裕控制权之争，餐饮巨头真功夫家族企业的窝里斗，很多企业都死在不合理的股权
结构上。
真功夫家族内斗，
【释义】一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主 营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。 【律师提示】 1、绝对控制既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言， 股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分 之二以上。 2、三分之二含本数，也就是说，绝对控制线为67%不确切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等 。 3、《公司法》第四十二条有但书陷阱，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如 果约定为否，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。
• 2、身股：又称为技术股或者在职股，干股和身股的差别很小，如果非要给一个区别的话 ，那就是干股寄可以激励内部员工，也可以吸引外部资源，而身股只给在岗员工，只对内 ，不对外。
• 3、实股：实股就是通常的股票，可以流通的。通常是指具备《公司法》规定的股权特征 ，拥有股东表决权、分红权、知情权等所有股东权利的股权。获得实股，应当办理工商登 记备案手续。其法律性质即公司股权，主要受《公司法》调整，实股的获得并不是企业与 员工签订协议就可以完成的，而是企业的原有股东决定将其一部分股权转让给员工（新加 入的股东），或者通过增资扩股的方式吸收新股东的方式实现的。通常，实施实股的股权 激励，会将股权打折卖给员工，或者通过定向增发股份的方式，使员工可以获得有较高价 值的股权（股份）。
相对控制线——51%
【释义】一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所 ，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。 【律师提示】 1、公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条款。换言之，对于有限责任公司而言，公司法并未明确 规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。 2、有限责任公司在自由约定时务必把握好“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”的区别，过 半数不包含50%，而后两者包含50%。章程中必须避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定， 否则可能造成出现股东会决议矛盾。 3、同时，自由约定时还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”，两种不同 的局面也不需过多解释。
• 5、期股：期股是一种虚拟的股份，就是在一定的期限内，可以转换成公司的实股。如果 一个人的才与德还看不清楚，还要观察一段时间，这时给期股比较合适。他可以先享受股 份的分红权，但是他不能享受产权上面的股份。期股可以在1～2年以后过户，变成实股。
安全控制线——34%
【释义】股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。 【律师提示】 1、与绝对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持 有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法 通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。 2、但是，所谓一票否决只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，无法否决。 3、同理，33.4%、33.34%等均可作为“安全控制线”。
把创始
人蔡达标送进监狱
！所有
纠纷的根本原因是
什么？
就在股权结构上！
真功夫事 人认为是 致的，
件发生后，很多 因为家族矛盾所导 特别是蔡达标和
潘敏峰的离婚是关键。真功夫的问题不在于家族矛盾，而在于其世上最差股权结构，家族矛 盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的问题。
股权的9条生命线
壹绝对控制线——67%
• 4、银股：普通注册股,银股的概念也源于几个世纪前的晋商，是指出资者拥有的股权。银 股不仅拥有分红权，还拥有相应的转让、继承和表决权。银股所有者是公司的掌控方，基 本等同于现在工商注册中的股份。目前，企业银股通常是以低于实际价值的方式许可员工 购买，所以一般都附加严格的获得条件和退出机制，从某种意义上说，就是银股期权。
上市公司要约收购线——30%通过证券交易所的证券交易，收购人持有
一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或 者部分要约。
重大同业竞争警示线——20%
临时会议权——10%可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
重大股权变动警示线——5%证券法规定达到5%及以上，需披露权益变动
书。
临时提案权——3%单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
代位诉讼权——1%亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会
调查）。
股权的种类
• 1、干股；本质是效益奖金,是没有出资但可享受分红的股份，通常干股是给到员工或者给 到一些外部有资源的人。指公司无偿赠送的、不出股金、赚了分红,赔了不受损失的股份
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6月培训 股权
目录
• 股权 • 股权激励 • 一点心得
股权
• 股权是有限责任公司或者股份有限公司的 股东对公司享有百度文库人身和财产权益的一种 综合性权利。即股权是股东基于其股东资 格而享有的，从公司获得经济利益，并参 与公司经营管理的权利。
• 股权是股东在初创公司中的投资份额，即 股权比例，股权比例的大小，直接影响股 东对公司的话语权和控制权，也是股东分 红比例的依据。
• 广义的股权，泛指股东得以向公司主张的 各种权利；
• 狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而 享有的、从公司获得经济利益并参与公司 经营管理的权利。
• 综合来讲，股权就是指投资人由于向公民 合伙和向企业法人投资而享有的权利。
合理的股权
马云上市的事件告诉我们： 股权可以吸引人才（蔡崇信） 股权可以留住人才（18罗汉） 股权可以融资（孙正义） 股权可以打市场（与雅虎合作） 牢牢控制公司（马云不到10%控制公司）
失败的股权分配
国美黄光裕控制权之争，餐饮巨头真功夫家族企业的窝里斗，很多企业都死在不合理的股权
结构上。
真功夫家族内斗，
【释义】一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主 营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。 【律师提示】 1、绝对控制既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言， 股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分 之二以上。 2、三分之二含本数，也就是说，绝对控制线为67%不确切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等 。 3、《公司法》第四十二条有但书陷阱，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如 果约定为否，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。
• 2、身股：又称为技术股或者在职股，干股和身股的差别很小，如果非要给一个区别的话 ，那就是干股寄可以激励内部员工，也可以吸引外部资源，而身股只给在岗员工，只对内 ，不对外。
• 3、实股：实股就是通常的股票，可以流通的。通常是指具备《公司法》规定的股权特征 ，拥有股东表决权、分红权、知情权等所有股东权利的股权。获得实股，应当办理工商登 记备案手续。其法律性质即公司股权，主要受《公司法》调整，实股的获得并不是企业与 员工签订协议就可以完成的，而是企业的原有股东决定将其一部分股权转让给员工（新加 入的股东），或者通过增资扩股的方式吸收新股东的方式实现的。通常，实施实股的股权 激励，会将股权打折卖给员工，或者通过定向增发股份的方式，使员工可以获得有较高价 值的股权（股份）。
相对控制线——51%
【释义】一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所 ，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。 【律师提示】 1、公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条款。换言之，对于有限责任公司而言，公司法并未明确 规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。 2、有限责任公司在自由约定时务必把握好“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”的区别，过 半数不包含50%，而后两者包含50%。章程中必须避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定， 否则可能造成出现股东会决议矛盾。 3、同时，自由约定时还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”，两种不同 的局面也不需过多解释。
• 5、期股：期股是一种虚拟的股份，就是在一定的期限内，可以转换成公司的实股。如果 一个人的才与德还看不清楚，还要观察一段时间，这时给期股比较合适。他可以先享受股 份的分红权，但是他不能享受产权上面的股份。期股可以在1～2年以后过户，变成实股。
安全控制线——34%
【释义】股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。 【律师提示】 1、与绝对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持 有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法 通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。 2、但是，所谓一票否决只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，无法否决。 3、同理，33.4%、33.34%等均可作为“安全控制线”。
把创始
人蔡达标送进监狱
！所有
纠纷的根本原因是
什么？
就在股权结构上！
真功夫事 人认为是 致的，
件发生后，很多 因为家族矛盾所导 特别是蔡达标和
潘敏峰的离婚是关键。真功夫的问题不在于家族矛盾，而在于其世上最差股权结构，家族矛 盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的问题。
股权的9条生命线
壹绝对控制线——67%
• 4、银股：普通注册股,银股的概念也源于几个世纪前的晋商，是指出资者拥有的股权。银 股不仅拥有分红权，还拥有相应的转让、继承和表决权。银股所有者是公司的掌控方，基 本等同于现在工商注册中的股份。目前，企业银股通常是以低于实际价值的方式许可员工 购买，所以一般都附加严格的获得条件和退出机制，从某种意义上说，就是银股期权。
上市公司要约收购线——30%通过证券交易所的证券交易，收购人持有
一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或 者部分要约。
重大同业竞争警示线——20%
临时会议权——10%可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
重大股权变动警示线——5%证券法规定达到5%及以上，需披露权益变动
书。
临时提案权——3%单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
代位诉讼权——1%亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会
调查）。
股权的种类
• 1、干股；本质是效益奖金,是没有出资但可享受分红的股份，通常干股是给到员工或者给 到一些外部有资源的人。指公司无偿赠送的、不出股金、赚了分红,赔了不受损失的股份