公司新设合资合作经营协议

2019版

公

司

合

资

合

作

经

营

协

议

公司合资合作经营协议

第一章总则

有限公司（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方），依据国家有关法律、法规，本着平等互利的原则和友好合作的精神，通过协议，一致同意组建合资公司。

第二章合资双方

第一条本合同及合资公司各方为：

（一）甲方：是一家依照国家法律成立并存在的公司，在工商行政管理局注册登记。

法定地址：

电话号码：

传真号码：

法人代表：

职务：

（二）乙方：公司是一家依照国家法律成立并存在的公司，在工商行政管理局注册登记。

法定地址：

电话号码：

传真号码：

法人代表：

职务：

第二条甲乙双方均应严格遵守本合同的各项条款，履行本合同的各项义务，并享有本合同的利益。

第三章成立合资经营公司

第三条甲乙双方根据国家有关法律、法规，一致同意合资成立分销合作企业（简称合资公司）

第四条合作公司名称为：公司。

第五条合资公司的注册法定地址为：。

第六条合资公司组织形式为有限责任公司，是具有法人地位的经济实体。在肯尼亚国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，甲乙双方以各自提供的合资条件承担风险、亏损和责任。甲乙双方按合资规定的利益分配比例分享利润。

第五条初始阶段合资公司注册于肯尼亚，为甲方和乙方的海外销售平台公司，后续视业务的发展情况也可以在其他非洲国家横向拓展并注册其他合资公司。合资公司业务中的所有供应链环节的费用（包括国内采购、内陆拖车、出口报关、国际海运、目的岗清关及目的港内陆拖车至仓库环节，目的地仓储，售后服务）由乙方负责，合资公司在海外当地的行政／销售环节的运营费用由甲方负责，合资公司的财务由甲方和乙方共同监督管理。

第四章合作公司宗旨、经营范围和合作项目

第七条合资公司的宗旨

（一）运用甲方在的经营管理能力及营销资源，实现乙方供应货物在非洲市场的快速销售及资金变现。

（二）借助乙方的强大后台供应链整合能力，提升合作平台在非洲市场的市场及品牌影响力。

（三）甲乙双方按照本合同约定承担经营责任，共享经营利润。

第八条合资公司的经营范围：

第九条该合资公司成立后，由乙方负责整合供应链，并按时、按质按量及合理的制造成本提供合资公司前端销售所需的产品；由甲方团队负责合资公司的市场公关和运营推广。双方需积极配合推动合资公司业务发展。

第五章投入资本及股份分配比例

第十一条合资公司的投入资本及占股比例

（一）合资公司投入资本视实际需要。

（二）甲方以经营团队及合资公司前段销售运营所需的所有行政、营销费用为出资额，此部分出资额随着公司业务的增长而增长,占合资公司股份的

49% 。

（三）乙方以货物到达目的市场仓库的所有供应链环节的成本费用（货物价值(含

相关融资成本)+国内内陆拖车+出口报关相关费用+海运费+到港清关税费+到港拖车费用＋仓储＋售后）为出资额，此部分出资额随着公司业务的增长而增长，占合资公司股份的51% 。

第十二条在乙方为品牌建设投入费用的前提下，产品的商标由乙方享有。甲方不得在未经对方同意的情况下在非洲其他国家私自抢注商标或使用商标从事与合资公司无关的经营行为，否则另一方有权追究违约方相关责任。

第六章利润分成与风险亏损承担

第十三条合资公司的到岸成本只包括货物的供应链环节所发生的成本费用（货物制造成本（包含相关融资成本）+国内拖车费+出口报关费用+海运费+到港的清关税费+目的港拖车费用＋仓储），其他成本费用不得计入合资公司，而应该由乙方承担；前段销售运营所需的所有销售和行政费用不得计入合资公司，而由甲方承担。

（1）甲乙双方按合资公司每单销售毛利的50 %计算分成，即甲方得销售毛利的50 %，乙方得销售毛利50%。销售毛利每月计算一次，在优先支付本单货款前提下分别转入甲方和乙方在合资公司分别独立开立的账户。

（2）甲方有权审核乙方提供的所有供应链环节的成本数据，并与市场比较分

析，以确保乙方是按合理的供应链成本与合资公司结算。

（3）乙方保证按时、按质、按量及合理的制造成本供货给合资公司，甲方保证合资公司销售目标和毛利目标的完成。

（4）乙方有权审核甲方负责提供的营销相关数据，对营销数据的合理性与真实性进行质询，甲方应积极配合乙方。

（5）合资公司正常经营导致亏损按甲方50 %、乙方50 %的比例各自承

担。若因一方渎职行为导致合资公司亏损，另一方有权追索违约方相应经济责任和法律责任。

第七章董事会

第十四条合资公司设董事会。合资公司在加纳注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第十五条董事会由 5 名董事组成，甲方委派 2 人，乙方委派 3 人。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派，董事和董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

第十六条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜，对于重大问题应一致通过方可作出决定，对其他事宜，可采取多数通过决定。

第十七条董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十八条董事会会议每季度至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

第十九条董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。

第八章经营管理机构

第二十条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由甲方提名，报请董事会聘任，副总经理由董事会聘请。

第二十一条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

第二十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随时解聘。

第二十三条根据合资公司运营管理模式，合资公司财务负责人由乙方派驻，全面负责合资公司财务管理，甲方可指派专人对合资公司财务数据进行审计稽查。合资公司财务部应定期向甲乙双方出具合资公司经营情况报表。

第九章劳动管理

第二十四条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，经董事会研究制定方案，组织实施。

第二十五条各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。

第十章税务、财务、审计

第二十六条合资公司按加纳法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十七条合资公司按有关法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，提取比例不得高于当年毛利20%，每年提取具体比例由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。