股权投资TERMSHEET-范本
股权投资投资条款term sheet 内附模板
投资条款致达金控投资管理（北京）有限公司致金研究院致达金控ZETA Financial Holding目录CONTENT PART ONE PART TWOPART THREE投资条款案例简析概念简介概念简介PART ONE投资条款清单是一个从海外引入的词汇，英文全称：“term sheet of equityinvestment”，简称“TS”。
通常出现在VC 【风险投资】和PE 【私募股权投资】过程中，在企业家与投资者进行初步磋商后，在尽职调查前双方签署的一份关于目标公司股权融资的框架性文件，就交易的主要条款进行一些原则性的规定，因而，没有法律约束力，可以称为“君子协议”。
投资条款简介致达金控ZETA Financial HoldingPART ONE 概念简介投资条款PART TWO保密条款序号事项意向定义1保密条款指协议当事人之间就一方告知另一方的书面或口头信息，约定不得向任何第三方披露该等信息常见条款:有关投资的条款、细则与补充约定，包括所有条款约定、本框架协议的存在以及相关的投资文件，均属保密信息，协议各方不得向任何第三方透露，协议各方另有约定或依法应予披露的除外。
协议各方同意，丙方有权将本清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、诚信的潜在投资人、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经承诺对相关信息予以保密。
协议各方同意，甲方有权将本清单项下的投资事宜披露给甲方的投资人、银行、员工、以及为甲方提供中介服务的会计师、律师。
但是，甲方应要求获知信息的个人或者机构承诺对相关信息予以保密。
甲方完成对丙方的正式投资后，有权向第三方或公众透露其对丙方的投资。
序号事项意向定义2丙方估值对交易标的资产价值的评定丙方估值常见条款:协议各方同意对丙方全面稀释的投资后整体估值，按2014年预测利润的8倍市盈率计算，2014年预测税后净利润为人民币1亿元，丙方全面稀释的投资后整体估值为1亿元X8=8亿元。
Termsheet
Termsheet股权投资框架协议投资方拟对公司（投资方和公司定义见下文）进行股权投资，故各方特于【】年【】月【】日拟定本框架协议，就涉及股权投资的相关条款做出陈述。
本框架协议所承载之条款只作为进一步调查和谈判的基础，各方同意根据本框架协议的内容最终确定和签署相关交易文件；除保密条款、排他性条款，费用与税收条款外，其他条款不具有约束力。
公司转让、授权或以其他方式处臵主要知识产权；[注：在知识产权方面的例外情形，各方可以在最终交易文件中再行确定体现]单笔对外投资超过100万元；年度财务预算之外的，其他超过人民币100万元的支出；?单笔人民币20万元以上诉讼、仲裁的提起及和解；年度预算外公司资产(指账面价值单笔超过人民币100万元)的资产的购臵，承租，转让，出租等各种形式的处臵；为任何第三方提供担保(保证或者抵押、质押等)；将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼或仲裁；聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监；以及采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划；批准公司经营计划和年度预算，以及对公司年度预算进行20%以上的更改；超过年度预算20%之外的公司新的债务融资计划；为任何员工或管理人员做出超过30万元的补偿；批准或发行公司（包括其子公司）的股票，可转换证券或期权；采取任何员工股权激励计划，或批准对公司高级管理层薪酬及奖励计划进行重大更改；任何股息的支付或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改变；利润分配方案和亏损弥补的方案；公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；启动任何结束公司运作的程序（包括任何"清算事件"）；?任何关联交易；对公司尽职调查结束后投资方认为应增加的其它事项。
[同时，各方同意，审议如下事项时，投资方及其委派的董事应当投赞成票：1.现有股东对外转让合计不超过其所持有公司【】%的股权（该等比例随公司后续调整一并摊薄）；2.如投资方不参与后续的某一轮融资安排，且就该轮融资安排，投资方在该轮融资后IRR>=【】%；IRR的具体计算方式为：【】。
投资合作意向书TERMSHEET样本
投资合作意向书TERMSHEET样本尊敬的合作伙伴，感谢您对与我们进行投资合作的兴趣。
为了明确双方的合作意向和合作条件，我们编写了以下投资合作意向书TERMSHEET样本，作为进一步沟通和协商的依据。
1.投资方信息（在这一部分中，提供投资方的详细信息，包括公司名称、法定代表人姓名、联系方式等）2.被投资方信息（在这一部分中，提供被投资方的详细信息，包括公司名称、法定代表人姓名、联系方式等）3.投资金额投资方拟向被投资方投资的金额为XX万元人民币。
双方同意根据需要进行进一步讨论和确定。
4.股权结构（在这一部分中，详细描述双方在合作中所持有的股权比例，以及投资金额与股权比例之间的对应关系）5.合作方式（在这一部分中，详细描述双方的合作方式，可以是资金注入、战略合作或其他形式的合作）6.投资回报和退出方式（在这一部分中，详细描述投资方的预期投资回报和退出方式，可以是分红、股权转让或其他形式的退出方式）7.合作期限（在这一部分中，确定合作的期限，可以是固定期限、无固定期限的合作等）8.保密条款双方同意在合作期间和合作终止后继续保持对双方涉密信息的保密，并承诺不向第三方披露，除非获得双方事先书面同意。
9.争议解决双方同意如发生争议，应通过友好协商解决。
协商不成的，双方同意提交有管辖权的法院解决。
10.其他约定事项（在这一部分中，可以补充双方其他约定的事项，如双方的权利和义务、合作的具体细节等）以上为投资合作意向书TERMSHEET样本的主要内容，旨在明确双方的合作意向和合作条件。
请您阅读并确认同意以上内容，如有其他意向或建议，也欢迎您提出。
若您同意以上内容，请您签署并回复该意向书。
我们期待与您进一步展开合作。
谢谢！此致敬礼。
Term sheet模板
XX股权投资有限公司与XX有限公司主要条款书中国上海【】年【】月【】日本主要条款书旨在描述【】股权投资有限公司（以下合称“投资者”）投资XX有限公司（以下简称“目标公司”）事宜（“投资”）的主要合同条款，仅供谈判之用。
目标公司现有主要经营业务：。
在本主要条款书中，目标公司的最大股东（“大股东”）是XX，也是目标公司的实际控制人。
正式协议签署之前，本主要条款书不对投资者与目标公司构成法律约束力，但“排他性条款”和“保密条款”除外。
一、鉴于条款鉴于，投资者与目标公司大股东充分理解，投资者需要完成尽职调查工作，以及投资者投资事项的最终实现需要获得内部投资决策机构的批准并以书面（包括电子邮件）通知目标公司后并签署正式协议后对各方具有法律约束力。
鉴于，本主要条款书各方均愿意秉持商业上尽最大努力之诚意，并依据本主要条款书的规定促使补充协议的签署及执行。
二、排他性条款2.1大股东同意，在签订本主要条款书后的叁十（30）天内目标公司及其股东，董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获投资者书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方（目标公司已经告知，且投资者已经知晓的其他投资者除外）寻求股权/债务融资（银行贷款除外）或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权的/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。
2.2大股东同意，如目标公司为满足本主要条款所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。
尽管有上述规定，若目标公司或投资者均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则目标公司应继续与投资者进行排他性谈判直至目标公司或投资者发出书面终止谈判的通知。
三、保密条款3.1有关本主要条款书所列的条款和细则（包括所有条款约定本主要条款书及其随后投资协议的存在以及任何相关文件）均属保密信息而不得向任何第三方披露，除非另有规定。
投资意向书(TERMSHEET)
投资意向书协议编号：【】签订地点：【】甲方：上海汇银（集团）有限公司（甲方系本意向所涉被投公司创始股东）上海明嘉投资管理有限公司乙方：东方国际（集团）有限公司（乙方系本意向所涉投资方）丙方：上海领秀电子商务有限公司（丙方系本意向所涉被投公司）鉴于：甲、乙、丙三方经平等自愿协商，就乙方以增资方式入股丙方事宜，于上海市长宁区达成如下意向：第一条公司简况丙方(以下简称“公司”)注册于中国上海静安区南京西路758号18楼B室，公司注册资本人民币2000万元，公司法定代表人王启明，公司主营业务为：电子商务，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，奢侈品牌的线上线下展示及销售等。
第二条公司创始股东截至本意向签署之时，公司股东（以下简称“创始股东”）组成如下表所示：股东名单出资持股比例上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 85%上海明嘉投资管理有限公司300万元人民币15% -----------------------------------------------------合计： 2000万元人民币 100%第三条增资金额3-1 具体金额乙方将对公司增加投资人民币【】万元【大写：】。
3-2 部分留置各方同意，增资总额的20%乙方有权留置（具体留置方式另议），但该等留置不影响乙方全部享有本意向以及乙方增资入股后按全部增资额（不扣除留置部分）所应享有的全部权利及收益。
在乙方确认甲方及公司按约履行本意向及未来签署的正式协议或合同所涉全部义务的情况下，乙方应释放该等留置款项，若甲方存在任意应向乙方及公司支付和承担的责任和款项的，乙方有权在该等留置款项中直接扣除。
第四条增资款用途增资款用于：公司研发费用、在线设备和平台费用、运营资金、品牌推广、品牌开发等。
第五条公司估值甲、乙、丙三方确认：以2013年10月31日为评估基准日，公司估值为人民币【】万元【大写：人民币万元整】。
第六条增资后公司的股权结构乙方对公司增资完成后，公司的股权结构如下表所示：股东名单出资股权比例东方国际（集团）有限公司万元人民币 %上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 %上海明嘉投资管理有限公司 300万元人民币 %--------------------------------------------------- -合计万元人民币 100%第七条增资后公司的治理7-1 公司股东会公司股东会由增资后股东组成。
股权融资—投资意向书(termsheet)
投资意向书目标公司: 【】公司创始股东或原始股东：指本次投资前公司的股东投资人：【】本意向书所列条款仅为各方确认投资意向所用。
除下述“保密”和”排他期“条款中所述内容外，其他条款对各方均无任何约束力.1. 公司业务开发【基于互联网及移动互联网的在线法律服务产品】。
2. 投资金额及公司估值在公司满足交割的先决条件的情况下，投资人出资【500万】，投后占比【10】％.对公司的投资后估值为人民币【5000】万元。
3. 交割的先决条件交割的先决条件应列示于正式的法律文件之中包括：1）公司在本轮投资协议签署前,投资人认可的全部核心团队已经到位且全职加入。
2) 投资人对于公司及其业务所进行的业务、财务及法律尽职调查感到满意;原始股东应尽力配合投资人进行上述的尽职调查,包括但不限于安排客户会面，提供相关合同以及公司的法律文件和财务资料等.3) 公司取得必要的政府批准和完成必要的政府备案手续。
4）创始股东应向投资人递交本轮投资完成后未来12个月公司的详细产品研发规划、推广规划和公司的预算方案（“业务计划"），并且上述业务计划获得投资人的认可.5) 正式的法律文件的签署,包括但不限于投资协议、公司章程和由原始股东以及公司的关键员工签署的竞业限制协议和聘用协议.4.投资人权利1）优先清算权在“清算事件”发生的时候,投资人可优先于公司的原始股东优先获得其对公司投资金额的【100％】倍的清偿。
在投资人收到上述【100%】倍的清偿后，投资人与公司的原始股东可以根据其对公司的持股比例对公司的剩余资产进行再分配.清算事件的定义应列于本次融资的正式法律文件中，其主要包括：a) 公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算；b）公司被并购、公司重组以及公司的实际控制权的改变；c) 出售或者转移公司50%以上的股权；公司进行上市为目的进行的公司重组并不被视为“清算事件”。
优先清算权将在公司上市时终止。
原始股东同意采取灵活的方式实现上述投资人的优先清算权，具体的操作方式包括但不限于由原始股东向投资人进行无偿捐赠。
投资协议条款清单(ts)termsheet-模板
交易各方各自承担为本次投资发生的费用，包括但不限于尽职调查费用、律师费用等。
16.保密性条款
双方另行签订保密协议。
17.法律及司法管辖权选择条款
本条款清单受中国法律管辖，由此引起的纠纷，协议各方同意将其提交至中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁
18.非约束条款
本意向书不对投资者、目标公司及目标公司现有股东构成针对本意向书题述事宜的有法律约束力的协议。各方之间有法律约束力的协议尚有赖于投资者对目标公司完成尽职调查并对尽职调查结果满意，各方取得所有必要的目标公司批准及各方协商、批准、签署并交付最终交易协议。
具体交易结构以最终投资协议为准。
4.估值
本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。
5.老股出让资金用途
本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。
6.首次公开发行
7.业绩承诺及估值调整
目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿元(其中xx年x亿元，xx年x亿元，xx年x亿元)（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未实现承诺净利润的x%，则目标公司对投资人进行现金或者股份补偿，补偿方式另行约定。
本投资意向书于2017年[ ]月[ ]日签署：
签署人:_____________________
姓名:
职务:
绝密
【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案）
项目
条款
1.被投资方
XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司（以下简称“目标公司”）
2.投资方
【XX】
3.投资方式与金额
目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价为【 】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购【】股，合计【】元人民币；
投资条款清单模版Term Sheet
投资条款清单模版Term Sheet投资条款清单模版（Term Sheet）是在进行一项初步投资决策之前，投资人和公司之间达成的一份协议。
它可以被视为投资合同的“简化版”，其中包含了双方就一些主要条款达成的共识，并且为投资阶段的后续谈判奠定了基础。
以下是一份投资条款清单模版的示范，帮助你了解其主要组成部分和内容。
投资基本信息•投资人名称：•投资金额：•融资轮次（Pre-Seed, Seed, Series A/B/C, 等）：•其他投资人（如果有）：•投资估值：•投资人持有股份比例：•投资人优先权（如果有）：•投资人退出方式（如回购、IPO、融资计划等）：股本结构•公司名称：•公司成立日期：•注册资本：•实收资本：•股东的股份比例：•稀释：•优先股或普通股等股份类型的数量和比例：投资条件•投资条款：股份或债务转换、退出方案、股权回购等：•股东权利：议汇权、投票权、信息披露等：•涉及的业务和产品：•营销和销售计划：•就业和人力资源相关事项：•风险、保证和承诺：•权利与完整性保证：其他条款•谈判期限：•条款解释：•法律适用法律：•保密协议：•终止条款：执行条款•需要的文件和信息：•批准和签字：总结上述条款只是投资条款清单模版的一个示范，实际上，有些投资人可能会有其他的特定要求和条款。
因此，在确定任何投资交易之前，双方都应盡量详细地讨论和协商出各种问题，以确保交易的成功和避免未来的法律纠纷。
掌握这份模版只是一个良好的起点，在投资交易中，最重要的是通过良好的沟通和协商达成双方的共识。
Term_Sheet 中文版
【基金名称】与【公司名称】A类优先股融资投资条款清单20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。
如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。
尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。
保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。
若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。
且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。
尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。
在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。
TermSheet投资意向协议模板
a.投资方有权获得目标公司月度报表和年度财务报告。
b.目标公司应保证投资人有权查阅及复制章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告。
c.投资方有权否决目标公司损害投资方利益的行为，如不当处置核心资产（包括但不限于目标公司的注册商标）、不当输送利益等。
d.目标公司章程应根据本次投资安排做出相应修改，包括但不限于：
先认购权
当目标公司再次增资时，投资人有权以相同的价格和条件优先认购公司全部或部分增资，但股权激励方案、与资产整合、并购等相关的股权增发以及首次公开发行除外。
14.优先清算权
若目标公司发生清算、清盘或解散时，投资人有权优先于公司实际控制人股东以及其他原股东按其投资本金的150%进行资产分配。
15.限售条款
1)董事会组成；
2)董事会召开程序；
e.需要公司董事会半数以上、2/3以上以及一致同意事项范围等。
f.投资方将获得在本协议中未列出但天使轮投资人享有的所有权益。
21.尽职调查
被投资公司及核心股东应向投资方充分开放信息以便于投资方完成尽职调查及投资决策。若实现投资，或者因被投资公司及其股东的原因而未能实现投资，则尽职调查费用由被投资公司支付（上限为10万元人民币）。
11.融资用途
1）产品研发2）品牌推广及营销3）渠道建设4）团队建设
12.反稀释条款
本投资完成后，若目标公司再融资或控股股东出让股权价格低于投资方的价格，则控股股东应补偿投资方使投资方的价格不高于最新价格。
当目标公司再次增资时，投资人有权按其持股比例以相同的价格和条件优先认购公司增资部分以保证股权比例不被摊薄，再次增资的股权作价及其他设定条件等不得优于投资人本次增资，但股权激励方案、与资产整合、并购等相关的股权增发以及首次公开发行除外。
股权投资TERMSHEET-范本
本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于*******公司（“公司”）的拟议的主要条款。
本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。
“公司”：*******公司，是成立于中华人民共和国的有限责任公司“投资人”******投资有限公司所管理的资金（以下简称“达晨创投”）******财务顾问管理公司所管理的资金（以下简称“博融资本”）“投资金额”：￥3,800万元人民币其中，“达晨创投”投资￥1,900万元人民币；“博融资本”投资￥1,900万元人民币。
“预计上市”：预期“公司”股份最晚将于2011年4月30日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）“投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的23.9294%其中，“达晨创投”占投资后总股本的11.9647%；“博融资本”占投资后总股本的11.9647%“目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥15,880,000元人民币“可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份“投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的权利“陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证；“投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任；除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份质押或抵押给第三方“保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密“排他性”：于预期的结束日期2008年4月30日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。
投资协议条款清单tstermsheet7篇
投资协议条款清单tstermsheet7篇篇1投资协议条款清单一、引言本协议旨在明确投资方与目标公司之间的权利和义务，确保双方能够在投资过程中遵循一定的规则和条件，共同实现投资目标。
二、投资金额与持股比例1. 投资方向目标公司投资______万元人民币。
2. 投资完成后，投资方将持有目标公司______%的股权。
三、投资期限1. 本协议下的投资期限自______年______月______日起至______年______月______日止。
2. 投资方需在投资期限内完成投资款的支付。
四、投资方式1. 投资方将以______（如：现金、股权、资产等）的方式向目标公司投资。
2. 具体投资方式需双方协商确定，并签署相关补充协议。
五、投资条件1. 目标公司需确保所投资项目具有可行性，并能够按时按质完成。
2. 投资方需确保投资款的来源合法合规，并承诺在投资期限内完成支付。
3. 双方需共同确保投资过程符合相关法律法规的规定，并遵循公平、公正、诚信的原则。
六、权利义务1. 投资方有权了解目标公司的经营状况和财务状况，并要求目标公司提供相关报表和资料。
2. 投资方有权参与目标公司的决策和管理，但不得干涉目标公司的日常运营。
3. 目标公司需确保投资款专款专用，并按时向投资方报告使用情况。
4. 目标公司需确保所投资项目符合法律法规的规定，并避免任何违法违规行为。
5. 投资方和目赌公司需共同确保投资目标的实现，并为此制定详细的计划和方案。
6. 投资方和目赌公司需共同确保投资过程的顺利进行，并为此提供必要的支持和保障。
7. 投资方和目赌公司需共同确保投资信息的保密性，并为此签订保密协议。
8. 投资方和目赌公司需共同确保投资争议的解决，并为此制定争议解决机制。
9. 投资方和目赌公司需共同确保投资合同的生效和履行，并为此签订正式的投资合同。
七、违约责任1. 如果一方违反本协议中的任何条款或承诺，违约方需承担相应的违约责任。
投资协议条款清单(Term Sheet)- 股权给付
投资协议条款清单（Term Sheet）－ 股权给付作者: 桂曙光Term Sheet - VestingWhile vesting is a simple concept, it can have profound and unexpected implications. Typically, stock and options will vest over four years - which means that you have to be around for four years to own all of your stock or options (for the rest of this post, I'll simply refer to the equity as "stock" although exactly the same logic applies to options.) If you leave the company earlier than the four year period, the vesting formula applies and you only get a percentage of your stock. As a result, many entrepreneurs view vesting as a way for VCs to "control them, their involvement, and their ownership in a company" which, while it can be true, is only a part of the story.A typical stock vesting clause looks as follows:Stock Vesting: All stock and stock equivalents issued after the Closing to employees, directors, consultants and other service providers will be subject to vesting provisions below unless different vesting is approved by the majority (including at least one director designated by the Investors) consent of the Board of Directors (the "Required Approval"): 25% to vest at the end of the first year following such issuance, with the remaining 75% to vest monthly over the next three years. The repurchase option shall provide that upon termination of the employment of the shareholder, with or without cause, the Company or its assignee (to the extent permissible under applicable securities law qualification) retains the option to repurchase at the lower of cost or the current fair market value any unvested shares held by such shareholder. Any issuance of shares in excess of the Employee Pool not approved by the Required Approval will be a dilutive event requiring adjustment of the conversion price as provided above and will be subject to the Investors' first offer rights.The outstanding Common Stock currently held by _________ and ___________ (the "Founders") will be subject to similar vesting terms provided that the Founders shall be credited with [one year]of vesting as of the Closing, with their remaining unvested shares to vest monthly over three years. Industry standard vesting for early stage companies is a one year cliff and monthly thereafter for a total of 4 years. This means that if you leave before the first year is up, you don't vest any of your stock. After a year, you have vested 25% (that's the "cliff"). Then - you begin vestingmonthly (or quarterly, or annually) over the remaining period. So - if you have a monthly vest with a one year cliff and you leave the company after 18 months, you'll have vested 37.25% of your stock.Often, founders will get somewhat different vesting provisions than the balance of the employee base. A common term is the second paragraph above, where the founders receive one year of vesting credit at the closing and then vest the balance of their stock over the remaining 36 months. This type of vesting arrangement is typical in cases where the founders have started the company a year or more earlier then the VC investment and want to get some credit for existing time served.Unvested stock typically "disappears into the ether" when someone leaves the company. The equity doesn't get reallocated - rather it gets "reabsorbed" - and everyone (VCs, stock, and option holders) all benefit ratably from the increase in ownership (or - more literally - the reverse dilution.") In the case of founders stock, the unvested stuff just vanishes. In the case of unvested employee options, it usually goes back into the option pool to be reissued to future employees.A key component of vesting is defining what happens (if anything) to vesting schedules upon a merger. "Single trigger" acceleration refers to automatic accelerated vesting upon a merger. "Double trigger" refers to two events needing to take place before accelerated vesting (e.g., a merger plus the act of being fired by the acquiring company.) Double trigger is much more common than single trigger. Acceleration on change of control is often a contentious point of negotiation between founders and VCs, as the founders will want to "get all their stock in a transaction - hey, we earned it!" and VCs will want to minimize the impact of the outstanding equity on their share of the purchase price. Most acquires will want there to be some forward looking incentive for founders, management, and employees, so they usually either prefer some unvested equity (to help incent folks to stick around for a period of time post acquisition) or they'll include a separate management retention incentive as part of the deal value, which comes off the top, reducing the consideration that gets allocated to the equity ownership in the company. This often frustrates VCs (yeah - I hear you chuckling "haha - so what?") since it puts them at cross-purposes with management in the M&A negotiation (everyone should be negotiating to maximize the value for all shareholders, not just specifically for themselves.) Although the actual legal language is not very interesting, it is included below.In the event of a merger, consolidation, sale of assets or other change of control of the Company and should an Employee be terminated without cause within one year after such event, such person shall be entitled to[one year] of additional vesting. Other than the foregoing, there shall be no accelerated vesting in any event."Structuring acceleration on change of control terms used to be a huge deal in the 1990's when "pooling of interests" was an accepted form of accounting treatment as there were significant constraints on any modifications to vesting agreements. Pooling was abolished in early 2000 and - under purchase accounting - there is no meaningful accounting impact in a merger of changing the vesting arrangements (including accelerating vesting). As a result, we usually recommend a balanced approach to acceleration (double trigger, one year acceleration) and recognize that in an M&A transaction, this will often be negotiated by all parties. Recognize that many VCs have a distinct point of view on this (e.g. some folks will NEVER do a deal with single trigger acceleration; some folks don't care one way or the other) - make sure you are not negotiating against and "point of principle" on this one as VCs will often say "that's how it is an we won't do anything different."Recognize that vesting works for the founders as well as the VCs. I've been involved in a number of situations where one or more founders didn't work out and the other founders wanted them to leave the company. If there had been no vesting provisions, the person who didn't make it would have walked away with all their stock and the remaining founders would have had no differential ownership going forward. By vesting each founder, there is a clear incentive to work your hardest and participate constructively in the team, beyond the elusive founders "moral imperative." Obviously, the same rule applies to employees - since equity is compensation and should be earned over time, vesting is the mechanism to insure the equity is earned over time.Of course, time has a huge impact on the relevancy of vesting. In the late 1990's, when companies often reached an exit event within two years of being founded, the vesting provisions - especially acceleration clauses - mattered a huge amount to the founders. Today - as we are back in a normal market where the typical gestation period of an early stage company is five to seven years, most people (especially founders and early employees) that stay with a company will be fully (or mostly) vested at the time of an exit event.While it's easy to set vesting up as a contentious issue between founders and VCs, we recommend the founding entrepreneurs view vesting as an overall "alignment tool" - for themselves, their co-founders, early employees, and future employees. Anyone who has experienced an unfair vesting situation will have strong feelings about it - we believe fairness,a balanced approach, and consistency is the key to making vesting provisions work long term in a company.。
term sheet 中文模板
term sheet 中文模板Term Sheet是指投资方和公司在进行投资谈判时起草的一份初步协议草案，它包含了双方在投资交易中的基本条款和条件。
Term Sheet通常是一份简明扼要的文件，用于概括双方在交易中的意向和基本协议，为后续正式协议的起草提供了框架和参考。
以下是一份Term Sheet中文模板的基本结构和内容：1. 投资概况。
投资方名称。
公司名称。
投资金额。
投资轮次（如天使轮、种子轮等）。
2. 股权结构。
投资后股权比例。
投资方获得的股份。
公司估值。
3. 投资条款。
投资方式（股权投资、债权投资等）。
投资用途。
投资方对公司的权益。
投资方退出机制。
4. 沟通和信息披露。
双方沟通的频率和方式。
公司信息披露的要求和方式。
5. 持续义务。
双方在交易完成后的持续合作义务。
公司的经营和管理权利。
6. 尽职调查和交易关闭。
尽职调查的范围和时间安排。
交易关闭的条件和时间表。
7. 保密条款。
双方在谈判和交易过程中的保密义务。
保密期限和范围。
8. 其他条款。
双方的解约条件。
适用法律和争议解决方式。
以上是一份Term Sheet中文模板的基本结构和内容，实际的Term Sheet内容会根据具体的投资交易情况和双方的协商而有所不同。
在起草和签署Term Sheet时，双方应当充分考虑到各自的权益和风险，确保协议条款清晰明确，以避免后续的纠纷和误解。
同时，建议双方在起草和签署Term Sheet前寻求法律和财务等专业顾问的意见，以确保交易的合法合规和可行性。
投资合作意向书TERMSHEET样本
甲方（你的公司）和乙方（vc）investment termsheet （投资意向书）20xx年01月01日被投公司简况xxxx公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。
总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。
公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。
现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单股权类型股份股份比例黄马克/ceo 普通股 5,000,000 50% 刘比尔/cto 普通股 3,000,000 30% 周赖利/coo 普通股 2,000,000 20% -------------------------------------------------------- 合计： 10,000,000 100% 投资人 / 投资金额某某vc (乙方)将作为本轮投资的领投方（lead investor) 将投资：美金150万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：美金100万------------------------------------------------------------------------- 投资总额美金250万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。
投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。
本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。
投资款用途研发、购买课件 80万在线设备和平台 55万全国考试网络 45万运营资金 45万其它 25万总额 250万详细投资款用途清单请见附录二。
投资估值方法公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。
投资意向书（TERMSHEET）详解
投资意向书（TERMSHEET）详解第一篇：投资意向书(TERMSHEET)详解投资意向书协议编号：【】签订地点：【】甲方：上海汇银（集团）有限公司（甲方系本意向所涉被投公司创始股东）上海明嘉投资管理有限公司乙方：东方国际（集团）有限公司（乙方系本意向所涉投资方）丙方：上海领秀电子商务有限公司（丙方系本意向所涉被投公司）鉴于：甲、乙、丙三方经平等自愿协商，就乙方以增资方式入股丙方事宜，于上海市长宁区达成如下意向：第一条公司简况丙方(以下简称“公司”)注册于中国上海静安区南京西路758号18楼B室，公司注册资本人民币2000万元，公司法定代表人王启明，公司主营业务为：电子商务，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，奢侈品牌的线上线下展示及销售等。
第二条公司创始股东截至本意向签署之时，公司股东（以下简称“创始股东”）组成如下表所示：股东名单出资持股比例上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 85% 上海明嘉投资管理有限公司300万元人民币15%----------------------合计：2000万元人民币 100%第三条增资金额/ 83-1 具体金额乙方将对公司增加投资人民币【】万元【大写：】。
3-2 部分留置各方同意，增资总额的20%乙方有权留置（具体留置方式另议），但该等留置不影响乙方全部享有本意向以及乙方增资入股后按全部增资额（不扣除留置部分）所应享有的全部权利及收益。
在乙方确认甲方及公司按约履行本意向及未来签署的正式协议或合同所涉全部义务的情况下，乙方应释放该等留置款项，若甲方存在任意应向乙方及公司支付和承担的责任和款项的，乙方有权在该等留置款项中直接扣除。
第四条增资款用途增资款用于：公司研发费用、在线设备和平台费用、运营资金、品牌推广、品牌开发等。
第五条公司估值甲、乙、丙三方确认：以2013年10月31日为评估基准日，公司估值为人民币【】万元【大写：人民币万元整】。
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2008年3月12日本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于*******公司（“公司”）的拟议的主要条款。
本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。
“公司”：*******公司，是成立于中华人民共和国的有限责任公司“投资人”******投资有限公司所管理的资金（以下简称“达晨创投”）******财务顾问管理公司所管理的资金（以下简称“博融资本”）“投资金额”：￥3,800万元人民币其中，“达晨创投”投资￥1,900万元人民币；“博融资本”投资￥1,900万元人民币。
“预计上市”：预期“公司”股份最晚将于2011年4月30日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）“投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的23.9294%其中，“达晨创投”占投资后总股本的11.9647%；“博融资本”占投资后总股本的11.9647%“目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥15,880,000元人民币“可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份“投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的权利“陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证；“投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任；除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份质押或抵押给第三方“保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密“排他性”：于预期的结束日期2008年4月30日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻2008年3月12日求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。
作为对于此种排他性的对价，投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表“成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用。
如果此轮融资最终未实现，由“公司”和“投资人”承担其各自的法律文档制作费用“董事会席位”：投资人有权任命2名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过7名董事组成“董事会会议”：“董事会”每半年召开一次会议“监事会席位”：投资人有权任命1名监事（“投资人提名监事”）在“公司”监事会（“监事会”），包括“投资人提名监事”在内，监事会由不超过3名监事组成。
其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成“监事会会议”：“监事会”每半年召开一次会议“管理层股东和公司义务”：本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了2008年度税后利润￥19,000,000元人民币,2009年度税后利润￥29,000,000元人民币的经营目标。
公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。
如果公司2008年度经审计的税后利润低于￥19,000,000元人民币或2009年度税后利润￥29,000,000元人民币，则管理层股东按照以下方式各自调减其在公司所持的股权比例。
管理层股东有义务将该等调减部分无偿转让给“投资人”，投资人按照各自相应的投资比例获得此部分股权。
2008年调减比例＝23.9294%×（1900－实际完成利润金额）/实际完成利润金额2009年调减比例＝23.9294%×（2900－实际完成利润金额）/实际完成利润金额如果公司2008年度经审计的税后利润超出于￥19,000,000元人民币或2009年度税后利润￥29,000,000元人民币，则“投资人”放弃超出部分税后利润的分配权利。
如果公司因2008年未完成经营目标而导致管理层股东股权调减，且公司2009年实际经营利润超过29，000,000元人民币，公司可以按照超出部分的利润及上述股权调整比例计算方法，先要求投资人先返回已调减的股权，再进行超额利润的优先分配。
2008年3月12日如果公司因自然灾害等不可抗力导致公司不能实现经营目标且投资者股权调整比例超过10％时，则公司有权要求对超过10％的部分股权由原股东以现金形式补偿，具体计算方法为：补偿金额＝（股权调整比例－10％）×15880“优先购买权”：“投资人”有权参与“公司”未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在“公司”的完全摊薄后股权比例。
这一权利将不适于：１、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；２、做为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券“股份回购”：如果公司不能在2011年4月30日之前在资本市场上市（除国家有关政策变动导致）；或预计上市后“投资人”的股份无法流通，且在“投资人”投资满四年后，“投资人”有权利要求公司或公司现有股东回购“投资人”所持有的股份。
公司或公司股东在收到“股份回购”的书面通知当日起两个月内需付清全部金额；如果公司对“投资人”股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购“投资人”的股份；股份回购价格按以下两者最大者确定：1）“投资人”按银行同期贷款利率计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）；2）回购时“投资人”股份对应的净资产“共同卖股权”：“投资人”享有共同卖股权。
若管理层股东（“卖方”）打算转让其股份给第三方，“投资人”被赋予以下选择权：１、按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或２、按照“卖方”及“投资人”当时的各自持股比例共同出售股份“强制卖股权”：当出现下列重大事项时，“投资人”有权利要求公司现有股东提前回购投资人所持有的全部股份：1）公司于2011年4月30日前没有首次公开发行；2）公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的20％；3）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时，“投资人”将有权要求出售“公司”任何种类的权益股份给有兴趣的买方，2008年3月12日包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方“原股东的先买权”：“投资人”在执行其“共同卖股权”第2条或“强制卖股权”时，原股东在接受与其它买方相同的条款和条件下有优先购买这些股份的权力“公司的清算”：公司进行清算时，“投资人”有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。
在投资者获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配“资金用途”：“公司”将此次私募所得的资金用于*******公司蛋品及鸡苗产业发展。
“唯一性和不竞争”：“公司”是拥有其全部蛋品及鸡苗相关产业唯一实体。
“竞业禁止”：公司主要管理人员、技术人员与公司签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；未经投资人书面同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新的经营实体，不得在其他企业兼职。
投资人在4年内不能再投资其它鸡蛋、蛋种鸡项目。
“公司的股权维持”：除合格的首次公开发行的情况外，“公司”在获得“投资人”书面认可之前不会降低其在各“子公司”的股权“前提条件”：本初步条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于：1．在“公司”协助下令“投资人”满意地完成对“公司”业务、财务及法律的尽职调查；2．该交易取得所有相关的同意和批准，包括“公司”内部和其它第三方的批准，“投资人”的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准；3．在内容和形式上均令“公司”和“投资人”双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署；4．法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或“投资人”的其它合理要求；5．“公司”无重大不利变化；6．“投资人”的内部投资委员会委员的完全批准；7．基于尽职调查，被要求要需满足的其它合理条件“投资人的知情权”：“投资人”将被提供及可以取得提供给“董事会”成员的财务或其它方面2008年3月12日的、所有的信息或材料。
“投资人”将有权向“公司”管理层提出建议并与之进行商讨。
特别地，“公司”将提供给“投资人”：１、每日历季度最后一日起30天内，提供季度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；２、每日历年结束后45天内，提供“公司”的年度合并管理帐；３、每日历年结束后120天内，提供“公司”的年度合并审计帐；４、每日历年/财务年度结束前至少30天，提供“公司”的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；５、在“投资人”收到管理帐后的30天内，提供机会供“投资人”与“公司”就管理帐进行讨论及审核；以及６、按照“投资人”要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知“公司”信息及保护其自身权益。
“公司主要交易需一名投资者提名董事同意之决定”：在首次公开发行前，以下主要事项需要经公司董事会一名投资者提名董事的投票确认：1．“公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变；2．并购，和处置（包括购买及处置）超过100万元的主要资产；3．任何关于圣迪乐村蛋鸡和鸡（圣迪乐29类、老南沟29类、亮蛋29类、草房子29类）商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；（除以上四个商标外的以圣迪乐村生态食品有限公司注册的商标所有权归四川铁骑力士实业有限公司所有）。
4．批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；5．为任何员工或管理人员做出超过10万元的年度补偿；6．在聘任“投资人提名董事”以后，公司向银行单笔贷款额超过500万元或年累计1000万元的额外债务；7．“公司”对外提供担保；8．“公司”对外提供贷款；9．对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；10．将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；11．股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改变；。