上市公司非公开发行优先股之股份认购协议模版

附件

XX银行股份有限公司与

XX省财政厅

关于XX银行股份有限公司非公开发行优先股

之

股份认购协议

二○XX年六月五日

关于XX银行股份有限公司非公开发行优先股

之

股份认购协议

本协议由以下双方于2014年6月5日在XX省XX市签署：

甲方：XX银行股份有限公司（发行人）

住所：XX省X市X路X号

法定代表人：X

乙方：XX省财政厅（认购人）

住所：XX省X市X路5号

法定代表人：X

鉴于：

1、甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票简称“XX银行”，股票代码为XX，注册资本为X元，普通股股份总数为X股。

2、乙方为机关法人，系甲方第一大股东。

3、甲方拟通过非公开发行优先股的方式筹集资金，乙方愿意以本协议约定的条件认购甲方本次发行的境内优先股股份。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙双方本着自愿、等价、有偿的原则，经友好协商，就乙方认购甲方非公开发行的优先股股份事宜达成如下协议：

第一条释义

1、除非本协议中文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：

本次发行指甲方拟向包括乙方在内的不超过200名符合《优

先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投

资者非公开发行不超过人民币300亿元的境内优

先股股份

本次发行缴款截止日指本次发行经中国证监会核准后，由发行人和保荐

机构（主承销商）发出的缴款通知书所确定的缴款

截止日

本次认购指乙方认购甲方本次发行的境内优先股股份

本协议指本股份认购协议

优先股指依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的

普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其

股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩

余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制元指人民币元

中国指中华人民共和国，为制作本协议之目的，不包括

香港、澳门特别行政区及台湾地区

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国银监会指中国银行业监督管理委员会

第二条本次发行及本次认购

1、本次认购的股份种类

乙方本次认购的股份种类为甲方发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定要求的境内优先股股份。

2、本次认购的股份数量

乙方同意认购25,000,000股甲方本次发行的境内优先股股份，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。

3、本次认购的每股面值和认购价格

乙方本次认购的优先股每股面值100元，按面值认购。

4、本次认购的认购价款

乙方本次认购需支付的全部认购价款为25亿元（即乙方认购的股份数量乘

以每股认购价格）。

5、本次认购的股息率

本次发行的优先股，自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。

第一个计息周期的股息率，由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。

本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：

股息率=基准利率+基本利差。

基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每五年调整一次。

基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时确定后不再调整。

6、股息支付

本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为甲方本次优先股发行缴款截止日。

甲方有权取消优先股股息的派发且不构成违约事件；未向乙方足额派发的股息不累积到下一计息年度。

甲方决定取消优先股股息派发的，应在付息日前至少十个工作日通知乙方。

7、强制转股

当法律、行政法规、部门规章规定或本次发行时约定的强制转股触发事件发生时，经有权机关批准，本次发行的优先股按照强制转股价格全额转换为普通股。

初始强制转股价格为甲方本次发行董事会决议公告日前二十个交易日甲方普通股股票交易均价。

转股数量的计算方式按照本次发行的最终方案执行，最终方案以甲方股东大会批准并根据有权机关意见适当修订、调整和补充（如有）后的内容为准。

8、乙方同意，本条关于本次发行的约定及其他未尽事宜按照本次发行的最终方案执行。

第三条认购方式及支付方式

1、乙方同意按照本协议的约定，以现金认购甲方本次发行的优先股股份。

2、乙方同意在本协议生效后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。

3、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。

第四条协议的成立与生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。

2、本协议在下列条件全部得到满足时即生效：

（1）发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议；

（2）乙方相关主管部门已批准乙方以现金认购甲方本次发行的境内优先股股份事宜；

（3）中国银监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项；

（4）中国证监会已核准本次发行。

3、本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

第五条甲方保证

1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司，具有签署本协议和履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。

2、甲方的公开信息披露符合相关法律法规的规定，是真实和准确的。

3、甲方将根据中国银监会、中国证监会的规定，履行上市银行非公开发行优先股的相关程序。

4、本次发行完成后，甲方将及时协助乙方完成乙方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的境内优先股股份登记事宜。

5、甲方将严格履行本协议约定的义务。