香港证券交易所上市科副总监经典PPT - H股公司上市法律框架与IPO常见问题
中国企业在香港上市的相关法律问题pptx
*证券市场的监管制度
*证券市场实行严格的市场监管制度，包括上市审核、交易规则、信息披露等方面。
*证券市场的主要交易规则和制度
02
中国企业在香港上市的程序与要求
上市申请及审批程序
确定上市计划和时间表。
向*联交所提交上市申请。
准备招股书、申请表格和其他相关文件。
建立健全投资者权益保护的法律法规和监管制度，建立投资者投诉处理机制，保障投资者的合法权益。
完善投资者权益保护制度
加强投资知识普及和风险意识教育，提高投资者的风险识别能力和自我保护能力。
加强投资者教育
加强投资者保护的建议
严格遵守信息披露法规
按照*联交所的《上市规则》等法律法规，严格履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息。
经过审核、聆讯等程序，获得上市批准。
招股说明书是申请上市的重要文件之一，需详细披露公司的重要信息，包括公司历史、组织结构、业务、财务状况等。
上市后，公司需要按照*联交所的规定，及时披露业绩公告，包括财务报告、业绩预告、重大事件等。
招股说明书及业绩公告的披露要求
上市后的持续合规义务
遵守*联交所的上市规则和法规。
合规监管与执行
中国企业在*上市后需要遵守*联交所的监管规定，配合监管机构的检查和调查，同时需承担相应的行政处罚和经济赔偿责任。
信息披露与合规问题
04
案例分析
VS
公司治理结构案例分析是*上市企业中一个重要的法律问题，涉及到企业的组织架构、股东权益保护、董监高等方面。
详细描述
*上市企业中公司治理结构案例分析较为典型的是双重股权结构，即普通股和优先股同时存在，通过分离投票权来实现创始人或家族对企业的控制。此外，还包括股东权益保护、董监高任职资格和责任等方面的案例分析。
香港证券市场及上市规则简介-Slide1
现行安排
新安排
程序
两个步骤：在创业板除 牌，然后在主板新上市
一个步骤：新的主板 上市方法 — 「由创业 板转板上市」
费用
创业板转板申请人的 主板的标准首次上市费 首次上市费获减50%
保荐人
不需要 招股章程以公告取代
•
基本上市程序
• 决定进行 • 上市申请
香港证券市场及上市规 则简介-Slide1
2020年8月1日星期六
企业融资路线图
•融 资
•股权融资
•债权融资
•上市
•私募
•贷款
•境内
•境外 •战略投资者 •财务投资者 •债券
•H股/红筹
•信托
•融资租赁
•
选择上市地点时应考虑的因素
切合公司发展战略 交易活跃，再融资容易 监管是否规范，同时具备弹性 贴近投资者及客户 筹备上市及上市后的营运成本 语言文化/时差
•
•为什么选择去香港上市？
•香港 •上市
•国际化市场 –
有利于实施国际化战略；便于国际 买家了解公司；提高品牌知名度
•再融资便利 – 发行人一般可于上市后六个月后引
用“一般性授权”发行及配售股票
•主板及 •创业板
– 为不同规模的企业提供融资平台
•文化相同 •地理接近
–
便于与投资者及监管机构沟通
•提升企业 – 法制严明、监管规范，市场透明度 •管治水平 高，有助企业提升管治水平
• •
上市科审核 上市申请
•
联络香港交易所
上市推广科 地址： 香港中环港景街1号国际金融中心一期10楼 电话： (852) 2840 3780 传真： (852) 2530 2858 电邮: imd@ 香港交易所网址：
ipo法律辅导培训课件
ipo法律辅导培训课件标题：IPO法律辅导培训课件：解析企业上市的法律要点导语：企业上市是一个重要的里程碑，它不仅意味着企业发展到了一个新的阶段，也需要企业在法律层面做好充分的准备。
本文将以IPO法律辅导培训课件为切入点，探讨企业上市过程中的法律要点，为企业提供相关指导。
一、IPO的法律意义企业上市是指将私有企业转变为公众公司，通过股票发行在证券市场上进行交易。
这意味着企业需要遵守证券法律法规的规定，披露相关信息，保护投资者的权益。
IPO的法律意义在于确保企业在上市过程中合规操作，保护投资者利益，维护市场秩序。
二、IPO法律辅导培训课件的内容1. 证券法律法规概述：介绍证券法律法规的基本概念和适用范围，包括证券法、公司法、证监会规章等。
2. 上市监管机构的角色：介绍证监会的职责和作用，解析上市监管机构在企业上市过程中的监管职责和要求。
3. 信息披露要求：详细解读信息披露的法律要求，包括财务报表、重大事项、内幕信息等的披露规定，以及信息披露的时限和方式。
4. 内幕交易的法律规定：深入剖析内幕交易的法律规定，包括内幕信息的定义、内幕交易的禁止和惩罚措施等。
5. 股权激励和员工持股计划：介绍股权激励和员工持股计划的法律要求和操作流程，包括股权激励的设计和实施、员工持股计划的设立和管理等。
三、IPO法律辅导培训的重要性1. 保护企业合法权益：IPO过程中，企业需要面对众多的法律要求和规定，只有充分了解和遵守法律，才能保护企业的合法权益，避免法律风险。
2. 提升企业形象和信誉：合规经营是企业上市的基础，通过IPO法律辅导培训，企业能够提升自身的合规能力，增强市场信心，提升企业形象和信誉。
3. 保护投资者利益：IPO过程中，投资者是最重要的利益相关方，只有通过合规的操作和信息披露，才能保护投资者的合法权益，增强市场信心。
结语：IPO法律辅导培训课件是企业上市过程中不可或缺的一环，它帮助企业了解和遵守证券法律法规，保护企业和投资者的利益，提升企业形象和信誉。
[实用参考]香港上市规则及流程.ppt
![[实用参考]香港上市规则及流程.ppt](https://img.taocdn.com/s3/m/c380bbf6284ac850ad02429b.png)
须具备 三年 业务纪 录。
并无有关具体规定， 但申请人须列出一 项有关未来计划及 展望的概括说明。 股票上市时市值须 达 一亿 港元。
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上市规定
创业板
主板
最低公 众持股 量
对 于 股 票 ， 若公司在上市时 对于股票， 5000万 港元
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境内企业申请到香港创业板上市的条件
• 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 • 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固
定资产投资立项的规定。 • 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于
6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算 ，筹资额不少于5000万美元。 • 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较 稳定的高级管理层及较高的管理水平。 • 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的 有关规定。 • 证监会规定的其他条件。
主要股东及管理层股东均 可 任何与申请人有竞争的
进 行 与申请人有竞争的业务 业务，需在招股文件中
（主要股东则不需要作持续 披露有关 資料，并在上
全面披露）
市后持续作出披露。
（须视乎个别情况而
定）。
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目录
• 香港主板及创业板上市规则简介
• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定
业务。不过，涉及主线 盈利的要求。
业务的周边业务是容许
的。
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上市规定
创业板
主板
营业纪录
商法学-证券上市及交易法律制度培训教材PPT课件讲义
（三）成交 （四）结算交割与过户
四、禁止的证券交易行为
（一）禁止内幕交易
内幕交易的含义 内幕人员的含义与范围
内幕人员的范围
发行股票或者公司债券的公司董事监事、经理、副经理及有关的高级管理人 员；
持有公司5％以上股份的股东； 发行股票公司的控股公司的高级管理人员； 由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员； 证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他
（三）强制要约规则 （四）终止上市规则 （五）强制接受规则 （六）同等条件收购规则 （七）转让股份限制规则
四、上市公司收购的程序
（一）竞价收购的程序 （二）要约收购的程序 （三）协议收购的程序
二、持续信息公开的内容
（一）上市公告书 （二）中期报告 （三）年度报告 （四）临时报告
三、持续信息公开的操作规程
（一）公开的文件不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏
（二）公开文件的公告和置备 （三）指定专人负责持续信息公开事务 （四）对持续信息公开的监督
第四节 上市公司收购
一、上市公司收购的概念和法律特征 （一）上市公司收购的概念
一、证券交易概述
（一）证券交易的概念与特征
证券交易是指对已经依法发行并经 投资者认购的证券进行买卖的行为。
（二）证券交易的分类
现货交易 期货交易 期权交易 信用交易 回购
二、ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ券交易的一般规则
（一）非依法发行的证券不得买卖 （二）转让期限有限制性规定的证券，在限 定期内不得买卖 （三）证券从业人员不得买卖股票 （四）经依法核准上市交易的证券应在证 券交易所挂牌交易 （五）挂牌交易的证券应采用公开的集中竟 价交易方式
香港上市模式分析课件(PPT 45页)
原企业
香港上市模式
已有的突破案例： 海东青（2228HK）
（纯内资，但原股东取得境外居留权）
招股书：“晉江市商務局已向中國商務部的省級負責 機關福建省對外貿易經濟合作廳作出查詢，其回覆為 海東青香港的實際控制人，即粘為江、粘偉誠、施火 秋及許長茂均為香港居民，而非境內公民，海東青中 國及海東青貿易受讓鑫華公司全部股權的行為不屬於 併購規定須經中國商務部批准的範圍。但不排除中國 商務部或其他主管部門對於併購規定作出新的規定或 解釋”。
香港上市模式分析
三、香港上市的模式
香港上市的模式
企业上市
境内股票市场 境外股票市场
A股主板 创业板
香港主板 香港创业板
美国 新加坡 其它国家
红筹方式 H股方式
香港上市的模式
H股模式 红筹模式
大红筹 小红筹
香港上市的模式
H股模式（直接上市）：中国内地注册的
股份有限公司，通过中国证监会及香港联交所 的审批后于香港股票市场发行境外上市外资股： 建行、神华
常见法律问题
《中华人民共和国公司法》关于召开股 东大会发出通知的时限为15日
没有操作细则 政府部门的豁免文件 不属于法规规管范围
香港上市模式分析
五、中国律师从事香港上市业务应具备 的素质
中国律师从事香港上市业务应具备的素质
熟悉外资法律法规，关注CSRC境外上市 的规定
土地使用合法性 投资项目是否履行必要的程序 公司环境保护情况 税务合法性 公司及下属企业是否依法建立工会组织 职工利益保护及社会保险缴纳
常见法律问题
体现证券监管的重点
公司资产是否存在被董监高或被其他关联方持有或占有的情形 是否有委托持股情形 所聘用中介机构是否涉及“问题公司” 公司的独立性 发起人投入的资产是否过户 是否建立反商业贿赂预防机制 实际控制人、大股东是否违规占用资金、对外担保 是否已经建立关于资金存储、使用和管理的制度 资产、股权是否被查封、冻结
企业IPO知识讲座ppt课件
大变化，实际控制人没有发生变更。
精选ppt课件
19
（十一）同业竞争、关联交易
1、避免同业竞争； 2、减少并规范重大关联交易： 决策程序合法合规； 价格公允。
精选ppt课件
20
（十二）募集资金投向
精选ppt课件
5
3、三板公司转板
①三板是主板、中小板、创业板之外的一套交易系统，简称OTC
②三板公司的构成：退市公司、还不符合上市条件的公司
③特点：股票交易代办系统柜台交易。
证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上曾表示，今 年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设 统一监管的全国性场外市场。市场人士照此推断，新三板扩容推出已 较为确定。
1、资本真实 股东出资、进行增资的资产真实 2、程序合法 非货币资产的评估、评估机构的资质、验资、登记、决策 3、不存在股份代持问题或者已经清理完毕，不存在潜在的股权争议 “代持股份”，是证监会十分忌讳的事情。如有，解决之道就是清理干净。 4、存在集体、国有成分的问题 改制或国有退出是否履行了完备的程序。包括审计、评估、批准、挂牌。 原为集体企业的公司上市，需取得省级政府的确认文件。 5、补救措施 验资复核，评估复核
有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。 另外，要求公司的实际控制人在最近三年（主板、中 小板）或两年（创业板）没有发生变化。
精选ppt课件
11
（三）业绩
1、主板、中小板： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
XX资本香港上市辅导详解说明PPT
上市时≧5亿港元
—— ——
≧ 300名股东
上市时≧40亿港元
上市时≧20亿港元
最近一个经审核 财政年度≧5亿港元
——
最近一个经审核 财政年度≧5亿港元
于前3个财政年 度 合计≧1亿港元
上市时≧1.5亿港元
——
于前2个财政年度 合计≧3000万港元
≧ 300名股东
≧ 300名股东
≧ 100名公众股东
02-2 香 港 上 市 要 求 - 管 理 层 及 业 务 要 求
上市委员会聆訊
上市委员会审阅新上市申请，确定申请人是否适合进行首次公开招股。
推广期
包销商协助公司筹备推广活动，包括投资者教育及新股路演。
在香港联交所上市 成功定价及分配股份予机构投资者和散户后，在香港联交所上市并进行交易。
05 第 一 阶 段 ： 上 市 前 筹 备 工 作
项目组织
前期准备工作
尽职调查 管理架构
确定最合理的定价区间
利用分析师，全球销售 队伍，投资银行专家为 管理层进行多次反复路 演培训
路演说明材料充分突出 公司的主要卖点，给予 投资者最大的正面冲击
预测和准备投资者有可 能问到的问题
定价
定价/配售
公司价值最大化 长期坚实的投资者群体 确保良好的后市表现
07 定 价 程 序 · 为 首 次 公 开 发 行 实 现 最 佳 定 价
GREENPRO HONGKONG LISTING
XX资本 香港 上市
01 为 什 么 在 香 港 上 市 02 香 港 上 市 要 求 03 香 港 上 市 流 程 04 香 港 上 市 程 序 概 览 05 上 市 前 筹 备 工 作 06 市 场 推 介 和 定 价 07 定 价 程 序 08 香 港 上 市 涉 及 机 构 09 主 要 专 业 机 构 介 绍 10 国 内 公 司 常 见 问 题 11 X X 资 本 香 港 上 市 服 务 内 容 12 首 次 公 开 发 售 包 销 / 分 销 案 例 （ 主 板 ） 13 首 次 公 开 发 售 包 销 / 分 销 案 例 （ 创 业 板 ）
企业上市-港交所上市规则 精品
「常問問題」綜合版本1 (於20XX年9月17日刊發/ 於20XX年12月19日修訂)「常問問題」說明我們編制下列「常問問題」，是為了協助發行人理解和遵守《上市規則》，尤其是對某些情況《上市規則》可能未有明確說明，或者是某些規則可能需作進一步闡釋。
下列「常問問題」的使用者應當同時參閱《上市規則》；如有需要，應向合資格專業人士徵詢意見。
「常問問題」絕不能替代《上市規則》。
如「常問問題」與《上市規則》有任何差異之處，概以《上市規則》為準。
在編寫「回應」欄內的「答案」時，我們可能會假設一些背景資料，或是選擇性地概述某些《上市規則》的條文規定，又或是集中於有關問題的某個方面。
「回應」欄內所提供的內容並不是選定為確切的答案，因此是不適用於所有表面看似相若的情況。
任何個案必須同時考慮一切相關的事實及情況。
發行人及市場從業人可以保密形式向上市科徵詢意見。
如有任何問題應儘早聯絡上市科。
以下列表所指的「常問問題」系列是指:系列1- 有關企業管治事宜及上市準則規則修訂系列2- 非主要及輕微規則修訂系列4- 網上預覽資料集系列5- 與檢討創業板有關的《上市規則》修訂系列6- 香港交易所為預託證券（香港預託證券）設立的架構系列7- 關於須予公布的交易、關連交易以及上市發行人發行證券《上市規則》規定系列8- 與20XX年綜合諮詢有關的《上市規則》修訂系列9- 關於須予公布的交易、關連交易、公司組織章程的修訂及會議通告《上市規則》規定系列10 - 關於關連交易的規則修訂系列11 - 關於上市發行人通函及上市文件的《上市規則》系列12 - 關於就礦業公司制定新《上市規則》的規則修訂系列13 - 有關混合媒介要約的《上市規則》修訂系列14 - 關於《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》系列15 - 關於物業估值規定的規則修訂系列16 - 檢討《企業管治守則》及相關上市規則 (由系列17取代)系列17 - 檢討《企業管治守則》及相關上市規則1此綜合版本不包括「常問問題」系列3 - 「披露易」內的「常問問題」。
港交所上市规则
港交所上市规则 The document was finally revised on 2021「常问问题」综合版本1 (於2010年9月17日刊发/ 於2011年12月19日修订)「常问问题」说明我们编制下列「常问问题」，是为了协助发行人理解和遵守《上市规则》，尤其是对某些情况《上市规则》可能未有明确说明，或者是某些规则可能需作进一步阐释。
下列「常问问题」的使用者应当同时参阅《上市规则》；如有需要，应向合资格专业人士徵询意见。
「常问问题」绝不能替代《上市规则》。
如「常问问题」与《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。
在编写「回应」栏内的「答案」时，我们可能会假设一些背景资料，或是选择性地概述某些《上市规则》的条文规定，又或是集中於有关问题的某个方面。
「回应」栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案，因此是不适用於所有表面看似相若的情况。
任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。
发行人及市场从业人可以保密形式向上市科徵询意见。
如有任何问题应尽早联络上市科。
以下列表所指的「常问问题」系列是指:系列1- 有关企业管治事宜及上市准则规则修订系列2- 非主要及轻微规则修订系列4- 网上预览资料集系列5- 与检讨创业板有关的《上市规则》修订系列6- 香港交易所为预托证券（香港预托证券）设立的架构系列7- 关於须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券《上市规则》规定系列8- 与2008年综合谘询有关的《上市规则》修订系列9- 关於须予公布的交易、关连交易、公司组织章程的修订及会议通告《上市规则》规定系列10 -系列11 -系列12 - 关於就矿业公司制定新《上市规则》的规则修订系列13 -系列14 - 关於《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》系列15 - 关於物业估值规定的规则修订系列16 - 检讨《企业管治守则》及相关上市规则 (由系列17取代)系列17 - 检讨《企业管治守则》及相关上市规则1此综合版本不包括「常问问题」系列3 - 「披露易」内的「常问问题」。
【培训课件】香港创业板市场上市建议书
【培训课件】香港创业板市場上市建 议书
•香港创业板与国内A股上市条件比较
•瑞得
•香港创业板
•国内A股
••市的•场•的•目••为公•有司•主规•线模•业不•务限•的•增•长•公•司•筹•集•资•金•，•行•业•类•别•及•••目具 国••有的有••企众盈••业多利••，纪••包录••括的••为 公••大司••中筹••型集••、资••基金••础，••较但••佳主••以要••及是
•拥有的股份。
•股•份•在•任•职•期•间•内•及•任•职•届•满•后•6•个•月•不•得
•转让；
•法人股尚无法安排上市流通。
••员计•划工•持•股••可体•以限•安额•排在•员任•工何•持时•侯股•均计•不划•得，•超只•过是•已未•发行•行使•证购•券股•的权•3•0的%•整•不允许
•上市公司申请配股，须满足：
•最•低•市•值•对于股本规模无具体规定，但实际上在上市时市 •新•成•立•的•股•份•有•限•公•司•的•注•册•资•本•最•少•为 •或•股•本•要•值不能少于•46,1•0万港元（活躍業務記錄期少於•24•1000•万•元•人•民•币•，•发•行•股•份•后•的•股•本•不•少
•求
•個月者，市值至少達••5億港元）
•最•少•300•名•公•眾•股•東•持•有•，•其•中•持•股•量•最•高•的•5•名
•及•25•名•股•東•分•別•合•共•有•不•超•過•公•眾•持•股•量•的•35%
•及•50%•。及
•4.•證券的首次公開發售招股價最少為•1•港元。
•主营业务••须务•主。•力不•经过•营，•一涉•项及•主业•线务•业而•务非•的两•周项•边或•业多•务项•是不•容相•许干•的的•业•要求主营业务突出
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13
1. 上市监管的三层架构 (5)
第三层 － 香港交易所
联交所 香港交易所旗下全资附属公司 属《证券及期货条例》所指的认可交易所 营运及维持香港股票市场 是监管联交所参与者交易事宜的主要监管机构 亦是于联交所主板及创业板上市的公司的主要监 管机构
法律类别
法律 行政法规 部门规章
28
1. Ｈ股公司须遵守内地相关法律规定 (2) 适用于 H 股公司的其中一些法律、法规
《证券法》 (第238条) 《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 (1999年发布) 《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意 见》 《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》 《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的 通知》 《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核 程序的监管指引》 (2012年12月20日发布)
18
3. 上市委员会的组成和职权范围 (2) 职权范围
联交所董事会已安排由上市委员会执行有关主板及创 业板上市事宜的一切权力及职能 在《上市规则》所载的保留权力及复核程序所规限下， 上市委员会的权力及职能大部分均由上市科执行 上市委员会所保留的权力包括有关批准上市及取消上 市资格的决定
主板规则有关保障 H 股股东权益的一些规定
虽然根据中国法律，内资股及外资股均属于中国发 行人的股份，但两种股份实际上会在不同市场买 卖，受不同投资者的需求影响。 (19A.01(1)) 中国发行人的章程须载有条文，以反映内资股与境 外上市外资股 (包括 H 股) 的不同性质以及其有关 持有人的不同权利。(19A.01(3))
29
1. Ｈ股公司须遵守内地相关法律规定 (3)
《必备条款》的重要性
《必备条款》是经过详细比较香港《公司条例》和 当時內地公司法的基本原则以及有关的内地法规后 草拟而成，旨在向股东尽量提供相等于香港上市公 司股东所享有的保障水平。
30
1. Ｈ股公司须遵守内地相关法律规定 (4)
《必备条款》其中一些重要条款
根据《证券及期货条例 》第XIVA部，自2013年1月1日起生效
监督及监察联交所履行其与上市事宜有关的职能 及职责 双重存档制度 (Dual Filing Regime) 《上市规则》所作的修订最终须获证监会批准
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2. 联交所作为前线监管者与香港证监会的分工 与合作 (3)
联交所与香港证监会
大唐国际发电 天津创业环保
北人印刷机械 北京北辰实业 江苏宁沪高速公路 深圳高速公路
洛阳玻璃 马鞍山钢铁
华能国际电力 华电国际电力 广州广船国际 广州药业
中海油田服务 中海集运
中国中铁 中煤能源 中国神华 紫金矿业
中信证券
新华人寿保险 中国交通建设 广州汽车集团 海通证券
7
4. A+H 公司 –– 深圳 + 香港
购回股份：第四章第 24 至 28 条 购买公司股份的财务资助：第五章第 29 至 31 条 股东名册：第六章第 34 至 37 条 H股股票遗失的处理：第六章第 41 至 43 条 控股股东对其他股东的义务：第七章第 47 至 48 条 不同类别股东权利的变更：第九章第 78 至 85 条 公司董事和高级管理人员的义务：第十四章第 115 至 119 条 争议的解决：第二十章第 163 条
32
2. 公司还须遵守香港相关规定 (2) 适用的香港法例及非法定守则
主板 第十九A章 附录五 (H 表格及I 表格) 附录十三D 部 (公司 章程)
创业板 第二十五章 附录六 (B 表格及C 表格) 附录十一C 部 (公司 章程)
33
2. 公司还须遵守香港相关规定 (3)
2
3
4
9
1. 上市监管的三层架构 (1)
香港政府
香的三层架构 (2)
第一层 － 政府
财政司司长 财经事务及库务局局长
政府的角色不是一般所指的规管机构，不涉及日常的规管职能 负责提供适当的经济和法律环境，以保持香港的国际金融中心 地位 委任证监会，并确保证监会妥善履行其职能，成为及被视为一 个可信及独立的监察机构 协调金融界别各监管机构，处理跨越不同金融界别及影响整体 经济的事宜
20
4. 上市科架构
(28/02/2013)
上市科主管
首次公开招股 交易
监
察
上市规则 执行
上市政策、 秘书服务及 支援
会计事务
上市营运事务
21
5. 上市监管法律体系 (1) 香港制度基本上跟随英国模式
香港公司法及会计制度是以英国模式为基础而建 立起来 香港上市规则紧密跟随伦敦证券交易所上市规则 的架构 香港的公司治理结构由一套完善的法律及监管架 构所规管，其中包括：
H股公司上市法律框架 与 IPO 常见问题
连达鹏 教授 香港交易及结算所有限公司 上市科 前高级顾问 2013 年 5 月 27日，武汉
主要內容
1
香港H股市场的基本情况 香港上市监管的三层架构 H股公司特有的法律及监管结构 H股公司 IPO 常见问题
2
3
4
2
1
香港H股市场的基本情况 香港上市监管的三层架构 H股公司特有的法律及监管结构 H股公司 IPO 常见问题
6
4. A+H 公司 –– 上海 + 香港
截止 2012 年5月31日 ，共有 76 家 A+H 公司，当中， 在上交所上市的有 63 家
中海发展 中国人寿保险 中国工商银行 中国石化上海石油化工 中国石化仪征化纤 中国石油化工 中国东方航空 中国南方航空 中国国际航空 中国银行 中国远洋控股 重庆钢铁 安徽海螺水泥 安徽皖通高速公路 招商银行 东方电气 广深铁路 兖州煤业 青岛啤酒 南京熊猫电子 上海电气 四川成渝高速公路 江西铜业 沈机集团昆明机床 中国平安保险 中国铝业 中信银行 交通银行 建设银行 中国石油 中国铁建 中国南车 中国中冶 中国太平洋保险 民生银行 农业银行 大连港 上海医药 金隅股份 長城汽車
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1. 香港证券市场表现 -- 最新情况
2013年3月31日 上市公司数目 市价总值 (亿港元) 新增上市公司 (家) (包括转板公司) 上市证券 (只) 股本认股权证 (只) 1,557 219,532 11 (1-3月) 7,742 11 2012年底 1,547 219,501 64 (全年) 6,903 11
成文法 非法定规则
在引入基本的公司治理标准上，联交所扮演重要 角色，因而公司治理制度在很大程度是依赖联交 所上市规则
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5. 上市监管法律体系 (2) 香港成文法 --《公司条例》
规管香港法团的内部管理及公司章程细则
规管股东和董事的权利义务
董事会会议及股东周年大会 (董事与股东之间的沟通)
注意：自2008年7月1日开始，审批创业板新上市发行人的 权力已由创业板上市委员会转授予上市科，而创业板上市 委员会則保留监察、处理上诉及制定政策的责任
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3. 上市委员会的组成和职权范围 (3) 职权范围 (续)
上市委员会也保留了所有对上市公司，上市保荐人 及相关个别人士有重大影响的事宜上的决策权 所有其它非纪律性质事宜(包括 (例如) 不须经上市 委员会批准的豁免以及批准或拒绝上市公司的再发 行申请)，概由上市科负责解释及管理执行《上市 规则》 但上市委员会可按《上市规则》所载程序进行复核 就违反《上市规则》的个案作出初步决定及施加制 裁
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2. 联交所作为前线监管者与香港证监会的分工 与合作 (1)
联交所
规管拟在香港市场上市的公司，以及在公司上市 后，继续对它们进行监察 确保香港港市场是公平、有秩序及信息灵通的 订立及修改《上市规则》
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2. 联交所作为前线监管者与香港证监会的分工 与合作 (2)
香港证监会
市场监管 企业失当行为 执行上市法团內幕消息的披露责任
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5. 上市监管法律体系 (4) 香港非法定规则 --《联交所上市规则》
独立非执行董事 审计委员会 董事进行证券交易 企业治理守则 持续責任 财务资料的披露 须予公布的交易 关连交易
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5. 上市监管法律体系 (5) 香港非法定规则 -- 其它
《收购守则》及《公司购回本身股份守则》
成交金额 (占整体股份成交金额百份比)
70%
70%
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3. H股公司在香港证券市场中所佔比重 市值 (31/3/2013)
香港市值最大的 20 家企业中有 9家是内地企业，当 中有 4 家是H股公司
公司名称 中国移动有限公司 中国建设银行股份有限公司 – H 中国海洋石油有限公司 中国工商银行股份有限公司 – H 腾讯控股有限公司 中国银行股份有限公司 – H 中银香港（控股）有限公司 中国联合网络通信(香港)股份有限公司 中国石油天然气股份有限公司 – H 排名 1 2 4 6 7 12 15 17 19 (亿港元) 16,523 15,242 6,661 4,722 4,577 3,010 2,738 2,451 2,148
衍生权证 (只)
牛熊证 (只) 信托基金 (只)
4,484
1,276 111
3,747
1,214 111
债券 (只)
299
269
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2. 内地企业 – 主板 + 创业板
(截至2013年3月底)
2013年3月底 H股 (只) (主板: 148; 创业板: 27) 红筹股 (只) (主板: 115; 创业板: 5) 内地民营企业 (只) 内地企业总数 (只） 市价总值 (占整体市价总值百份比) 175 120 442 737 56.2% 2012年底 176 108 437 721 57.4%