香港证券交易所上市科副总监经典PPT - H股公司上市法律框架与IPO常见问题

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4. 上市科架构
(28/02/2013)
上市科主管
首次公开招股 交易
监
察
上市规则 执行
上市政策、 秘书服务及 支援
会计事务
上市营运事务
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5. 上市监管法律体系 (1) 香港制度基本上跟随英国模式
香港公司法及会计制度是以英国模式为基础而建 立起来 香港上市规则紧密跟随伦敦证券交易所上市规则 的架构 香港的公司治理结构由一套完善的法律及监管架 构所规管，其中包括：
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1. 上市监管的三层架构 (1)
香港政府
香港证监会
香港交易所
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1. 上市监管的三层架构 (2)
第一层 － 政府
财政司司长 财经事务及库务局局长

政府的角色不是一般所指的规管机构，不涉及日常的规管职能 负责提供适当的经济和法律环境，以保持香港的国际金融中心 地位 委任证监会，并确保证监会妥善履行其职能，成为及被视为一 个可信及独立的监察机构 协调金融界别各监管机构，处理跨越不同金融界别及影响整体 经济的事宜
成交金额 (占整体股份成交金额百份比)
70%
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3. H股公司在香港证券市场中所佔比重 市值 (31/3/2013)
香港市值最大的 20 家企业中有 9家是内地企业，当 中有 4 家是H股公司
公司名称 中国移动有限公司 中国建设银行股份有限公司 – H 中国海洋石油有限公司 中国工商银行股份有限公司 – H 腾讯控股有限公司 中国银行股份有限公司 – H 中银香港（控股）有限公司 中国联合网络通信(香港)股份有限公司 中国石油天然气股份有限公司 – H 排名 1 2 4 6 7 12 15 17 19 (亿港元) 16,523 15,242 6,661 4,722 4,577 3,010 2,738 2,451 2,148
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1. 上市监管的三层架构 (3)
第二层 －香港证监会
独立于政府公务员架构外的法定组织，负
责监管香港的证券期货市场的运作 可独立履行其规管职能，而无须就其规管 职权的日常行使向政府交代

《证券及期货条例》(2003年4月1日生效)
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1. 上市监管的三层架构 (4)
香港证监会组织架构图
香港会计师公会发出的《会计财务报告准则》 (HKFRS)、《会计实务准则》及《审计准则》
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香港H股市场的基本情况 香港上市监管的三层架构 H股公司特有的法律及监管结构 H股公司上市后须关注的问题
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1. Ｈ股公司须遵守内地相关法律规定 (1)
生效日期
《公司法》 《特别规定》 《必备条款》 01/01/06 04/08/94 27/08/94
截止2012年5月31日 ，在深交所上市的 A+H 公司有 13家

东北电气发展

海信科龙 潍柴动力 晨鸣纸业 山东墨龙 金风科技 长沙中联重工科技 比亞廸 东江环保


山东新华制药
鞍钢新轧 中兴通讯 经纬纺织机械
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香港H股市场的基本情况 香港上市监管的三层架构 H股公司特有的法律及监管结构 H股公司上市后须关注的问题

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3. 上市委员会的组成和职权范围 (2) 职权范围

联交所董事会已安排由上市委员会执行有关主板及创 业板上市事宜的一切权力及职能 在《上市规则》所载的保留权力及复核程序所规限下， 上市委员会的权力及职能大部分均由上市科执行 上市委员会所保留的权力包括有关批准上市及取消上 市资格的决定
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1. Ｈ股公司须遵守内地相关法律规定 (3)
《必备条款》的重要性

《必备条款》是经过详细比较香港《公司条例》和 当時內地公司法的基本原则以及有关的内地法规后 草拟而成，旨在向股东尽量提供相等于香港上市公 司股东所享有的保障水平。
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1. Ｈ股公司须遵守内地相关法律规定 (4)
《必备条款》其中一些重要条款


成文法 非法定规则

在引入基本的公司治理标准上，联交所扮演重要 角色，因而公司治理制度在很大程度是依赖联交 所上市规则
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5. 上市监管法律体系 (2) 香港成文法 --《公司条例》


规管香港法团的内部管理及公司章程细则
规管股东和董事的权利义务

董事会会议及股东周年大会 (董事与股东之间的沟通)

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2. 公司还须遵守香港相关规定 (2) 适用的香港法例及非法定守则
Байду номын сангаас
主板 第十九A章 附录五 (H 表格及I 表格) 附录十三D 部 (公司 章程)

创业板 第二十五章 附录六 (B 表格及C 表格) 附录十一C 部 (公司 章程)
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2. 公司还须遵守香港相关规定 (3)
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5. 上市监管法律体系 (4) 香港非法定规则 --《联交所上市规则》

独立非执行董事 审计委员会 董事进行证券交易 企业治理守则 持续責任 财务资料的披露 须予公布的交易 关连交易
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5. 上市监管法律体系 (5) 香港非法定规则 -- 其它


《收购守则》及《公司购回本身股份守则》
衍生权证 (只)
牛熊证 (只) 信托基金 (只)
4,484
1,276 111
3,747
1,214 111
债券 (只)
299
269
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2. 内地企业 – 主板 + 创业板
(截至2013年3月底)
2013年3月底 H股 (只) (主板: 148; 创业板: 27) 红筹股 (只) (主板: 115; 创业板: 5) 内地民营企业 (只) 内地企业总数 (只） 市价总值 (占整体市价总值百份比) 175 120 442 737 56.2% 2012年底 176 108 437 721 57.4%


根据《证券及期货条例 》第XIVA部，自2013年1月1日起生效
监督及监察联交所履行其与上市事宜有关的职能 及职责 双重存档制度 (Dual Filing Regime) 《上市规则》所作的修订最终须获证监会批准

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2. 联交所作为前线监管者与香港证监会的分工 与合作 (3)
联交所与香港证监会
购回股份：第四章第 24 至 28 条 购买公司股份的财务资助：第五章第 29 至 31 条 股东名册：第六章第 34 至 37 条 H股股票遗失的处理：第六章第 41 至 43 条 控股股东对其他股东的义务：第七章第 47 至 48 条 不同类别股东权利的变更：第九章第 78 至 85 条 公司董事和高级管理人员的义务：第十四章第 115 至 119 条 争议的解决：第二十章第 163 条
主板规则有关保障 H 股股东权益的一些规定

虽然根据中国法律，内资股及外资股均属于中国发 行人的股份，但两种股份实际上会在不同市场买 卖，受不同投资者的需求影响。 (19A.01(1)) 中国发行人的章程须载有条文，以反映内资股与境 外上市外资股 (包括 H 股) 的不同性质以及其有关 持有人的不同权利。(19A.01(3))
(更新: 20/03/2013)
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1. 上市监管的三层架构 (5)
第三层 － 香港交易所
联交所 香港交易所旗下全资附属公司 属《证券及期货条例》所指的认可交易所 营运及维持香港股票市场 是监管联交所参与者交易事宜的主要监管机构 亦是于联交所主板及创业板上市的公司的主要监 管机构
保荐人及独立财务顾问 收购及合并 股份回购 权益披露 (《证券及期货条例 》– 第XV部) 谅解备忘录

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3. 上市委员会的组成和职权范围 (1) 成员
至少 28 人 包括至少 8 名投资者代表 19 名比例恰当均衡的上市公司代表及市场从业人 士(包括律师、会计师、企业融资顾问及交易所参 与者或交易所参与者高级人员） 香港交易所集团行政总裁 最长任期为 6 年 由香港交易所及香港证监会各三名董事组成的上市 提名委员会提名
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2. 联交所作为前线监管者与香港证监会的分工 与合作 (1)
联交所
规管拟在香港市场上市的公司，以及在公司上市 后，继续对它们进行监察 确保香港港市场是公平、有秩序及信息灵通的 订立及修改《上市规则》

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2. 联交所作为前线监管者与香港证监会的分工 与合作 (2)
香港证监会
市场监管 企业失当行为 执行上市法团內幕消息的披露责任


有关公司帐目的披露规定 (透明度)
年度帐目与审计 (制衡)
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5. 上市监管法律体系 (3) 香港成文法 --《证券及期货条例 》(SFO)


2003 年 4月 1日生效
SFO 合并及革新了香港过去 10 部规管证券及期 货市场的法例
2013年 1月 1日新增《证券及期货条例 》第XIVA 部的內幕消息条文
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4. A+H 公司 –– 上海 + 香港
截止 2012 年5月31日 ，共有 76 家 A+H 公司，当中， 在上交所上市的有 63 家
中海发展 中国人寿保险 中国工商银行 中国石化上海石油化工 中国石化仪征化纤 中国石油化工 中国东方航空 中国南方航空 中国国际航空 中国银行 中国远洋控股 重庆钢铁 安徽海螺水泥 安徽皖通高速公路 招商银行 东方电气 广深铁路 兖州煤业 青岛啤酒 南京熊猫电子 上海电气 四川成渝高速公路 江西铜业 沈机集团昆明机床 中国平安保险 中国铝业 中信银行 交通银行 建设银行 中国石油 中国铁建 中国南车 中国中冶 中国太平洋保险 民生银行 农业银行 大连港 上海医药 金隅股份 長城汽車

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2. 公司还须遵守香港相关规定 (1)
适用的香港法例及非法定守则
《公司条例》(Companies Ordinance) 《证券及期货条例》(SFO) 《公司收购及合并守则》 (Code on Takeovers & Mergers) 《股份购回守则》(Code on Share Repurchases)
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1. 香港证券市场表现 -- 最新情况
2013年3月31日 上市公司数目 市价总值 (亿港元) 新增上市公司 (家) (包括转板公司) 上市证券 (只) 股本认股权证 (只) 1,557 219,532 11 (1-3月) 7,742 11 2012年底 1,547 219,501 64 (全年) 6,903 11
大唐国际发电 天津创业环保
北人印刷机械 北京北辰实业 江苏宁沪高速公路 深圳高速公路
洛阳玻璃 马鞍山钢铁
华能国际电力 华电国际电力 广州广船国际 广州药业
中海油田服务 中海集运
中国中铁 中煤能源 中国神华 紫金矿业
中信证券
新华人寿保险 中国交通建设 广州汽车集团 海通证券
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4. A+H 公司 –– 深圳 + 香港
H股公司上市法律框架 与 IPO 常见问题
连达鹏 教授 香港交易及结算所有限公司 上市科 前高级顾问 2013 年 5 月 27日，武汉
主要內容
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香港H股市场的基本情况 香港上市监管的三层架构 H股公司特有的法律及监管结构 H股公司 IPO 常见问题
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香港H股市场的基本情况 香港上市监管的三层架构 H股公司特有的法律及监管结构 H股公司 IPO 常见问题
法律类别
法律 行政法规 部门规章
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1. Ｈ股公司须遵守内地相关法律规定 (2) 适用于 H 股公司的其中一些法律、法规

《证券法》 (第238条) 《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 (1999年发布) 《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意 见》 《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》 《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的 通知》 《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核 程序的监管指引》 (2012年12月20日发布)

注意：自2008年7月1日开始，审批创业板新上市发行人的 权力已由创业板上市委员会转授予上市科，而创业板上市 委员会則保留监察、处理上诉及制定政策的责任
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3. 上市委员会的组成和职权范围 (3) 职权范围 (续)
上市委员会也保留了所有对上市公司，上市保荐人 及相关个别人士有重大影响的事宜上的决策权 所有其它非纪律性质事宜(包括 (例如) 不须经上市 委员会批准的豁免以及批准或拒绝上市公司的再发 行申请)，概由上市科负责解释及管理执行《上市 规则》 但上市委员会可按《上市规则》所载程序进行复核 就违反《上市规则》的个案作出初步决定及施加制 裁