绿地集团等股权结构的几大经典案例
上市公司控股权争夺经典案例
上市公司控股权争夺经典案例近年来，随着中国经济的快速发展，上市公司控股权争夺案例屡见不鲜。
这些案例不仅引起了广泛的关注，也成为了商界的经典案例之一。
本文将以某上市公司的控股权争夺案例为例，探讨其中的经典之处。
该上市公司是一家在中国市场上颇具影响力的大型企业，主要从事房地产开发和投资业务。
多年来，该公司一直由创始人家族掌控，但随着公司规模的不断扩大，控股权的争夺也变得日益激烈。
争夺控股权的主要角色是创始人家族的两个兄弟，分别代表了家族内部的两个派系。
老大是公司的董事长，拥有较大的股权，而老二则是公司的总裁，虽然股权较少，但在公司内部有着广泛的人脉和影响力。
争夺控股权的导火索是公司的一次重大决策。
老大主张将公司的重心转向海外市场，而老二则坚持继续在国内市场扩张。
两人在这个问题上产生了严重的分歧，最终导致了控股权的争夺。
争夺控股权的过程中，两兄弟都动用了各自的资源和人脉。
老大通过增加股权比例和与其他股东的合作，扩大了自己的影响力。
而老二则通过与高管团队的合作和与金融机构的合作，增加了自己的股权比例。
在争夺控股权的过程中，两兄弟之间的矛盾不断升级。
他们互相指责对方的决策错误，争夺股东的支持，甚至在公司内部展开了一场激烈的权力斗争。
整个公司陷入了一片混乱之中，股价也一度受到了影响。
最终，这场控股权争夺战以老大的胜利告终。
他通过与其他股东的合作，成功地稳住了自己的控股权，并继续领导公司。
而老二则被迫离开了公司，开始了自己的创业之路。
这个案例之所以成为经典，是因为它展现了上市公司控股权争夺的典型特点。
首先，控股权争夺往往涉及到家族内部的矛盾。
在这个案例中，两兄弟代表了家族内部的两个派系，他们之间的矛盾不仅是个人利益的冲突，也是家族利益的冲突。
其次，控股权争夺往往伴随着公司发展战略的分歧。
在这个案例中，两兄弟对公司的发展战略有着不同的看法，这导致了他们在控股权争夺中的对立。
这也反映了上市公司控股权争夺往往与公司的战略方向密切相关。
中国十大并购案例
2006中国十大并购案例（含评选标准）（ZT）上海国资·亚商2006中国十大并购事件并购市场欣欣向荣2006年，中国并购市场持续升温，呈现出一派欣欣向荣全面开花的局面。
与去年相比，影响并购的外部环境进一步改善。
有关并购的两大法规的颁布及股市的股权分置改革。
由中国证券监督管理委员会颁布的第35号令，自2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》，根据新修订的《证券法》相关内容，在总结中国有关并购方面制度沿革的基础上，针对国内资本市场及并购趋势的新变化，在规范及完善上市公司收购方式、权益披露、聘请财务顾问及监督管理上向前迈出了关键一步。
尤其是其中对要约收购的规定由强制性要约改为部分要约，使得要约收购更具操作性。
同时，由商务部等国家六部委颁布的第10号令，自2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，在加大反垄断审查及对特殊目的公司特别规定的同时，在支付方式方面也有重大创新，允许外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，为换股并购在中国资本市场的并购交易中被广泛使用提供了法律的依据。
2005年5月份开始的股权分置改革，是中国资本市场发展中具划时代意义的一件大事，给并购市场带来的影响也是巨大的。
通过支付对价的方式实现股票全流通，上市公司大股东的持股比例纷纷降低，使得上市公司控制权之争更加激烈。
通过二级市场举牌、部分要约实现增持目的的并购方式将更多地应用于上市公司控制权争夺中。
股票全流通也使上市公司的壳资源价值进一步提高，可以想见，未来借壳上市式的并购将越来越多。
从全年并购事件来看，2006年中国并购市场呈现出内资并购与外资并购齐升温，海外资源型并购热经营性并购冷的局面。
并购市场整体呈现出逐渐活跃的态势。
内资并购异彩纷呈2006年，中国发生的并购事件中，数量最多是内资并购。
并具有以下特征：1．并购行业涉及各个领域。
从并购发生的领域来看，2006年中国发生并购事件的行业可以说是全面开花，特别指出并购多发的热点行业主要集中在以下十个：金融业、IT业，房地产业、零售业、电信业、钢铁业、铝业、医药业、航运业、石化业等等。
跨国购并与绿地投资分析及案例-原创
跨国购并与绿地投资分析及案例-原创跨国购并：指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为。
主要类型按不同的分类标准可划分为许多不同的类型。
(1) 按购并双方所处的行业关系，可分为以下三种：①横向购并。
购并与被购并公司处于同一行业，产品处于同一市场。
②纵向购并。
两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。
③混合购并。
两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。
(2)按购并是否在购并双方互愿互利基础上进行。
①善意收购②恶意收购（3）按购并所采取的基本方法。
①现金收购②股票收购跨国购并的优缺点优点①资产获取迅速，市场进入方便灵活。
②廉价获得资产。
③便于扩大经营范围，实现多角化经营。
④获得被收购企业的市场份额，减少竞争。
缺陷和不足①价值评估存在一定的困难。
②原有契约及传统关系的束缚。
③企业规模和地点上的制约。
④容易导致较高的失败率。
除了上述几方面原因，主要是与购并企业和被购并企业之间企业文化上的冲突有关，在跨国购并中，由于双方企业文化背景、价值观念等方面的巨大差异，往往使得购并后的整合困难重重，最终导致失败的案例不在少数。
绿地投资：即在东道国新创企业，指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。
绿地投资的优缺点优点：投资者能在较大程度上把握其风险性，并能再较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。
缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大。
购并方式与绿地投资方式的选择内因对选择的影响①技术等企业专有资源的状况。
一般来说，拥有最新技术、知名商标等重要企业专有资源的跨国公司，从节省交易费用、防止垄断优势丧失的角度出发，更多地选择绿地投资方式。
②跨国经营的经验积累。
由于购并方式相对绿地投资风险和不确定性都较小，跨国经营经验积累较少的企业往往偏向以购并方式进行对外直接投资。
房地产企业融资案例之绿地集团
绿地集团海外融资取得成功
“这是目前国内房地产企业和海外金融机构合作获得单项贷款额度最高的案例 之一。”世邦魏理仕高级经理杨东宇指出。 对当前有大规模在建项目的绿地集团来说，这笔7亿元融资的意义不言而喻。 目前，绿地集团房地产开发项目遍布全国17个城市，在建面积近500万平方米。 与此同时，今年年底之前，绿地还将在上海和外地开工多个房地产项目。此外， 绿地刚刚组建了建设、商业、能源、汽车服务四大产业集团，实施多元化发展 战略，明确宣布谋求跻身世界企业500强企业。
业界人士认为，这个在建规模对资金的要求量堪称巨大，在当 前形势下，资金链顺畅是保证绿地所有项目顺利开发的关键。 事实上，绿地对于融资问题一直表现得相当积极。今年三 季度以来，绿地已先后获得中国农业银行总行和中国工商银行 总行的授信。张玉良也曾表示绿地有三大融资渠道———用经 营性的物业向银行筹资、境外融资和国内银行的支持。 尽管此次绿地集团没有透露与HI的具体合作方式，但绿地 有关人士昨日向《每日经济新闻》表示，此次合作在股权融资 的基础上设置了更多的协商条款，融资额度主要用于绿地在上 海项目的开发，绿地也希望借此将项目开发和管理提升至国际 水平。 业内人士指出，诸如绿地与HI此番类似股权融资的模式， 在未来半年内将越来越常见。 “从目前情况来看，对于物业抵押贷款和传统的银行开发 贷款，发展商能申请的都已申请完毕。可以预计，接下来的半 年之内，以项目赢利为有限公司董事总经理俞斌表示，根据今 年10月份对上海50强开发企业进行的融资意向调查，大约70%的 发展商表示愿意选择股权融资。
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张玉良一再强调，绿地发展策略是“保持速 度，控制风险”。而作为这一策略保证的，是其 投融资方面的国际化视野和实际运作。 今年4月，绿地收购了上海南汇区一幅600亩 土地51％的股权，以及400亩净地。6月，绿地斥 资两亿元，在常熟拿下一幅291亩的地块。而据 悉绿地正在运作一次性收购东北某市6个房地产 企业。 在各地持续增加土地储备的同时，有消息称 绿地正在酝酿引入国际策略投资者。对此，张玉 良表示，目前一切尚在谈判阶段，具体细节不便 透露，“但可以肯定，将来绿地的股权、人才都 是国际化的，第一步是在规划设计、酒店管理等 方面和全球性企业合作。”（信托法律网编辑） 据张介绍，绿地计划将旗下上海及外地4-6个 商业地产项目，包括酒店、写字楼和商场等，打 包成为REITS（房地产投资信托基金）到香港上 市，有三家海外投行正在准备有关的方案。 • “投行希望我们打包的是全部建好的项目， 而我们则希望注入一些在建项目，这样我们在项 目资金安排上更有灵活性。”他补充说。
绿地集团股权架构
图解张玉良“秘密武器”：10万元控制188.8亿资产3月19日讯，绿地集团借壳金丰投资（600606.SH）的预案终于揭蛊，其中最大的亮点在于绿地集团员工持股问题的解决，大智慧通讯社通过梳理发现，系列“有限合伙”的安排成为解决这一问题的关键。
一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排，绿地集团“混合所有制改革”备受关注。
下图为重组前的绿地集团股权结构。
二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份。
三、下图为上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。
尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良：四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000元即获得了管理权。
这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。
即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。
这是关键安排的第一步。
五、在此基础上，以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（GP），出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。
这是关键安排的第二步：张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了3766.55万元的内部人持股权。
六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。
七、根据重组预案，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则上海格林兰所持新公司28.83%的股权，对应的资产价值则为188.8365亿元！八、结论：张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司（格林兰投资），通过一系列合适的有限合伙安排，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果：轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。
股权架构设计案例-
民营企业的股权架构设计文/张金宝当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。
在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后二、股权改造给企业带来的好处●节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。
●便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。
●容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
●产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。
●资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。
三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。
借壳上市完整版
（三）法律现状
• 我国现在对于借壳上市行为的法律规范还 很不完善，关于借壳上市的规制散见于各 种法律法规，部门规章，部门规范性文件 等，甚至上交所。深交所有的时候也以行 业规范的形势对于反收购做出规制，现在 关于借壳上市的有关规定主要包括： • 1.《证券法》，确定了证券市场运行的基本 原则，包括公开、公正、公平原则，自愿 有偿诚实信用原则，自律原则和审计原则。
• 问题： 1. 借壳方实施借壳上市要应符
合那些法律规定 2. 收购双方此阶段涉及哪些法 律程序
绿地借壳金丰上市案例简评
• 金丰绿地控股股权结构
• 亮点一982名绿地员工组成的职工持股会的股权处 理方案 • 亮点二公司实际控制人的变更问题
三、借壳上市中对中小投资者保护策略
• 中小投资者：中小投资者又叫中小股东，这个概 念是相对于控股股东而存在的，本身并不存在中 小股东的概念。 • 《公司法》217条第二款规定：控股股东，是指其 出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上 或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例 虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会 的决议产生重大影响的股东。
（2）明确提交股东大会表决的重大关联交易的标准。
重大关联交易：指上市公司拟与关联人达成的总额高于3000万或高于上市公司净资产的5%
的关联交易。——据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到100%以上的。 仅仅以资金的方式来作为标准，不周延。
股权之争的经典案例
在商界，股权之争屡见不鲜。
其中一个经典的案例发生在二十年前，一家名为“宏图科技”的公司。
宏图科技是一家以软件开发为主的公司，成立于上世纪九十年代。
在成立初期，公司只有两个股东，分别是董事长李明和总经理王伟。
经过二十年的发展，公司规模逐渐扩大，成为了一家拥有数百名员工的中型企业。
然而，随着公司的发展，股权之争也逐渐浮出水面。
李明和王伟在经营理念、公司管理、市场策略等方面存在分歧。
两人之间的矛盾越来越尖锐，最终爆发了股权之争。
这场股权之争引起了广泛关注。
双方各执一词，李明认为自己作为董事长，应该拥有更多的股权；而王伟则认为自己作为总经理，为公司的成功付出了更多的努力。
这场争端使得公司内部气氛异常紧张，员工们也感到不安。
经过多轮谈判和仲裁，最终达成了一项协议。
李明和王伟分别拥有公司40%的股权，其余20%的股权由公司高管和员工持有。
同时，公司也进行了一系列改革，加强了管理，优化了市场策略，使得公司逐渐恢复了稳定的发展。
这个案例告诉我们，股权之争往往会给企业带来极大的负面影响。
只有通过公正、公平的方式解决争端，才能维护公司的稳定和发展。
同时，这个案例也提醒我们，企业在发展过程中需要建立完善的治理结构和管理制度，避免类似股权之争的情况再次发生。
绿地投资与跨国并购
绿地投资与跨国并购随着世界经济一体化的发展,FDI规模不断扩大.跨国公司可以灵活地选择参与方式来达到控制其国外分支机构的目的,企业进行国际直接投资有两种基本方式：一是绿地投资,即外商在东道国,按照东道国的法律,建立合资企业或独资企业；二是跨国公司并购,即跨国公司通过收购目标企业的部分或全部股份,取得对目标企业控制权的产权交易行为.后一种方式,虽然在国际直接投资中早已超过绿地投资,但在我国从2002年才逐步升温.跨国并购主要在工业化国家之间进行,在发展中国家逐渐活跃而对于绿地投资,并购会带来裁员、技术和资产流失等风险.发展中国家在与发达国家的竞争中往往处于劣势地位,发展中国家更关心民族工业的发展,而跨境并购持怀疑谨慎态度.对于中国,跨国并购的案例越来越多,诸如联想收购的部、吉利收购沃尔沃、TCL 绕过欧洲的贸易壁垒收购德国的施耐德等.跨国并购像跨国公司的新设“绿地投资”一样,正在成为中国利用外资的新领域.绿地投资的概念：绿地投资也称创建投资,是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业.创建投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长.绿地投资作为国际直接投资中获得实物资产的重要方式是源远流长的.早期跨国公司的海外拓展业务基本上都是采用这种方式.绿地投资有两种形式：一是建立国际独资企业,其形式有国外分公司、国外子公司和国外避税地公司；二是建立国际合资企业,其形式有股权式合资企业和契约式合资企业.跨国并购的概念：跨国并购是指跨国公司等投资主体通过一定的程序和渠道,取得东道国某现有企业的全部或部分资产的所有权的投资行为.跨国并购是国内企业并购的延伸.跨国公司采取并购的方式进行直接投资,其动机包括开拓国际同类市场,取得产品商标、品牌和已有的行销网络；保证原材料的供应和产品的销售市场;经营领域、区域和资产的多元化等.一、跨国并购与绿地投资的比较分析一绿地投资的优缺点分析1.绿地投资的优点第一,拥有较强的自主性.利用绿地投资方式创建新企业时,跨国企业有更多的自主权,能够独立地进行项目的筹划,选择适合本企业全球发展战略的厂址,并实施经营管理.而且,企业能够很大程度地控制自己的风险,并能在较大程度上掌握各个项目策划各方而的主动性.第二,较少受到东道国产业保护政策的限制.如果跨国公司通过向东道国企业提供技术、管理、销售渠逍等于股权无关的各项服务参与企业的经营活动.这样,跨国公司不动用资金、不占用股份,因而不会激起东道国名族主义的排外情绪,从而减少政治风险.新建企业可以为当地带来很多就业机会,并且增加税收.到目前为止,海尔在南卡罗莱纳州的总投资额达到亿美元,创建了1250个工作岗位.第三,企业能更大程度维持公司在技术和管理方而的垄断优势.跨国公司将利用其技术、管理、生产和销售上的优势占领东道国市场.第四,有利于选择符合跨国公司全球战略目标的生产规模和投资区位.海尔选择在美国的南卡罗来纳州的汉姆顿建立生产基地是因为其众多的地理位置优势.汉姆顿生产基地是海尔独资企业,电冰箱厂设计能力为年产20万台,以后逐渐扩大到年产40万至5O万台.2.绿地投资的缺点3.第一,绿地投资需要大量的筹建工作.因而建设周期长,速度慢,缺乏灵活性.对跨国公司的实力要求较髙.第二,在企业的创建过程中,跨国公司完全承担其风险,不确定性较大.第三,跨国公司要在东道国拓宽自己的市场,往往与东道国的管理方式以及东道国管理不适应,而在东道国符合其管理、生产要求的技术人员相对缺乏.从而导致竞争相对激烈,比较难以进入东道国市场.(二）跨国并购的优缺点分析(三）1.跨国并购的优点第一,市场进入方便灵活,可以利用已收购企业的市场份额减少竞争.以制造业为例,并购方式使投资者可以大大缩短项目的建设和投资周期,迅速进入目标市场,同时建立国外的产销据点.从供求角度分析,并购一般不会增加东道国原有的市场供给,从而降低了竞争的激烈度.第二,容易获得现有的经营资源,扩大产品种类获得范围经济.跨国并购能获得现成的管理人员、技术人员以及生产设备.如果收购目标与本企业的相关产品差异较大,收购方必然可以迅速增加企业的产品种类.于是在获得规模经济的同时得到范围经济.第三,企业融资更为便捷.跨国并购之后,原来对目标企业的提供的信贷的金融机构可能继续维持与该企业的借贷关系,为企业的融资提供的更大的方便.2.跨国并购的缺点第一,国际会计标准差异、信息不对称导致无形资产评估等问题的存在,使得评估企业价值难度大,造成跨国公司决策困难,从而影响跨国并购的成功率.第二,东道国的政策限制和地方保护主义的抵制.为了保护本国产业,东道国政府和公民有时会对某些特殊行业的并购进行限制.第三,容易受到企业规模、选址上的约束.由于被收购的企业规模、行业和地点都是固定的,所以跨国公司很难找到一个符合自己全球战略所要求的地点进行跨国并购.从而影响自己的战略实施以及经营管理.三绿地投资于跨国并购的直观比较上述分析仅为跨国并购与绿地投资几个比较明显的优缺点.下面基于上述分析以及罗列其他可能存在差异的项目进行比较直观的短期比较分析见表1-1表1-1绿地投资和跨国并购的比较二、经典案例分析与启示一绿地投资的案例分析及启示1.绿地投资案例分析一一海尔建立全球制造基地2005年底,海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下进入第四个战略阶段即全球化品牌战略阶段.其特点主要是：第一,经营范围,即海尔自己的核心产品.第二,发展进程.从创造国内名牌、国际名牌着手,到出口,再到跨国投资,渐进性发展.第三,采取绿地投资为主要方式,其成功率高,发展快.如今的海尔已在全球建立了29个制造基地,8个综合研发中心,19个海外贸易公司,员工总数超过6万人,2008年海尔集团实现全球营业额1190亿元.2010年,海尔实施全球化品牌战略进入第五年.海尔将继续发扬“创造资源、美誉全球”的企业精神和“人单合一、速决速胜”的工作作风,深入推进信息化流程再造,以人单合一的自主经营体为支点,通过“虚实网结合的零库存下的即需即供”商业模式创新,努力打造满足用户动态需求的体系,一如既往地为用户不断创新,创出中华民族自己的世界名牌.海尔公司拥有正确的定位和战略方向,不断提升的创新能力和对市场的准确把握,同时拥有众多技术性、管理型国际人才.加之以国内、国际的品牌名誉以及其本身的技术、服务、管理致使海尔的绿地投资做的相当成功.2.绿地投资对我国企业的启示第一,拥有先进技术的垄断力,和其他资源的垄断.采取绿地投资的企业应当有较强的垄断力,从而充分占领目标国市场.第二,东道国经济欠发达地区,工业化程度较低.绿地投资可以增加东道国的就业人员,并提髙其生产力的发展.而并购仅仅是股权的转移,不增加东道国的资产总量.第三,在本国与国际上享有较髙的品牌名誉.(二）跨国并购的案例分析及启示(三）1.跨国并购案例分析一一吉利收购沃尔沃吉利在成功实施以自主创新为主的名牌战略之后,开始了以海外收购为主的品牌战略.2009年4月,吉利汽车收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司,使其核心竞争力大大增强.2010年3月28日,吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议.吉利作为我国汽车行业海外直接投资的先行者,选择了经济发达地区的着名企业作为并购对象.如果能有效利用沃尔沃本身的髙技术以及先进的管理模式,并且真正掌控国际着名品牌,增强自主创新能力,从而增强规模经济与范围经济.那么中国汽车产业海外并购之路将获得真正的实质性突破.2．跨国并购对我国企业的启示第一,经济发达地区,工业化程度高的国家.由于现有的管理体系和技术水平较髙,符合跨国公司的发展要求.从而降低整合成本,能够迅速进入正常生产销售轨道,占有市场份额.第二,跨国公司能够较好地实现产品多元化,可以釆用跨国并购的方式.这样可以弥补我国企业对新行业生产和经营经验不足的缺点,采取收购方式可以迅速融入市场以取得战略平衡.第三,选择华人网较为庞大的地区,形成华人商业网络,在这些地区投资容易获得相关信息和迅速进入当地市场.一方面,国外华人是我国境外企业的一个很大的目标消费群.另一方面,由华人网带动东道国本土居民进行产品的拓展.第四,与自我发展构件企业核心竞争力相比,跨国并购具有时效快、可得性和低成本等特点.尽管要完成从搜寻对象到实现并购、进行资源重组、构建企业的核心竞争力还是要快得多；对于那种跨国公司需要的某种知识和资源专属于另一企业时,并购就成为跨国公司获得这种知识和资源的唯一途径.。
公司治理股权控制权案例
公司治理股权控制权案例近年来，随着经济的发展和市场的不断扩大，公司治理的重要性越来越受到关注。
公司治理是指管理层在合法和道德的基础上，通过各种控制机制来确保公司能够有效地进行经营和管理，并保护股东的利益。
在公司治理中，股权控制权起着至关重要的作用，它决定着公司的经营方向、战略决策以及权益分配等方面。
下面将介绍一些关于公司治理股权控制权的案例，以更好地理解这一重要概念。
案例一：雪球控制权之争雪球是中国领先的个人投资者社交平台，旨在提供专业、真实、及时的金融信息和服务。
在雪球创办初期，公司由一小部分创始团队成员控制，这使得公司的决策和经营方向容易被少数人左右。
然而，随着公司业务的不断发展，出现了一些围绕着股权控制权的争议。
2018年，一些新投资者入股雪球，并希望获得更多的控制权。
这引发了创始团队和新投资者之间的争夺。
创始团队认为他们对公司的发展做出了重要贡献，应该保持股权控制权。
而新投资者则认为他们的资金对公司的发展起到了重要作用，应该获得更多控制权。
最终，双方通过协商达成了一致，决定增加新投资者的股权比例，并制定了一系列保护股东利益的措施，以确保公司治理的公平和透明。
案例二：阿里巴巴股权架构调整阿里巴巴是中国最大的电子商务公司之一，也是全球领先的互联网公司之一。
在阿里巴巴的发展过程中，股权控制权一直是公司治理的核心问题。
在上市前，阿里巴巴由一小部分创始团队成员控制。
然而，随着公司规模的不断扩大和业务的复杂化，这一股权架构被认为不利于公司治理和发展。
为了解决这一问题，阿里巴巴于2011年进行了一系列股权架构调整。
首先，公司设立了合伙人制度，允许一些重要的管理人员成为合伙人，并在股权控制上享有特殊的权益。
其次，阿里巴巴引入了可枚举普通股（E股）和不可枚举普通股（I股），以区分不同股东的权益和控制权。
最终，阿里巴巴在香港和美国两地上市，通过双重架构来保护投资者和股东的利益。
这一股权架构调整使阿里巴巴能够更好地平衡股东的利益和公司治理的效果，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
1、绿地集团借壳金丰投资方案分析
绿地集团借壳金丰投资方案分析一、借壳上市方案概要（一）主要内容1、资产置换金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
2、发行股份购买资产金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。
拟置出资产的预估值约为23亿元。
拟注入资产的预估值约为655亿元，上海地产集团持有的绿地集团股权的预估值与拟置出资产预估值的差额约为107.94亿元。
本次交易完成后，上市公司将拥有绿地集团100%股权，主营业务将由房地产流通领域为主的综合服务业务转变为集房地产开发及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、物业等）、能源、汽车、金融于一体的多元化业务。
（二）发行股份情况1、股票类型与上市地非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
股票上市地拟为上海证券交易所。
2、发行方式及对象发行方式为向特定对象非公开发行。
发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力等10家。
根据上海格林兰与绿地集团职工持股会签署的《吸收合并协议》，上海格林兰将吸收合并绿地集团职工持股会。
上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。
上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前完成。
上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。
张玉良是如何用10万块控股3000亿的绿地集团的？
张玉良是如何用10万块控股3000亿的绿地集团的？张玉良是如何用10万块控股3000亿的绿地集团的？绿地集团注册资金226亿，张玉良是如何规避这226亿的风险呢?第一步，张玉良先用10万，注册格林兰投资管理有限公司，张玉良100%控股。
第二步，张玉良象征性出资1000元成立32家有限合伙企业，共出资3.2万。
第三步，用格林兰投资管理有限公司当多个有限合伙企业的GP，股权中GP即使占股1%，也可以100%控股。
第四步，最后作为GP的格林兰投资管理公司，再出资6.8万元和作为LP的32家有限合伙企业，共同成立格林兰有限合伙企业，占股68%。
就是用这样的方式，张玉良用10万元就控股了3000亿的绿地集团，且只承担10万的有限责任。
高手都是怎样做公司股权布局的？1、注册投资公司，放在税收洼地可合理节税。
案例：如阿里巴巴，腾讯，百度，网易，小米，京东等一系列2、然后注册有限合伙企业，用投资公司做GP，只需占股1%也有100%的控制权，核心管理层做LP做到钱、权分离，风险隔离。
3、再注册上市主体股份公司，放在北上广深，显得高大尚，个人持股5%以下的股份，准备上市后套现。
投资公司和合伙企业分别持股保持上市后还有34%股权，34%拥有重大事件一票否决权，并且都是公司董事会成员，剩余的股权全部来自融资和公共流通。
4、最后用上市公司全资控股各地注册运营的子公司，子公司再控股各个项目公司，这就是高手股权布局中的多层次布局。
与人合伙一定要签订这些合伙协议一、《进入规则》1、明确入股的条件，以资金还是固定资产、资源、技术入股。
2、明确资金到位时间，避免资金不到位影响项目启动。
3、如果的后来进入的股东，明确是增资扩股还是个人股权转让（就是投资进来的钱是进个人口袋还是进公司）二、《决策规则》公司重大事项得有一个决策的人，以下有几个方式可以保护创始人的决策权，将公司控制权牢牢掌握在自己手中。
1.投票权委托最典型的是京东。
刘强东icon的股份很少。
中国十大并购案例
2006中国十大并购案例（含评选标准）（ZT）上海国资·亚商2006中国十大并购事件并购市场欣欣向荣2006年，中国并购市场持续升温，呈现出一派欣欣向荣全面开花的局面。
与去年相比，影响并购的外部环境进一步改善。
有关并购的两大法规的颁布及股市的股权分置改革。
由中国证券监督管理委员会颁布的第35号令，自2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》，根据新修订的《证券法》相关内容，在总结中国有关并购方面制度沿革的基础上，针对国内资本市场及并购趋势的新变化，在规范及完善上市公司收购方式、权益披露、聘请财务顾问及监督管理上向前迈出了关键一步。
尤其是其中对要约收购的规定由强制性要约改为部分要约，使得要约收购更具操作性。
同时，由商务部等国家六部委颁布的第10号令，自2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，在加大反垄断审查及对特殊目的公司特别规定的同时，在支付方式方面也有重大创新，允许外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，为换股并购在中国资本市场的并购交易中被广泛使用提供了法律的依据。
2005年5月份开始的股权分置改革，是中国资本市场发展中具划时代意义的一件大事，给并购市场带来的影响也是巨大的。
通过支付对价的方式实现股票全流通，上市公司大股东的持股比例纷纷降低，使得上市公司控制权之争更加激烈。
通过二级市场举牌、部分要约实现增持目的的并购方式将更多地应用于上市公司控制权争夺中。
股票全流通也使上市公司的壳资源价值进一步提高，可以想见，未来借壳上市式的并购将越来越多。
从全年并购事件来看，2006年中国并购市场呈现出内资并购与外资并购齐升温，海外资源型并购热经营性并购冷的局面。
并购市场整体呈现出逐渐活跃的态势。
内资并购异彩纷呈2006年，中国发生的并购事件中，数量最多是内资并购。
并具有以下特征：1．并购行业涉及各个领域。
从并购发生的领域来看，2006年中国发生并购事件的行业可以说是全面开花，特别指出并购多发的热点行业主要集中在以下十个：金融业、IT业，房地产业、零售业、电信业、钢铁业、铝业、医药业、航运业、石化业等等。
房地产企业融资案例之绿地集团
政策不确定性
政策的不确定性可能影响绿地集团的 融资计划和资金安排，使企业面临资 金链断裂的风险。
市场风险
利率波动
市场利率的波动可能影响绿地集团的 融资成本和债务负担，利率上升可能 导致企业融资成本增加，反之则可能 减轻企业的债务负担。
绿地集团通过向银行贷款、发行企业债券等方式进行债权 融资，这些资金可以用于弥补企业的流动资金缺口、偿还 到期债务等方面。
预售融资
预售融资是指房地产企业通过预售房屋或预售车位等方式筹集资金的方式。这种 方式对于房地产企业来说是一种有效的融资方式，因为预售可以提前回笼部分资 金，减轻企业的资金压力。
绿地集团通过预售房屋或预售车位等方式进行预售融资，这些资金可以用于支付 工程款、材料款等方面，保证项目的顺利进行。同时，预售还可以帮助企业降低 库存压力，提高企业的资产周转率。
债券期限：3+2年
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债券利率：4.5%
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募集资金用途：用于绿地控股主营业务发展及补充流动资 金
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发行结果：发行成功，为绿地控股提供了低成本的融资渠 道，进一步增强了公司的偿债能力。
04
CATALOGUE
绿地集团融资的风险与挑战
政策风险
政策调整
用于绿地控股主营业务发展及 偿还银行贷款
发行时间
2017年1月16日
发行价格
14.5元/股
发行结果
发行成功，进一步优化了绿地 控股的股权结构，提高了公司 的偿债能力。
绿地控股发日
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同股不同权的经典案例
同股不同权的经典案例随着公司治理结构和股权结构的不断演进，同股不同权结构作为一种新型的经营模式逐渐受到关注。
同股不同权结构是指在公司的股本结构中，不同的股东拥有相同的股份，但却具有不同的表决权或其他权利。
这种结构旨在通过对公司创始人或者控股股东等关键人才授予更多的表决权，从而保证公司的长期稳定发展。
同股不同权结构在全球范围内逐渐普及，特别是许多科技公司和创新型企业采取这种模式以保护公司核心技术和战略方向不受外部投资者的干扰。
然而，同股不同权结构也引发了一系列的争议和法律纠纷。
下面将介绍几个关于同股不同权的经典案例。
**Facebook**Facebook是一个典型的同股不同权的案例。
Facebook在创立之初便采取了这种股权结构，确保了马克·扎克伯格作为公司创始人和控股股东对公司的控制权。
尽管扎克伯格只拥有着公司股份的一小部分，但他却拥有绝对的表决权，从而在公司的重大决策中拥有最终的话语权。
然而，Facebook的同股不同权结构却引发了一系列的争议。
部分投资者认为这种结构削弱了公司的治理透明度和股东的权益保护，导致公司决策不受到有效监督。
尤其是在一些重大丑闻事件中，Facebook的同股不同权结构被质疑是否符合公司治理的最佳实践。
**Alphabet**Alphabet是谷歌母公司，也是一个采用同股不同权结构的知名企业。
谷歌创始人拉里·佩奇和谢尔盖·布林通过对公司的A类股票持有，拥有了绝对的控制权，这种结构确保了他们可以在公司决策中发挥关键作用。
Alphabet的同股不同权结构充分体现了创始人对公司的信心和决心，同时也确保了公司长期发展战略的有效实施。
然而，这种结构也遭到了一些投资者和股东的质疑，认为这种高度集中的权力会导致公司治理风险增加，一旦出现决策失误会给公司带来更大的损失。
**Snap**Snap是一家著名的社交媒体公司，也采用了同股不同权的结构。
公司创始人埃文·斯皮格尔和鲍比·墨菲通过持有特殊的股份，拥有了公司的绝对控制权。
混合所有制经济的发展
引入跨国公司
通过引入跨国公司，实现 国际化战略的拓展。
引入风险投资
通过引入风险投资，实现 科技创新和产业升级。
员工持股计划
1 2
员工持股计划的意义
激发员工积极性、增强企业凝聚力。
员工持股计划的实施方式
通过股票期权、限制性股票等方式实施员工持 股计划。
特点
混合所有制经济具有多元性、分散性、复杂性等特点，同时具有不同所有制 经济的优势和劣势的互补效应。
混合所有制经济的形成原因
经济全球化
随着经济全球化的不断深入， 国内外市场相互融合，企业竞 争加剧，混合所有制经济形式 的出现有助于企业扩大规模，
提高竞争力。
政府政策支持
政府在改革开放以来大力支持 混合所有制经济的发展，通过 政策引导、资金扶持等方式推 动不同所有制经济的合作。
实施税收优惠与激励措施
对符合国家战略的混合所有制企业实施税收优惠与激励措施，鼓 励其发展。
优化税收征管与服务
优化税收征管流程，提高服务质量，为混合所有制企业提供便利 。
加强政府引导与推动
制定发展规划与引导政策
制定混合所有制经济发展规划，明确发展方向 与重点领域。
加强产业政策引导
通过产业政策引导混合所有制企业进入国家鼓 励的行业与领域。
推动国有企业改革
鼓励国有企业通过股权多元化、兼并重组等方式进行改革，推动混合所有制经 济发展。
05
混合所有制经济的挑战与 对策
防止国有资产流失
完善法律法规
制定严格的法律法规，明确国 有资产的保护措施，对国有资 产的流失行为进行严厉打击。
建立监管机制
建立完善的国有资产监管机制， 加强对国有资产的管理和监督， 防止国有资产的非法流失。
并购整合释放巨大能量——绿地集团参与城市国有房地产开发企业改制的经验
春风 ， 立于１ ９ 年 ， 成 ９２ 虽然 成 立时 间较 晚 ， 具有强 烈的 但
在南京、 沈阳、 济南三个城市各收购一家国有开发公 司， 别 分 占有５ ． ％、 ５ ５ ％股权 。 ０１ １ ９ ％、 １ 在完成股权收 购后， 绿地集
团积极推动三家企业 改制 ， 出先进 的管理理 念、 输 制度和 品 牌， 推动三家国有房地产开发老企 业重 新焕 发出新的生机 ，
通 过内部 培训、 议及 内刊等， 新加 会 让 入 的企业意识到， 在绿地的大家庭里， “ 不进则退” 慢进 也是 退” 结果导 、“ ，
向、 效率优 先 ， 给三家企业干部员工带 来 较 大 的震 撼和改 变 ， 潜移默 化地 并 让他 们接 受绿 地的 文化 理念 。尤其是 完成改制时间较长的企业 ， 其整体工作 面貌 已有很 大改观 ， 干部员工的职 业素
指标均比改制前实现较大扩张。 例如， 南 京某 公司在改制 后的第一 个完整年
度２ ０ 年， ０６ 实现 主营业务 收入 、 利润 总额 同比增 长分 别达４ ％和 ９ ％。 ６ ６ 沈
阳某公 司在改制后 的第一个 完整年度 ２ ０ 年， ０８ 营业 收入和利 润总额 同比分
别 增 长 ５ ％和 ８ 。 南 某公 司 在 完 成 ０ 倍 济
产业 ・ 管理
■■ 毽 Ｉ ｕｓｒ Ｍａｎ ｅｍｅ ｎｄ ｔｙ‘ ａｇ ｎｔ
■ 文 ／ 荣 富 鲍
经 济 条 件 下发 展 步 伐 相 对 较 慢 。
与三 家企业相 比， 地集 团沐浴 着邓 小平南巡讲 话的 绿 ２ ０ 年 １ 月，０ ７ 月和 ２ ０ 年７ 绿 地集 团分 别 ０ ５ ２ ２ ０ 年１ ０ ９ 月，
市场意识 、 发展意识 和创业氛围 ， 立１年 来总资产、 成 ８ 净资
绿地集团等股权结构的几大经典案例
绿地集团等股权结构的几大经典案例绿地集团等股权结构的几大经典案例分股啦在为很多大型企业、上市公司提供股权激励方案设计和实施服务的过程中，经常碰到的问题：一是激励人数比较多，少则上百人，多则上千人，该如何处理？二是股权结构该如何设计才能既保护员工的权益，又不影响控股股东的控制权？今天，笔者通过绿地集团和联想控股的案例和企业家朋友们一起探讨这个问题的解决思路——双层有限合伙企业架构！1、绿地集团案例剖析绿地集团在2015年8月成功借壳金丰投资于上海证券交易所实现整体上市，更名后的上市公司绿地控股以超过3000亿元的市值，超越万科登顶中国房地产板块。
业内认为，去年万科摒弃规模论而谈回款率时，虽然赢得了一些房企的附和，但当绿地以市值最大房企的身份正式登陆A 股时，规模论再次成为了业内关注的焦点。
然而，在华扬资本看来，绿地更引人关注的是：董事长张玉良如何以区区1 0万元的公司，实现对982名员工的股权激励和对188亿元庞大资产的牢牢控制！重组后的绿地集团（混合所有制）的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28. 83%的股份，按绿地集团的发行价就已达188亿元以上。
图1绿地集团重组前后的股权结构重组前 而进一步地，从’壹有限合伙”到 叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安 排中，格林兰投资作为普通■他19东7.7%100% 100%if上海16产庫团中星员工腰东上耐林兰上海擁按 总公司16.04^?0 5编地集团.筆组后____绿地集团Own^ahd 5応》上丽地严粛换19.9^^ 20 7t'fe 吗的匚上海删 总扯謝见剜合伙人（GP ）,只象征性出资0.1万元即获得了管理权（控制权）。
这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区 3. 2 万元。
即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。
表3小合伙企业的普通合伙人与出资在此基础上「以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP ）「格林 兰投资作为普通合伙人（GP ）「岀资6 8万元（注册资本10万 元「具余的3 2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资）”成 立了大的有限合伙安排■上海格林兰為接下来是天健安排的第二步：张玉戻通过注册资本仅有10万元的格 林兰投资,为格林兰控资的唯一出资人、控制入，在控制格林兰投 贸的同时r 也通过格林兰投资作为大合伙企业、32个小合快企业的 普逼合伙人（GP ）「而李牢控制了 3"6上5万元的内部人持股图4上海格林兰整体的股权结构188.8亿张玉良10CH2100%1粘惊兰投奏时兰覆审(GP)(GP)9（宥隈合处）« « «1•LP$1「LP嫌地鏤团（M 6-8H(GP)O.TGP3766.555上海格林兰AKLP)不超轻名台桝A （LP ） I []根据重组预案「不次交易中拟注入资产的预估值为655亿元〃 f 则上海格r林兰所持新公司28.83%的股权r对应的资产价值则为188.83S5亿元！张玉良以一个注册资眾只有区区M万元的公司（格林兰投资）「通过一系列合适的有限合快安排，达到了四两拔千斤、黯蚁拉火车的效果：轻松实现了对1901Z元庞大资产的控制。
国有企业并购案例
国有企业并购案例一、企业并购的常用方法分析按企业并购的付款方式划分，可分为：1、用现金购买资产或股票收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。
它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。
主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。
其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。
而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。
现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。
缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。
这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。
在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。
2、换股并购指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。
主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。
换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。
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绿地集团等股权结构的几大经典案例
分股啦在为很多大型企业、上市公司提供股权激励方案设计和实施服务的过程中，经常碰到的问题：一是激励人数比较多，少则上百人，多则上千人，该如何处理？二是股权结构该如何设计才能既保护员工的权益，又不影响控股股东的控制权？
今天，笔者通过绿地集团和联想控股的案例和企业家朋友们一起探讨这个问题的解决思路——双层有限合伙企业架构！
1、绿地集团案例剖析
绿地集团在2015年8月成功借壳金丰投资于上海证券交易所实现整体上市，更名后的上市公司绿地控股以超过3000亿元的市值,超越万科登顶中国房地产板块。
业内认为，去年万科摒弃规模论而谈回款率时，虽然赢得了一些房企的附和，但当绿地以市值最大房企的身份正式登陆A 股时，规模论再次成为了业内关注的焦点。
然而，在华扬资本看来，绿地更引人关注的是：董事长张玉良如何以区区10万元的公司，实现对982名员工的股权激励和对188亿元庞大资产的牢牢控制！
重组后的绿地集团（混合所有制）的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份，按绿地集团的发行价就已达188亿元以上。
图1 绿地集团重组前后的股权结构
而进一步地，从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安
排中，格林兰投资作为普通合伙人（G P），只象征性出资0.1万元即获得了管理权（控制权）。
这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区 3.2万元。
即，格林兰投资以 3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。
表3 小合伙企业的普通合伙人与出资
图4 上海格林兰整体的股权结构
2、联想控股案例剖析
联想控股是在2009年10月引入民营资本泛海控股后，再在2012年由泛海控股以协议方式将其所持联想控股8.9%的股权转让给北京联恒永信投资中心（有限合伙）、北京联恒永信投资中心（有限合伙）这两个联想员工持股平台，管理层和核心员工的持股才得以逐步实现。
在2014年，如下图5联想控股股份有限公司的股权结构所示，联持志远和联恒永信作为员工持股平台，分别持股联想控股24%和8.9%的股份。
图5 联想控股股份有限公司的股权结构
无独有偶，两个员工持股平台也是采用了双层有限合伙企
业架构：
图6 联持志远股权结构
图7 联恒永信股权结构
联持志远的从“壹有限合伙”到“拾有限合伙”和联恒永信的从“壹有限合伙”到“陆有限合伙”等一系列小有限合伙安排里，我们可以看到在每一个小的有限合伙安排中，北京联持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有限公司作为普通合伙人（G P），这是联想员工持股的巧妙安排，管理层可以通过少量的资金达到控制整个员工持股平台的控制权，从而实现对联想控股的影响力。
同样的，北京联持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有限公司均为联想管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是联想控股董事长柳传志和联想控股高级副总裁宁旻，二人均为执行委员会成员（执行委员会成员还包括朱立南、赵令欢、陈绍鹏、唐旭东）。
通过这样的有限合伙企业的按排，联想控股的管理层能占有44%的控股权，成为具有最大决策权的力量，而国有股东中科院占有36%股权，民营资本泛海控股占有20%股权。
3、分股啦总结
有限合伙企业最大的优势之一在于它比公司形式灵活，可以通过有限合伙企业协议来实现分权控制，普通合伙人可以通过持有少量的出资份额而拥有该有限合伙企业全部的控制权，而收益权则是通过各个合伙人的出资份额比例而正常分配的，很好地解决了收益权和控制权的平衡问题。
不管是张玉良以区区10万元控制了绿地28.83%的股权、联想控股核心管理层以500万元控制了联想控股32.9%的股权，实现这一利器的正是有限合伙企业巧妙的合伙人设置和股权结构设计，并且这一做法具有高度的可复制性，有望成为此后类似情况的员工股权安排的常规做法。