房地产并购

房地产并购

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业。收购指的是一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

对房地产企业来说，通过重组并购，在较短的时间内形成自己的品牌优势，增强抵抗风险的能力，将是今后房地产市场发展的一个主要方向。

房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购。其中又有多种具体的操作方式，比如整体开发项目转让，在建工程转让，合作开发，等等。利用何种并购模式，有赖于企业根据自身情况和项目状况所作出的判断。

一般而言，当经济发展到一定水平时，某些行业就会出现集中的趋势。此时的企业要发展壮大，可以通过内部投资新建的方式扩大生产能力，或通过并购获得行业内原有生产能力。其中，并购是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权或控制权的经济行为。比较而言，并购的效率较高。这是因为：并购有效地降低了进入新行业、新区域的壁垒，也大幅度降低了企业发展的风险和成本；并购充分体现了经验——成本曲线效应，并有效占领了市场份额。

具体到房地产行业，行外的企业首次进入房地产行业或者外地的房地产企业首次进入陌生城市时，选择并购的方式来借助原企业对市场的熟识度、企业品牌的认知度和企业在城市中的人脉等珍贵的资源，无疑是迅速取得市场认可的重要捷径，也是实现社会资源高效配置的有效方法。

由此可见，房地产开发企业的资产重组将向纵深推进。利润率的下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力空前加大，从而形成一个自动淘汰机制。未来2～3年内，房地产开发企业的并购将得以延续并进一步发展，以获取资源为目的的并购仍将是主流。有实力的房地产开发企业通过并购与重组逐步扩大市场份额；一些缺少土地与资金支撑的中小开发商、不具备专业素质和能力而只是凭借有利时机以资金合作方式从房地产业务中分一杯羹的企业、一些高负债公司会被兼并或破产。而无论是强强联合，还是强弱结合，都是通过进行土地、资金、人力、品牌等资源的整合追求资源利用最大化，达到企业双赢甚至多赢的目标。

房地产并购应注意的问题

一、项目的成熟度

项目的真实性是首要的，其次应关注：

（1）已办理的手续及有效期，已办理的手续对项目的运作有什么影响。

（2）未办理的手续及未办理的原因，是否存在障碍。

（3）项目用地、用地上空及周边考察，周边规划对项目是否存在影响。如用地上空或周边是否存在或将建设高压走廊等。

（4）项目开发的形象进度，并购后项目设计是否存在改造空间，项目配套是否符合买方(收购方)的要求

（5）就项目而言，对已签订的合同进行审查，评估合同风险，及合同对项目后续运作所产生的影响。

二、财务尽职调查

对目标公司进行审计，就与项目有关的收入、应收账款、存货、税收、潜在税收等进行调查。这也是收购价格的一个参考依据。

三、法律尽职调查

主要目的是揭示目标公司的内幕和保证收购公司将任何大的未暴露的负债调查清楚。一般说来，就房地产公司的并购而言，尽职调查的主要领域有：公司、股东及章程、劳工／员工、诉讼／仲裁、合同、不动产、税收责任等。

（1）公司、股东及章程。

（2）劳工／员工。

（3）诉讼／仲裁。（4）合同。

（5）不动产。（6）税收责任。

四、收购对象评价

主要是对目标公司进行定价。

五、并购方式

（1）现金收购。即用现金购买股权。具体分为参股和控股。

（2）股权置换。即公司之间进行股权交换。

（3）全面收购。即原股东全面退出，新股东全面进入。

六、签署并购法律文件

（1）起草、签订并购法律文件。

（2）办理工商变更登记手续。

七、并构后整合

人力资源整合，主要是董事会、经理层、支持层次的人力资源。有两个方面需要密切关注：一是薪酬。收购后收购方会派员进驻目标公司，收购公司和目标公司的薪酬结构恰好一致的情况是罕见的。所以薪酬设计要统一合理。二是职位级别。在收购后，针对职位快速调整可以防止关键执行者的潜在流失。

☆ 组织机构整合，主要是对管理部门和管理层次进行整合。

八、并购风险

（1）债务风险。主要是隐蔽性债务风险。风险防范的主要方法有：

☆ 要求卖方提供担保。

☆ 分期支付或延期支付收购款项。一旦出现债务风险，可以主张抵销。

（2）法律或政策风险。房地产市场属政府严格管制的领域，国家法律或政策的

改变或调整都对目标公司会产生较大的影响，如土地用途、规划、设计、交通、市政的调整或变化等。

房地产企业并购法律实务分析

国运律师事务所上海分所汪东

前言

自我国取消福利分房以来，我国的房地产行业得到了迅猛的发展。但随着国家宏观调控政策的不断深化，银根收缩，一批小型房地产开发商虽然有地，却无法贷到资金进行开发，而实力较强的大型开发商，却遭受土地不足的困扰。自2005年以来，房地产行业发生了多起并购案例，如香港路劲基建有限公司入资顺驰中国控股有限公司，万科收购南都，万通先锋置业与东兆长泰投资有限公司达成战略合作协议，双方同意就东兆长泰在京、津、渝三地的房地产项目开展全面战略合作等，无不显示我国正面临房地产企业并购大潮的到来，客观上也促使我国从事公司并购业务的律师更多的关注房地产企业并购的法律事务。

一、房地产企业并购的模式

房地产企业的并购的目的在于土地和资金：有土地无资金的小型房地产开发商，如果得不到资金的及时注入，将面临生死的考验；有资金实力但无土地的房地产企业，出于优势企业内在需要发展的战略考虑，需要取得土地使用权，以获得更大的发展；不具备房地产开发建设资格的投资型公司，亦欲投资房地产项目而获利。

从公司并购模式而言，主要有以下几种方式：