高财第八章企业合并
《高级会计实务》教材——电子版第八章企业并购
第八章企业并购第一节并购的动因和类型企业并购动因（一）企业发展动机1.并购可以迅速实现规模扩张通过并购方式，企业可以克服内部投资方式下项目建设周期、资源获取以及配置等因素对企业发展速度的制约，在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张。
2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验、行业规模等。
如果企业采用并购的方式，先控制某行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入该行业。
3.并购可以主动应对外部环境变化通过并购，企业可以进一步发展全球化、多元化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立新的生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。
4.并购可以加强市场控制能力通过并购，企业可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。
另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，企业可以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。
5.并购可以降低经营风险通过并购，企业可以迅速实现多元化经营, 从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。
6.并购可以获取价值被低估的公司证券市场中上市公司的价值可能被低估。
如果企业认为，并购后可以比被并购企业原来的经营者管理得更好，则并购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售, 可以在短期内获得巨额收益。
(二)发挥协同效应1.经营协同经营协通是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化以及效率提高所产生的效益。
主要表现在以下几个方面:(1)规模经济。
规模经济是指随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。
显然，规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的, 两家生产经营相同(或相似)产品的企业合并后，有可能在生产经营过程的任何一个环节(供、产、销) 和任何一个方面(人、财、物)获取规模经济效应。
高财企业合并
高财
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2010年3月28日21时，瑞典哥德堡，吉利集团董事长李书福与福特汽 车首席财务官Lewis Booth在一片掌声中拥抱了对方。吉利宣布，已 与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车100%的股权以 及相关资产包括知识产权。除了李书福和福特汽车公司首席财务官 Lewis Booth之外，工业和信息化部部长李毅中以及瑞典副总理兼企 业能源部长Maud Olofsson也出席了签署仪式。本次收购，吉利出 资总额18亿美元。
高财 1
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国美电器创立于1987年，为中国目前最大的家电零售连锁 企业，位居全球商业连锁22位。市值约140亿港元。永乐电 器创建于1996年，2004年底成功引入美国摩根士丹利战略 投资，位居并购前中国家电连锁第三位。2004年实现销售 近百亿元。 2006年7月25日国美和永乐联合对外宣布，双方根据自愿性 和约要约已经达成合并条款，永乐股东将以一股永乐股份 兑换0.327股国美股份和0.136港元现金，交易金额达52.68 亿港元。本次合并国美将永乐180家门店纳入旗下，使得其 在江浙一带的网络布局更加完善。 国美在此次交易中付出的现金是4.09亿元，占总价的7.8％。 国美董事局主席黄光裕将持有合并后的新公司51％的股份， 永乐董事长、总裁陈晓透过合并公司和管理层持有12 .5％ 的股份 。黄光裕对新公司握有绝对控制权。 合并完成后，永乐从香港联交所退市，创造中国内地企业 香港上市9个月即告退市的记录。永乐退市后成为国美的全 资子公司。
企业合并即企业并购。企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）通常包括兼并和收购 两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合 在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企 业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、 等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人 产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主 要形式。 从19世纪末至今，世界经济发生了五次并购浪 潮。在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、 增强实力、提高效率的重要手段。并购成为历史的 大趋势，并购浪潮风起云涌。
高财名词解释
名词解释:企业合并：是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。
控制: 一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
合并日或购买日：是指，被合并方或被购买方净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。
新设合并：两家或两家以上企业合并组成一个新的企业参与合并的原各企业均不复存在。
控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的股权投资。
横向合并：也称水平式合并，指生产相同或相似产品的企业间的合并行为。
纵向合并：也称垂直式合并，指参与合并的企业分属不同的产业或行业，但行业之间有着密切联系或相互衔接关系的合并行为。
混合合并：也称多种经营合并，指两个或两个以上没有直接生产技术和经营关系的企业之间的合并行为。
权益结合法是指参与合并的企业的股东联合控制他们实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险。
权益结合法的基本内容——特点合并的实质是权益之联合而非购买交易；合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定；合并费用计入当期费用；不需要确认合并商誉；需要调整股东权益购买法是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权。
购买法的基本内容——特点购买方的认定是首要步骤；合并的实质是购买交易；合并成本主要取决于合并对价的公允价值；需要确认合并商誉。
高级财务会计企业合并
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第一节 企业合并概述
②能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相
同多方，指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合 并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
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第二节 同一控制下的企业合并—权益结合法
2、确定合并日或购买日
合并日（或购买日）指合并方（或购买方）实际取得对被 合并方（或被购买方）控制权的日期，即被合并方（或被 购买方）的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方 （或购买方）的日期。
企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其 他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。 同时满足了以下五个条件时，一般可认为实现了控制权的 转移，形成购买日。
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第一节 企业合并概述
2、不包括在企业合并范围内的交易或事项
（2）其他不按照企业合并准则核算的情况
仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企 业合并形成一个报告主体的情况 例如通过签订委托受托经营合同，由于无法明确计 量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此 即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并。
例见p255
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第二节 同一控制下的企业合并—权益结合法
3、确定企业合并成本
（1） 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限 于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的 资产和负债。
（2）被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致 的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，并以调整后的账 面价值作为有关资产、负债的入账价值。
2021浙江大学高级财务会计之企业合并PPT
企业合并概述
一、企业合并的定义
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成
一个报告主体的交易或事项。 ➢交易:公允价值
➢(重组)事项:账面价值
➢经济意义上:一个报告主体 ➢法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
➢法律主体的解散并不是企业合 并的必要前提
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2.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不
属于同一方或相同的多方最终控制。
A（母公司）
B（母公司）
A、B分别控制C、D
C+CD（子公司）
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
参与合并的企业的可辨认净资产在合并后企业的 报表上的计价方法主要有以下三种：
在交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净 资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉 及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。
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二、企业合并的动因 1.企业扩张的需要 优点（与内部扩张比） (1)成本低 (2)风险小（不增加竞争，甚至清除竞争） (3)速度快 2.实现经营活动的协同效应 3.降低分散经营风险 4.获得税收上的优惠
新兴产业的兴起，市场竞争 加剧 产业结构调整
经济全球一体化
横向并购 纵向并购 混合并购 三种方式 三种方式
大吃小
大吃小
强强联合
资产剥离、 杠杆并购 跨国并购
四、企业合并的类型
（一）按合并后主体的法律形式不同进行分类
吸收合并：A公司取得B公司净资产，B公司注销
A公司
+ B公司 = A公司
新设合并：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销
《高财会企业合并》课件
非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后不属于同一方或相同的多 方最终控制的。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
在合并中，取得的可辨认资产和负债应以其在购买日的公允价值计量，企业合并成 本以购买日公允价值为基础计量。
管理费用的分摊
企业合并后，可以更好地分摊管理费用，提高管 理效率和盈利能力。
对企业现金流量的影响
现金流量的增加
企业合并可以带来更多的经营活动现金流，从而提高企业的偿债 能力和再投资能力。
现金流量的结构变化
企业合并可能导致现金流量的结构变化，如投资活动现金流和融资 活动现金流的比例变化。
现金流量的稳定性
《高财会企业合并》ppt课件
目 录
• 企业合并概述 • 企业合并的会计处理 • 企业合并的财务影响 • 企业合并的风险与防范 • 企业合并的案例分析
01
企业合并概述
企业合并的定义
总结词
企业合并是指两个或多个企业组合在一起，形成一个单一的法律实体的过程。
详细描述
企业合并意味着两个或更多的企业将停止独立运营，并将成为一个单一的法律 实体。这通常涉及到一个控制权的转移，其中一家公司成为另一家公司的子公 司。
企业合并可能影响现金流量的稳定性，如季节性、周期性和不确定 性等因素的变化。
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企业合并的风险与防范
企业合并的风险
财务风险
企业合并可能带来财务 结构的变化，如资金链 断裂、债务负担过重等
。
运营风险
合并后企业可能面临业 务整合难题，如管理风 格差异、市场定位冲突
等。
高财概述和企业合并
2019/9/14
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第一节 企业合并概述
企业合并的动因
企业合并的内在动因
谋求管理协同效应 谋求经营协同效应
生产规模经济 企业规模经济
谋求财务利益 提高财务能力
合理避税 预期效应 产生立即利润
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第一节 企业合并概述
非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的 多方最终控制的
特点
非关联的企业之间进行的合并 以公允价值为基础，交易作价相对公平合理
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权益结合法
理解和掌握非同一控制下的企业合并的会计处理 方法
购买法
理解购买法与权益结合法的区别
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第一节 企业合并概述
企业合并的历史沿革
国际上的五次企业合并浪潮
“横向合并”浪潮（20世纪初叶） “纵向合并”浪潮（20世纪20年代） “多元合并”浪潮（20世纪60年代） “融资合并”浪潮（20世纪80年代） 面向新经济的“战略合并”浪潮（20世纪90年代末至今）
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高级财务会计的产生（续）
裂变的会计难以应对技术革新导致的企业重组所形成 的新的会计事项（续）
新的会计业务的大量出现
– 编制合并财务报表 – 外币折算与套期保值 – 物价变动会计（通涨会计） – 金融工具会计 – 企业合并会计 – 企业清算会计
高级财务会计企业合并
（1）“参与合并企业先前的独立性” ； （2）强调了“单一的会计主体”——个别报表
——合并报表；
（3）合并的实质是控制，而非法律主体的解散，
自非控制至控制为企业合并。
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二、企业合并的种类
（一）按照企业合并所涉及的行业 横向合并（Horizontal integration）也称水平
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—— 对外扩张是指以不同的方式直接与其他企业组
合起来，利用其现成设备、技术力量和其他有 利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补， 促进企业迅速成长和壮大的行为。
※企业合并（business combination）是企业对外扩张 的主要形式。
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美国著名经济学家施蒂格勒所言：纵观 世界上著名的大企业、大集团，几 乎没有哪一家不是在某种程度上以 某种方式，通过资本兼并收购等资 本经营手段而发展起来的，也几乎 没有哪一家是完全通过内部积累发 展起来的。
如：澳大利亚、新西兰禁止使用权益结合法，而采用单一购
买法（the purchase-only approach）； 英国、加拿大和IASB等允许在不能确定购买方时采用权益结合 法(the pooling-as-exception approach) ； 美国的做法可称为“有条件的权益结合法”(the condition-
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非同一控制下的企业合并(续)
—— 购买法（Purchase Method）
通过发行权益性证券取得另一方 有表决权股份的，发行权益性证券的 一方为购买方；
参与合并一方的管理层能够控制 合并后企业管理人员的任命、并能够 实施主导作用的一方为购买方。(东北
高级财务会计 企业合并
方向收购或借壳上市
第一步：买壳交易：非上市公司收购上市公司股份，以
达到控制目的
第二步：资产转让交易：上市公司收购非上市公司从而
控制非上市公司的资产和运营 © Pearson Education, Inc. publishing as Prentice Hall
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商誉的减值测试
资产组概念：指企业可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流独立于其他资产或资产组产生 的先进流。
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按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或 相同的多方最终控制分类
• （1）同一控制下的企业合并：购买法 • （2）非同一控制下的企业合并：权益结合法
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购买法
认为：企业合并是一家企业购得被并企业净资产 的一项交易
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Example：购买法
被并企业资产和负债公允价值
银行存款 应收账款 存货 固定资产 无形资产 应付账款 应付债券
账面价值 100,000 300,000 530,000 2,000,000 100,000 390,000 90,000
• 在这种情况下，合并成本为2 350 000元，低于被购 买方可辨认净资产的公允价值。对可辨认净资产进
行复核后，发现可辨认净资产和负债的公允价值均 是可靠的，因此将差异直接计入当期损益。
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高财第八章企业合并ppt课件
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• 1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥 有被购买企业半数以上表决权。
• 2.按照法律或协议等的规定，具有主导被 购买企业财务和经营决策的权力
• 3.有权任免被购买企业董事或类似权力机 构大多数成员。
• 4.在被购买企业董事会或类似权力机构具 有大多数投票权。
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第二节 同一控制下企业合并的会计处理
一、同一控制下企业合并的处理原则 二、会计处理
主要知识点
如何对同一控制下企业合并进行确认？ 如何在合并日对股东权益进行调整？ 如何理解合并费用的处理方法？
这里仅以对企业合并事项的确认与计量为讲解重点， 而关于合并日合并财务报表的问题请参见下一章。
万元，则在合并日A公司的会计处理：
• 借：长期股权投资—B公司 1500000
• 资本公积
100000
• 贷：银行存款
1600000
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• A公司以一项账面价值为280万元的固定资 产(原价400万元，累计折旧120万元)和一 项账面价值为320万元的无形资产(原价500 万元，累计摊销180万元)为对价取得同一 集团内另一家全资企业B公司100％的股权。 合并日，A公司和B公司所有者权益构成如 下表所示：
一、非同一控制下企业合并的处理原则
要点2——确定购买日
购买日是购买方获得对被购买方控制 权的日期，即企业合并交易进行过程中， 发生控制权转移的日期。
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同时满足了以下条件时，一般可认为实现了 控制权的转移，形成购买日：
1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部 权力机构通过，如对于股份有限公司，其内 部权力机构一般指股东大会。 2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主 管部门审批的，已获得相关部门的批准。
高财第八章企业合并
合理规划并购结构
设计合理的并购交易结构， 降低税收成本，提高并购 效益。
考虑税收递延因素
利用税收递延政策，合理 安排资金流，减轻企业现 金流压力。
风险防范意识培养
增强税务风险意识
01
认识到税务风险对企业的影响，提高风险防范的自觉性。
建立税务风险管理制度
技术创新规划
结合行业发展趋势和市场需求，制定技术创 新和产品研发计划。
市场拓展计划
根据合并后的市场地位和资源优势，制定市 场拓展和品牌推广计划。
风险管理策略
识别合并后企业面临的主要风险，制定风险 管理和应对措施。
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关注审计结果反馈
认真对待审计结果，及时整改存在的问题，降低税务风险。
跨境并购税务问题
1 2
研究跨境税收政策
了解目标国家（地区）的税收政策，评估跨境并 购的税收影响。
规避双重征税风险
合理利用税收协定，避免或减少双重征税，降低 跨境并购成本。
3
关注外汇管制和资金回流问题
确保跨境并购资金合规流动，避免外汇管制和资 金回流风险。
略。
掌握谈判技巧
熟练运用各种谈判技巧，如倾 听、表达、提问等，以达成最 有注重团队协作， 发挥各成员的专业优势，形成 合力。
保持灵活变通
在谈判过程中保持灵活变通的 态度，根据实际情况调整策略
和方案。
03 会计处理原则及方法选择
购买法与权益结合法比较
购买法
将企业合并视为一项购买交易， 通过购买成本与被购买企业可辨 认净资产公允价值的差额来确认
高财第八章企业合并
高财--企业合并
高财--企业合并企业合并的基本会计处理方法：两种方法权益结合法：参与合并的企业净资产以账面价值计价，参与合并的企业的整个年度损益都要包括在合并后的企业，合并过程中发生的相关费用应计入当期损益。
购买法：被并企业的可辨认资产和负债要以公允价值纳入主并企业，合并成本超过被并企业净资产公允价值的部分记为商誉，合并时发生的直接相关费用，计入合并成本，间接相关费用计入当期损益，被并企业计入主并企业的利润从合并后开始算起，被并企业在购买日前的留存收益不得计入主并企业的留存收益。
同一控制下的企业合并（一）基本原则，会计政策一致性，采用类似权益结合法的会计处理方法，从最终控制方角度确定相应的处理原则。
对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。
（二）吸收合并、新设合并支付资产实施的企业合并借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）A管理费用（实际发生的直接合并费用）E=D贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值）B银行存款（支付的合并对价的账面价值）C银行存款（实际发生的直接合并费用） D资本公积（（A-B）大于C的差额） F发行债券或承担其他债务实施的企业合并借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）A管理费用（实际发生的直接合并费用） F贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值）B应付债券—面值（发行债券的面值） C—利息调整（发行债券溢价-手续费）D银行存款（实际发生的直接合并费用、手续费E资本公积（差额）G发行权益性证券实施的企业合并借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）A管理费用（实际发生的直接合并费用） F贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值）B股本（发行证券的面值） C银行存款（实际发生直接合并费用、手续费）E资本公积（差额）G被合并方合并日以前实现的留存收益属于合并方的部分，转入留存收益借：资本公积贷：盈余公积利润分配—未分配利润例1：A公司于2008年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。
高级财务会计企业合并
• 第二次浪潮诞生的代表性大型公司 • General Motors, IBM, John Deere, Union Carbide
• 1926 – 1930, 共发生了4,600起并购案 • 1919 -1930, 12,000家制造、采矿、公用事业和金融机
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2,395 2,346 2,533 2,543 3,001 3,336 2,032 2,258 2,366
序言: 企业合并五次浪潮
The five waves in business combination
企业合并的第五次浪潮 (1990-2000)
Year
U.S.
1990
301.3
1991
205.7
• 《SFAS 141——企业合并》2007.12（修订）
142. Statement No. 142：Goodwill and Other Intangible Assets
• 《SFAS 142——商誉与其他无形资产》2001.6
160. Statement No. 160：Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements—an amendment of ARB No. 51
第四次浪潮：20世纪80年代；混合兼并 第五次浪潮：20世纪90年代；规模大
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序言: 企业合并五次浪潮
The five waves in business combination
第一次浪潮的特点
高财概述和企业合并
高财在企业中地位与作用
地位
高财在企业中处于核心地位，是 企业战略决策的重要组成部分， 对于企业的长期发展具有关键作 用。
作用
高财通过优化资本结构、降低财 务风险、提高投资收益率等手段 ，为企业创造持续稳定的财务收 益，并助力企业实现战略目标。
高财管理原则与方法
管理原则
高财管理应遵循战略性原则、风险与 收益平衡原则、灵活性原则和合规性 原则等，确保企业财务活动的合法、 合规和高效。
比较合并双方经营业绩
通过对比收入、利润、成本等指标，判断双 方盈利能力和发展潜力。
识别潜在财务风险
通过财务报表分析、财务比率分析等方法， 发现可能存在的财务风险和隐患。
合并后财务整合策略及实施步骤
制定财务整合计划
明确整合目标、原则、步骤和时间表，确保 整合工作有序进行。
统一财务管理制度
合并双方应统一财务管理制度，规范财务流 程和操作标准。
根据合并双方的经营状况、财 务状况和税务状况，选择最有
利于节税的合并类型。
利用税收优惠政策
充分利用国家给予的税收优惠 政策，如免税合并、递延纳税 等，降低合并成本。
合理规划资产和负债
在合并过程中合理规划资产和 负债的结构，以达到最优的税 务筹划效果。
避免双重征税
在跨国合并中，应关注各国税 法差异，避免双重征税问题。
按照合并动机划分，企业合并可以分为横向合并、纵向合并和混合合并。横向合并是指同行业或相近行业的企业之间的合并 ，旨在扩大市场份额、提高竞争力；纵向合并是指产业链上下游企业之间的合并，旨在实现垂直一体化、降低成本；混合合 并是指不同行业、不同领域的企业之间的合并，旨在实现多元化经营、分散风险。
合并过程中注意事项
高级会计学(第六版)耿老师上课讲义 第八讲 企业合并2014
第八讲企业合并（见教材第六版第5章）一、企业合并的基础理论（一）企业合并的定义――我国会计准则的企业合并。
－－国际财务报告准则的企业合并。
――美国会计准则的企业合并。
――企业合并定义的深入理解，即“报告主体”。
（二）企业合并的分类企业合并的分类――按照所涉及的行业――横向合并，概念解释及其目的、作用。
――纵向合并，概念解释及其目的、作用。
――混合合并，概念解释及其目的、作用。
企业合并的分类――按照法律形式――吸收合并，原来被合并企业法人地位消失，合并企业存在；――创立合并，原来的合并和被合并企业的法人地位都消失，一个新企业诞生；――控股合并，原来的合并和被合并企业的法人地位都存在，相互之间形成了股权联合，一个企业集团诞生。
企业合并的分类――按照企业合并的性质1、购买合并――既可以是吸收合并，又可以是控股合并，但少见新设合并；――既可以支付现金（实际支付额），又可以支付债务性证券（现值）；在不同的支付方式下，计价的要求也有不同。
无论采取哪种方式，购买成本都应包括合并过程的直接费用。
购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。
在购买合并中，有两种情况：――被购买企业法人地位消失的情况，主要是吸收合并、新设合并；不会是控股合并；――被购买企业法人地位没有消失，亦即我们一般称谓的控股合并。
从现在的情况来看，多议论的是场内合并和场外合并，主要是控股合并。
――新浪大梦初醒，盛大要成它“后妈”！猛发毒丸，不许“后妈”入赘。
――联想几经波折，将IBM揽入怀中；其中有何甜酸苦辣，谁能知道。
这是场内合并？还是场外合并？2、交换股份合并――某一企业的股份与另一企业的相互交换，其结果是一个公司被另一个公司所控制。
――一般来说，双方的法人地位同时存在，很少有被合并方不存在的。
与上述的购买合并相比，交换股份合并的特点即为不用支付现金，也不用在合并之后抵偿债务，是较为单纯的股权交易。
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2
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子公司
控股合并
三、企业合并类型的划分
按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
同一控制下的企业合并
企业合并 非同一控制下的企业合并
注意：比较
1.两类合并的概念比较
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。
第八章 企业合并
第一节
企业合并概述
第二节
第三节
同一控制下企业合并的处理
非同一控制下企业合并的处理
核心知识点：
对企业合并的确认、计量
第一节
企业合并概述
一、企业合并的含义
二、企业合并的方式
三、企业合并类型的划分
主要知识点
什么是企业合并？
企业合并的分类方法？
一、企业合并的含义
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
• 3.参与合并各方已办理了必要的财产权交 接手续 • 4.购买方已支付了购买价款的大部分（一 般超过50%），并且有能力支付剩余款项。 • 5.购买方实际上已经控制了被购买方的财 务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
一、确认与计量的基本要点
要点3——确定企业合并成本
合并成本
=
合并对价的公允价值
B（母公司）
C （子公司） C+D
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
2。两类合并的实质比较
同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发 生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因 此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。
非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方 或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购 买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则， 使用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。
借：管理费用 贷：现金等
以下同
如果需要借记“资本公积” 科目，则以合并方“资本 公积”科目（股本溢价） 贷方余额为上限，不足部 分冲减合并方“留存收益” 账面余额。以下同 。
• 例5：A、B公司均为C公司的子公司，A公司于 2009年1月1日完成对B公司的兼并，合并日B公司 资产及负债的账面价值见下表：（单位：元）
银行存款等 [与债务相关的手续费佣金等] [ A大于债券面值的差额]
• 例3 ： • 甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公 司股东，取得乙公司80%的股权。乙公司合 并日净资产账面价值为2000万元。甲公司 另支付发行债券有关费用1万元。
• 借：长期股权投资 1600 应付债券——利息调整 1 资本公积 200 贷：应付债券——面值 1800 • 银行存款 1
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体的交易或事项。
交易:公允价值 重组事项:账面 价值
经济意义上:一个整体 法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
二、企业合并的方式
吸收合并 企业合并 新设合并 控股合并
法律意义上的企业 合并
比较……
吸收合并、新设合并、控股合并比较
项目 负债： 应付账款 应付票据 合计 净资产 账面价值
200000 300000
500000 1500000
项目 资产： 银行存款 应收账款（净额） 存货 无形资产 固定资产-房屋 固定资产-设备 合计
账面价值 100000 300000 400000 100000 600000 500000 2000000
理解的关键
合并方取得的净资产或股权按账面价值入账
两者之差
调整股东权益
合并方支付的合并对价按其账面价值计量
调整顺序
合并费用的处理 直接合并费用 发行债券的费用 发行权益证券的费用 当期损益 债券初始计量金额
抵减溢价收入
二、会计处理
比较
吸收合并
放弃资产实施的企业合并
控股合并
发行债券实施的企业 合并 发行股票实施的企业 合并
• 例2 ： • A公司以现金160万元收购了B公司100%的股 权。在合并日，B公司净资产账面价值150 万元，则在合并日A公司的会计处理： • 借：长期股权投资—B公司 1500000 • 资本公积 100000 • 贷：银行存款 1600000
• A公司以一项账面价值为280万元的固定资 产(原价400万元，累计折旧120万元)和一 项账面价值为320万元的无形资产(原价500 万元，累计摊销180万元)为对价取得同一 集团内另一家全资企业B公司100％的股权。 合并日，A公司和B公司所有者权益构成如 下表所示：
银行存款 1
长期股权投资 1600
股本
1500
资本公积 99
（二）同一控制下的吸收合并
放弃资产实施的吸收合并：
借：有关资产 贷：有关负债 [取得的被并方资产账面价值] [承担的被并方负债账面价值] [支付的资产的账面价值] [ A大于B的差额]*
同一控制 下的合并
A
B C
现金、存货等 资本公积
实际发生的直接合并费用
发行股票实施的控股合并：
借：长期股权投资 价值份额]
贷：股本
[取得的被合并方股东权益账面
A B
[发行股票的面值 ]
银行存款等 等] 资本公积
[与发行股票相关的手续费佣金 C [ A大于（B+C）的差额] D
• 例4： • 甲企业按面值增发1500万元的普通股 给乙公司股东，取得乙公司80%的股权； 乙公司合并日净资产的账面价值为 2000万元；甲公司另支付发行股票有 关费用1万元。
作为合并对价付出的资产、承担的负债， 其公允价值与账面价值之间的差额， 计入当期损益。
引申
通过多次股权投资交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。
合并费用的处理
直接合并费用
当期损益
发行债券的费用 发行权益证券的费用
债券初始计量金额
抵减溢价收入
A
B
•
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
金额
1000000 8000000
项目
资本公积 盈余公积
金额
2000000 2000000 3000000
36000000 股本
20000000 未分配利润 3000000 65000000 合计 10000000
借：固定资产清理 • 累计折旧 • 贷：固定资产 • 借：长期股权投资 • 累计摊销 • 贷：固定资产清理 • 无形资产 • 资本公积
【例】
A（母公司）
同一控制
B、C同为A 的子公司
非暂时性
A控制B、C在12个月以上
B （子公司） C+B
+
C
（子公司）
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
• （1）能够对参与合并各方在合并前后均实 施最终控制的一方通常指企业集团的母公 司。 • （2）能够对参与合并的企业在合并前后均 实施最终控制的相同多方，是指根据合同 或协议的约定，拥有最终决定参与合并企 业的财务和经营政策，并从中获取利益的 投资者群体。
新设合并基本上 与吸收合并相同
（一）同一控制下的控股合并 长期股权投资的确认和计量 放弃资产实施的控股合并：
借：长期股权投资 账面价值份额] 贷：现金、存货等 资本公积 [取得的被合并方净资产
A
[支付的资产的账面价值] B [ A大于B的差额] C
同一控制 下的合并
如果需要借记“资本公积” 科目，则以合并方“资本 公积”科目（股本溢价） 贷方余额为上限，不足部 分冲减合并方“留存收益” 账面余额。以下同 。
（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并 各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控 制。 （4）企业之间的合并是否属于同一控制下的 企业合并，按照实质重于形式的原则进行判断。
1.两类合并的概念比较
非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。
【例1】
A（母公司） A、B分别控制C、D
一、非同一控制下企业合并的处理原则
要点2——确定购买日 购买日是购买方获得对被购买方控制 权的日期，即企业合并交易进行过程中， 发生控制权转移的日期。
同时满足了以下条件时，一般可认为实现了 控制权的转移，形成购买日：
1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部 权力机构通过，如对于股份有限公司，其内 部权力机构一般指股东大会。 2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主 管部门审批的，已获得相关部门的批准。
第二节
同一控制下企业合并的会计处理
一、同一控制下企业合并的处理原则
二、会计处理
主要知识点
如何对同一控制下企业合并进行确认？
如何在合并日对股东权益进行调整？
如何理解合并费用的处理方法？
这里仅以对企业合并事项的确认与计量为讲解重点， 而关于合并日合并财务报表的问题请参见下一章。
一、同一控制下企业合并的处理原则
• A公司以1200000元的现金兼并B公司。 • A公司会计处理： • 借：银行存款 100000 • 应收账款 300000 • 存货 400000 • 无形资产 100000 • 固定资产-房屋 600000 • 固定资产-设备 500000 • 贷：应付账款 200000 • 应付票据 300000 • 资本公积 300000 • 银行存款 1200000
合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份 的，除非有明确证据表明该股份不能控制，一般 认为取得控股权的一方为购买方。