子公司重大事项报告制度-天津百利特精电气股份有限公司

子公司重大事项报告制度

（2012年3月20日董事会五届二次会议通过）

第一章总则

第一条为了规范天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：上市公司、公司）子公司的重大事项内部报告管理，进一步明确子公司重大事项内部报告的职责和程序，加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》的规定以及公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全资、控股子公司；公司委派到参股子公司的董事、监事可参照执行。

第三条子公司股东代表为子公司重大事项报告的责任人，负责向上市公司董事会秘书或证券事务代表报告子公司重大事项；股东代表短期因故不能履职的，可授权子公司其他董事（我方股东委派）代为履行职责；超过二个月不能履职的，上市公司应予更换。

第四条子公司股东代表应根据其所任职单位的实际情况，组织制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。

第二章重大事项的范围及其报告程序

子公司在发生或将要发生重大交易、重大关联交易、重大风险及其他重大事项时应及时向上市公司报告。

第五条重大交易

（一）重大交易事项包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；

3、提供财务资助；

4、提供担保（包括给控股子公司担保及有反担保的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、上市公司或者证券监管部门认定的其他重大交易行为。

（二）关于对上述交易中“购买或者出售资产”的有关说明：

1、“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售的行为，仍包括在内。

2、“购买或者出售资产”涉及的金额达到下列标准之一时为重大交易（上述重大交易中其他事项不论金额大小均须及时履行报告义务）：

1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以上；或绝对金额超过200万元；

2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上,或绝对金额超过100万元；

3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过50万元；

4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上,或绝对金额超过200万元；

5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,或绝对金额超过50万元。

（三）报告程序

子公司拟发生上述重大交易前需提请召开所在公司董事会议，子公司股东代表在所在公司召开董事会当日将子公司董事会决议及其附件原件报上市公司董事会秘书或证券事务代表。

第六条重大关联交易

（一）关联交易是指公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

1、上述第五条第(一)款中第1项至第11项交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、在关联人财务公司存贷款；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权等。

（二）关联人包括关联法人和关联自然人，涵盖范围参见《天津百利特精电气股份有限公司关联交易管理制度》第五条至第九条

（三）关联交易达到下列标准时，为子公司重大关联交易

1、与子公司的关联自然人发生的交易金额在10万元以上的关联交易；

2、与子公司的关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.25%以上的关联交易。

（四）报告程序

子公司拟发生上述重大关联交易前需提请召开所在公司董事会议，子公司股东代表在所在公司召开董事会当日将子公司董事会决议及其附件原件报上市公司董事会秘书或证券事务代表。

第七条重大风险事项及报告程序

子公司面临如下重大风险时，股东代表应在事件发生当日以书面方式报上市公司董事会秘书或证券事务代表：

(一)发生重大亏损或遭受重大损失；

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

(四)预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

(五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(六)主要或者全部业务陷入停顿；

(七)出现影响股东权益的重大信息；

(八)计提大额的资产减值准备；

(九)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，子公司对相应债权未提取足额坏帐准备；

(十)生产经营外部条件发生重大变化；

(十一)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；

(十二)发生重大灾害、安全事故等事件，将对子公司造成损失的；

(十三)涉案金额单笔或连续12个月内累计超过50万元（含）的重大诉讼、仲裁事项；

(十四)股东会、董事会决议被法院依法撤销或宣告无效；