创业板上市流程ppt
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企业上市条件程序详细流程与案例PPT-PPT精选文档
505 1316 34308 56.84
1117
141 163 6999 79.11
5
企业为什么要上市
1、融资
中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研 究报道公司，提高市场形象。 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
7
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制
额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管 部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切 分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到 2019年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审 核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价 1000万到1500万。 保荐制：2019年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行 项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完 整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发 行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前 共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。
在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。
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141 163 6999 79.11
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企业为什么要上市
1、融资
中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研 究报道公司，提高市场形象。 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
7
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制
额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管 部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切 分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到 2019年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审 核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价 1000万到1500万。 保荐制：2019年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行 项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完 整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发 行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前 共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。
在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。
创业板股票发行上市条件、程序与审核重点分析(ppt80张)
第23条：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准 股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人 有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠， 不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请 人进行接触。
《证券法》关于发行核准程序的规定
准则: 《招股说明书准则》,《保荐人尽职调查工作准则》。 操作指引，特殊行业编报规则。
发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工 作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专 项复核)。
其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规 章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需 评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合 规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规 性）。
目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。
发审委会议
发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告 送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、 会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证 监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反 对票，发审委委员不得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同 意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前， 可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委 员的询问。
内部材料，仅供参考
创业板股票发行上市条件、程序
与审核重点分析
主要内容
《证券法》关于发行核准程序的规定
准则: 《招股说明书准则》,《保荐人尽职调查工作准则》。 操作指引，特殊行业编报规则。
发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工 作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专 项复核)。
其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规 章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需 评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合 规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规 性）。
目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。
发审委会议
发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告 送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、 会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证 监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反 对票，发审委委员不得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同 意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前， 可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委 员的询问。
内部材料，仅供参考
创业板股票发行上市条件、程序
与审核重点分析
主要内容
创业板上市条件审核重点及审核程序ppt课件
惠不存在严重依赖。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应
出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。 近三年有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。
书
精选PPT课件 ·融资融智
44
目录
二、发行条件
精选PPT课件 ·融资融智
55
证券法规定的发行条件
具备健全且运行良好的组织机构。 具有持续盈利能力，财务状况良好。 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为。
精选PPT课件 ·融资融智
66
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 的条件
精选PPT课件 ·融资融智
88
目录
三、审核重点
精选PPT课件 ·融资融智
99
目前的监管重点
主体资格 公司独立性 避免同业竞争 减少关联交易 具有持续盈利能力
精选PPT课件 ·融资融智
10 10
审核重点－－主体资格
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，有限责任
资产完整
➢ 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； ➢ 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权； ➢ 具有独立的原材料采购和产品销售系统。
精选PPT课件 ·融资融智
13 13
审核重点－－独立性
人员独立
➢ 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得 在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其所控制的其 他企业领薪；
➢ 不得与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同或 相近的业务；
出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。 近三年有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。
书
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44
目录
二、发行条件
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55
证券法规定的发行条件
具备健全且运行良好的组织机构。 具有持续盈利能力，财务状况良好。 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为。
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66
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 的条件
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88
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三、审核重点
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99
目前的监管重点
主体资格 公司独立性 避免同业竞争 减少关联交易 具有持续盈利能力
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审核重点－－主体资格
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，有限责任
资产完整
➢ 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； ➢ 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权； ➢ 具有独立的原材料采购和产品销售系统。
精选PPT课件 ·融资融智
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审核重点－－独立性
人员独立
➢ 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得 在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其所控制的其 他企业领薪；
➢ 不得与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同或 相近的业务；
创业板上市基本要求及操作流程课件
设立股份公司
按照改制方案设立股份公 司，完成相关手续，如工 商注册、税务登记等。
完善公司治理结构
建立完善的股东会、董事 会、监事会等公司治理结 构，制定相应的议事规则 。
尽职调查与辅导
尽职调查
对股份公司进行全面的尽职调查，包 括财务、法律、业务等方面，发现问 题并提出解决方案。
辅导
对股份公司进行上市辅导，帮助企业 了解上市要求，规范财务管理和业务 操作。
符合监管要求。
上市后，该公司借助资本市场融 资，进一步扩大生产规模，提升 技术研发实力，实现了更快的发
展。
成功案例二：某环保公司上市经验分享
某环保公司是一家致力于环保技术研发和应用的创新型企业，通过自主研发和引进 消化相结合的方式，形成了具有自主知识产权的核心技术。
在上市过程中，该公司注重与中介机构和监管部门的沟通协调，确保各项准备工作 顺利进行。
上市后，该公司利用募集资金加大研发投入和市场推广力度，进一步巩固了市场地 位，提升了品牌影响力。
失败案例：某公司创业板上市被否原因分析
某公司曾计划在创业板上市， 但在审核过程中被否决。
主要原因在于公司治理结构存 在缺陷，内部控制制度不健全 ，财务管理不规范等方面的问 题。
这些问题导致了公司无法满足 创业板上市的基本要求，最终 导致了上市失败。
争力。
创业板上市的条件
总结词
企业申请在创业板上市需要满足一系列条件，包括公 司治理结构、财务状况、经营状况和信息披露等方面 。
详细描述
在治理结构方面，企业需要建立健全的董事会、监事 会等组织机构，并确保其能够有效地履行职责。在财 务状况方面，企业需要满足一定的财务指标要求，如 收入、利润、资产等方面的规定。在经营状况方面， 企业需要具备稳定的经营历史和良好的市场前景。此 外，企业还需要建立健全的信息披露制度，及时、准 确地披露相护公司及投资者利益
IPO上市实务之四-创业板上市方案PPT课件
筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段
➢ 上市公司平台带来的人才吸引效应 由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内 的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。
➢ 上市公司平台能够提供的人才激励效应 上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的 各方面人才。 上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方 面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地 联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。
远期（5年之后）
❖ 持续稳定的融资渠道。 ❖ 认股权证、认沽权证等
丰富的融资手段。
❖ 资产证券化、杠杆融资 等多种融资平台的便捷 转换。
上市最大的好处就是为企业建立了长期、稳定的直接融资渠道 企业根据自身需要，可以从资本市场持续
企业上市的意义与作用
利用资本市场融资平台成为行业龙头——深万科的成长经历
上市将显著提高公司的知名度。上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于较高的 门槛限制，每年上市公司数量较少，上市本身就是公司行业和社会地位的体现，能 够成功上市是公司荣誉的象征。
-
10
企业上市的意义与作用
通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力 ➢ 上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司
➢ 上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战 略决策，是每一个公司领导者必须认真考虑的问题。
-
14
把握时机，争取早日上市
➢百年大计，居安思危
➢上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化
➢资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业
➢ 上市公司平台带来的人才吸引效应 由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内 的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。
➢ 上市公司平台能够提供的人才激励效应 上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的 各方面人才。 上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方 面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地 联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。
远期（5年之后）
❖ 持续稳定的融资渠道。 ❖ 认股权证、认沽权证等
丰富的融资手段。
❖ 资产证券化、杠杆融资 等多种融资平台的便捷 转换。
上市最大的好处就是为企业建立了长期、稳定的直接融资渠道 企业根据自身需要，可以从资本市场持续
企业上市的意义与作用
利用资本市场融资平台成为行业龙头——深万科的成长经历
上市将显著提高公司的知名度。上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于较高的 门槛限制，每年上市公司数量较少，上市本身就是公司行业和社会地位的体现，能 够成功上市是公司荣誉的象征。
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10
企业上市的意义与作用
通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力 ➢ 上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司
➢ 上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战 略决策，是每一个公司领导者必须认真考虑的问题。
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把握时机，争取早日上市
➢百年大计，居安思危
➢上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化
➢资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业
创业板上市条件及程序ppt-PPT精品文档
发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；
发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务 。
6
创业板上市条件—公司治理
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机 构和人员能够依法履行职责； 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更； 发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易； 发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。
创业板发审委审核
证监会核准 会计师验资
保荐机构组织路演、询价、定价
股票发行
律师见证
挂牌上市
保荐机上市条件—规模和存续时间
规模： 发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。 存续时间： 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
5
创业板上市条件—主营业务
业更多的还是处于成长期、创业期，而且是刚刚开始具备一定的规模
和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面比较有特色。
3
创业板上市条件—盈利能力
两套标准： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持 续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收 入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
IPO上市基本流程ppt课件
➢ 控股权稳定因素 发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理； ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施， 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十七条 中国证监 会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审，并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表（二）
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；（会计年度）
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化（三分之一） ，实际控制人没有发生变更 ；
获得投资者 的反馈意见
创业板上市基本要求及操作流程讲义(PPT 69张)
行业 传媒娱乐 医疗连锁 医疗器械 风机、机电设备 锂电池
年龄 49、39 44 46 62 45、43
2 2009胡润 30 《 4 19 创业 5
5
7 7 9
17 板富 17 豪榜 16 》116 10 15
顾庆伟
王宁 李立 于德翔
鼎汉技术
神州泰岳 神州泰岳 特锐德
电气
软件开发 软件开发 电气
37
目前股权激励适用法规：
股权激励原理
现代企业理论和实践证明股权激励对于改善
中国证监会证监公司字[2005]151号
《上市公司股权激励管理办法》 （试行）
国务院国有资产监督管理委员会、财
公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效 率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常 积极的作用。
政部、国资发分配[2006]175号《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励
发行市盈率 123.94 71.4 49.18 68.8 92.57 46.67 91.49 66.61 116.93 62.9 76.47 82.61 62.3 82.22 67.41
7
上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长（续）
创业板上市公司 募集资金总额 （前15名） （数据截至2010-3-28 ）
代码 300002 300055 300059 300050 300027 300003 300039 300048 300057 300015 300029 300033 300064 300047 300001
简称 总股本 (万 股 ） 发 行 价 (元 ) 神州泰岳 12,640 58 万邦达 8,800 65.69 东方财富 14,000 40.58 世纪鼎利 5,400 88 华谊兄弟 16,800 28.58 乐普医疗 40,600 29 上海凯宝 10,960 38 合康变频 12,000 34.16 万顺股份 21,100 18.38 爱尔眼科 13,350 28 天龙光电 20,000 18.18 同花顺 13,440 52.8 豫金刚石 15,200 21.32 天源迪科 10,460 30 特锐德 13,360 23.8
《企业IPO上市流程》PPT课件
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。
12
IPO创业板上市条件/续
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募 集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
11
IPO创业板上市条件/续
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形： (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。
24
（四）出资
分期出资、验资 货币出资比例
全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 相关的两个文件:
1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的 通知（2006.3.15)
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。
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IPO创业板上市条件/续
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。
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IPO创业板上市条件/续
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募 集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
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IPO创业板上市条件/续
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形： (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。
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（四）出资
分期出资、验资 货币出资比例
全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 相关的两个文件:
1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的 通知（2006.3.15)
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。
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IPO创业板上市条件/续
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
《创业板上市》PPT课件
审慎推荐八大领域
应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类 、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的 产能过剩和重复建设的行业
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
创业板上市的流程
改 制拟与定设立改制尽重调与组辅方导案，设申立报股份有限审公核 司； 路演
发行上市
进行尽职调查、专业培训，学习上市公司必备知识，完善 组织结构和内部管理，规范企业行为，对照发行上市条件 对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
创业板上市条件及流程
创业板上市的流程
改制与设立 尽调与辅导
或最近三年经营现金流量净额 累计超过5000万元；
发行后总股本不低于3000万股 发行后股本
发行后总股本不低于5000万 股
创业板上市条件及流程
创业板、中小板发行上市条件对比表（续）
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
净资产要求 无形资产要求 经营时间要求
最近一期末净资产不少于两千万 最近一期末不存在未弥补亏损。 元，且不存在未弥补亏损。
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、 新模式企业,行业覆盖面较宽。注重企业自主创新能力，培育新兴业态 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、 信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务
创业板上市
应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类 、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的 产能过剩和重复建设的行业
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
创业板上市的流程
改 制拟与定设立改制尽重调与组辅方导案，设申立报股份有限审公核 司； 路演
发行上市
进行尽职调查、专业培训，学习上市公司必备知识，完善 组织结构和内部管理，规范企业行为，对照发行上市条件 对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
创业板上市条件及流程
创业板上市的流程
改制与设立 尽调与辅导
或最近三年经营现金流量净额 累计超过5000万元；
发行后总股本不低于3000万股 发行后股本
发行后总股本不低于5000万 股
创业板上市条件及流程
创业板、中小板发行上市条件对比表（续）
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
净资产要求 无形资产要求 经营时间要求
最近一期末净资产不少于两千万 最近一期末不存在未弥补亏损。 元，且不存在未弥补亏损。
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、 新模式企业,行业覆盖面较宽。注重企业自主创新能力，培育新兴业态 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、 信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务
创业板上市
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二、流程要点： （一）前期尽职调查
尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 ▲企业 ▲券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） ▲有关主管部门（上市办、深交所） 尽职调查的目的： ▲自我了解，摸清家底 ▲自我诊断，正确决策
！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行 股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断 并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主 创新能力。
9
（四）发行与上市
▲核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓 或暂停发行，并报告证监会、披露。 ▲刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则： 创业板市场风险特别提示：第39条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示： “本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 强化控股股东责任：“第40条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见， 并签名、盖章”。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表 人；控股股东。） 强化信息披露要求：“第46条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊 公告网址、网站披露全文。 ▲路演、询价、薄记、定价 ▲股票公开发行。细致核对。 ▲募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户。 ） ▲挂牌上市。敲钟仪式。 ▲发行情况反馈。[主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。] 10
3
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-1
2008年 3月 21 日，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征 求意见稿）》，对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。
主板（中小企业板） 创业板
主体资格
依法设立且合法存续三年以上的股 份有限公司
依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司。定位服务：成长型创 业企业；重点支持：具有自主创新 能力的企业 发行前净资产不少于人民币2,000 万元，发行后总股本不少于3，000 万股 应当主营一种业务，且最近两年内 未发生变更。
老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81% ；第
九届发审委2007年5月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22% ） ▲等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获
核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。
创业板上市流程
（依据创业板征求意见稿）
目 录
一、上市流程概览 二、流程要点 （一）前期尽职调查 （二）改制与辅导 （三）申报与核准 （四）发行与上市 （五）持续督导
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一、上市流程概览
尽职调查（前期）
改制设立股份有限公司 发审委审核
发行上市辅导 证监会核准发行
申请文件制作 路演、 询价、定价 保荐机构内核、推荐 股票发行、上市 证监会初审 持续督导 反馈意见、专项核查
股本要求
发行前股本总额不少于人民币 3,000万元，发行后不少于5，000 万元 最近三年内主营业务没有发生重大 变化。
主营业务要求
4
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-2
主板（中小企业板） 创业板
盈利和营业收入 要求
最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币3，000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币5， 000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元。 发行人最近3年内董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更。 高管不能最近36个月内受到中国证 监会行政处罚，或者最近12个月内 受到证券交易所公开谴责
8
（三）申报与核准
▲预制作申报材料。用词有据。
▲公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 ▲保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。
▲完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、
上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 ▲证监会(相关职能部门)初审。[征求发行人注册地省级政府的意见。投资项 目征求发改委意见。] ▲回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 [该时间不计 算在行政许可的规定期限3个月内。] ▲提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新
（五）持续督导
▲时间：发行当年和其后3个完整会计年度
▲内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的 使用等所有规范运作情况及重大事项 ▲目的：风险防范、促进可持续性发展 ▲实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务 ！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、 准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要 求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的 保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导 责任。”
董监事、管理层 和实际控制人
5
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-3
主板（中小企业板） 创业板
同业竞争、 关联交易
与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不得有同业竞争，募 集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 无（上市公司治理准则有规定）
与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易。
最近36个月内无重大违法行为
பைடு நூலகம்
发行人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 持续督导责任：3年1期。 保荐人保荐发行人发行股票并在创 业板上市，应当对发行人的成长性 进行尽职调查和审慎判断并出具专 项意见。发行人为自主创新企业的， 还应当说明发行人的自主创新能力。
保荐人责任
（1）最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于1，000元，且 持续增长；或者（2）最近一年盈 利，且净利润不少于500万元，最 近一年营业收入不少于5，000万元， 最近两年营业收入增长率均不低于 30%，净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据。 发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 高管不能最近3年内受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年内受到 证券交易所公开谴责
11
审计委员会
董事会下设审计委员会
募集资金用途
募集资金应当有明确的使用方向， 原则上应当用于主营业务
发行人募集资金应当具有明确的用 途，应当用于主营业务。
6
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-4
主板（中小企业板） 创业板
初审征求意见
征求发行人注册地省级人民政府、 国家发改委意见
暂未明确
公司违法行为
持续督导责任：2年1期。
7
（二）改制与辅导
▲选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师 事务所等（分工协作） ▲尽职调查；确定改制方案 ▲引进战略投资者 ▲董事会、股东会决议改制 ▲创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董 事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 ▲申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 ▲辅导；证监会派出机构备案。[贸工局2007年8号文，报销费用] ▲信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) ▲履行辅导程序[授课20小时、6次以上] ▲派出机构验收
二、流程要点： （一）前期尽职调查
尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 ▲企业 ▲券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） ▲有关主管部门（上市办、深交所） 尽职调查的目的： ▲自我了解，摸清家底 ▲自我诊断，正确决策
！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行 股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断 并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主 创新能力。
9
（四）发行与上市
▲核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓 或暂停发行，并报告证监会、披露。 ▲刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则： 创业板市场风险特别提示：第39条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示： “本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 强化控股股东责任：“第40条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见， 并签名、盖章”。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表 人；控股股东。） 强化信息披露要求：“第46条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊 公告网址、网站披露全文。 ▲路演、询价、薄记、定价 ▲股票公开发行。细致核对。 ▲募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户。 ） ▲挂牌上市。敲钟仪式。 ▲发行情况反馈。[主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。] 10
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创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-1
2008年 3月 21 日，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征 求意见稿）》，对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。
主板（中小企业板） 创业板
主体资格
依法设立且合法存续三年以上的股 份有限公司
依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司。定位服务：成长型创 业企业；重点支持：具有自主创新 能力的企业 发行前净资产不少于人民币2,000 万元，发行后总股本不少于3，000 万股 应当主营一种业务，且最近两年内 未发生变更。
老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81% ；第
九届发审委2007年5月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22% ） ▲等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获
核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。
创业板上市流程
（依据创业板征求意见稿）
目 录
一、上市流程概览 二、流程要点 （一）前期尽职调查 （二）改制与辅导 （三）申报与核准 （四）发行与上市 （五）持续督导
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一、上市流程概览
尽职调查（前期）
改制设立股份有限公司 发审委审核
发行上市辅导 证监会核准发行
申请文件制作 路演、 询价、定价 保荐机构内核、推荐 股票发行、上市 证监会初审 持续督导 反馈意见、专项核查
股本要求
发行前股本总额不少于人民币 3,000万元，发行后不少于5，000 万元 最近三年内主营业务没有发生重大 变化。
主营业务要求
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创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-2
主板（中小企业板） 创业板
盈利和营业收入 要求
最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币3，000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币5， 000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元。 发行人最近3年内董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更。 高管不能最近36个月内受到中国证 监会行政处罚，或者最近12个月内 受到证券交易所公开谴责
8
（三）申报与核准
▲预制作申报材料。用词有据。
▲公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 ▲保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。
▲完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、
上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 ▲证监会(相关职能部门)初审。[征求发行人注册地省级政府的意见。投资项 目征求发改委意见。] ▲回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 [该时间不计 算在行政许可的规定期限3个月内。] ▲提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新
（五）持续督导
▲时间：发行当年和其后3个完整会计年度
▲内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的 使用等所有规范运作情况及重大事项 ▲目的：风险防范、促进可持续性发展 ▲实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务 ！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、 准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要 求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的 保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导 责任。”
董监事、管理层 和实际控制人
5
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-3
主板（中小企业板） 创业板
同业竞争、 关联交易
与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不得有同业竞争，募 集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 无（上市公司治理准则有规定）
与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易。
最近36个月内无重大违法行为
பைடு நூலகம்
发行人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 持续督导责任：3年1期。 保荐人保荐发行人发行股票并在创 业板上市，应当对发行人的成长性 进行尽职调查和审慎判断并出具专 项意见。发行人为自主创新企业的， 还应当说明发行人的自主创新能力。
保荐人责任
（1）最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于1，000元，且 持续增长；或者（2）最近一年盈 利，且净利润不少于500万元，最 近一年营业收入不少于5，000万元， 最近两年营业收入增长率均不低于 30%，净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据。 发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 高管不能最近3年内受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年内受到 证券交易所公开谴责
11
审计委员会
董事会下设审计委员会
募集资金用途
募集资金应当有明确的使用方向， 原则上应当用于主营业务
发行人募集资金应当具有明确的用 途，应当用于主营业务。
6
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-4
主板（中小企业板） 创业板
初审征求意见
征求发行人注册地省级人民政府、 国家发改委意见
暂未明确
公司违法行为
持续督导责任：2年1期。
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（二）改制与辅导
▲选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师 事务所等（分工协作） ▲尽职调查；确定改制方案 ▲引进战略投资者 ▲董事会、股东会决议改制 ▲创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董 事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 ▲申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 ▲辅导；证监会派出机构备案。[贸工局2007年8号文，报销费用] ▲信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) ▲履行辅导程序[授课20小时、6次以上] ▲派出机构验收