2019新公司法讲解
公司法最新版课件完整版
主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
02
(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的 法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿 用。因 此,《 公司律 》得 以 保 留 适 用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条 例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现 代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公 司 法 》, 于 1931 年 7 月 1 日 起 施 行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代 公司法。这部“法律”后来进行了多次 修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法 律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法 律。
第五节 外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。 国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。 准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在 出资人(股东)之外,形成了独 立的主体,脱离了出资人的个 人因素。股东的所有权、其 他财产权与公司的经营管理 权发生分离。个人独资企业 不是法人型企业,没有脱离出 资人的个人因素,其所有权、 其他财产权与经营管理权全 部归属于出资者个人。
2019年公司法修订的内容是什么？
2019年公司法修订的内容是什么？1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
2、放宽注册资本登记条件。
3、简化登记事项和登记文件。
根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。
公司登记时，不需要提交验资报告。
因为公司对社会的贡献是和公司对市场秩序造成影响的程度成正比的，所以必须要将公司作为一种主体用法律规范起来才能够尽可能防止出现公司扰乱市场的情况，而每年的公司法都会根据市场的变化而进行修改，那么，2018年公司法修订的内容是什么？▲一、2018年公司法修订的内容是什么？(1)对公司设立的条件的修改：降低公司设立门槛;降低门槛的表现具体为：一人可开设公司;有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元，这比先前修改稿规定的5万元又进了一步。
而且，出资人可以分期在2年内缴纳(即实行认缴制);草案还规定，允许股权股权、知识产权等法律、行政法规允许的其他形式用于股东出资。
不过，增加的出资形式比人们预计的要少，比如不包括著作权出资等等。
取消了无形资产出资比例的限制，只要求现金出资不得低于30%，如此，无形资产出资比例最高可至注册资本的70%。
在此之前，我国公司立法对外商投资企业并无最低注册资本限额的规定，还允许外商投资企业的投资者分期缴纳注册资本。
而内资公司则有最低资本额限制，并且要求资本一次缴清。
这种立法限制了大量小规模民间资本的投资，还明显地造成了内外资之间的差别待遇。
事实上造成了内外资企业待遇的不平等。
现在要求平等地鼓励各类投资者直接投资。
”(2)公司治理结构的完善，股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务进一步明确;(3)完善对股东尤其是中小股东合法权益的保护，以及对公司债权人，其他利害关系人和社会公众利益的保护;(4)关于股份发行、转让和上市规定的修改;(5)对上市公司监管的问题;(6)明确公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定。
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
新公司法 全文 解读
新公司法全文解读
新公司法是指《中华人民共和国公司法》的修订版本，它于
2018年3月15日经全国人大常委会第五次会议通过，自2019年3
月1日起施行。
新公司法对中国境内外的公司治理、股东权益保护、公司合规经营等方面做出了一系列重大改革和完善。
首先，新公司法进一步加强了公司治理，强调了公司董事会的
职责和作用，规定了独立董事的设置和职责，增强了公司治理的透
明度和规范性。
此外，新公司法还规定了公司高级管理人员的责任
和义务，加强了对公司高层管理人员的监督和约束，有利于提高公
司治理水平，保护股东和投资者的合法权益。
其次，新公司法在股东权益保护方面作出了一系列规定。
例如，规定了股东的信息权、表决权、收益权和财产权，保护了小股东的
权益，增强了公司治理的民主性和公平性。
同时，新公司法还规定
了公司的利润分配制度和股东退出机制，为股东提供了更多的权益
保障。
另外，新公司法还对公司的合规经营提出了更加严格的要求。
它规定了公司的经营责任、信息披露、内部控制等方面的规范，加
强了对公司经营行为的监督和管理，有利于提高公司的经营质量和效益，保护了公司的债权人和利益相关方的合法权益。
总的来说，新公司法的出台对于促进中国境内外公司的健康发展、提高公司治理水平、保护股东和投资者的权益具有重要意义。
通过全面解读新公司法，可以更好地理解和遵守相关法律法规，促进企业的可持续发展和社会稳定。
《公司法》ppt课件
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
2019最新公司法细则全文是什么【公司经营管理知识】
2019最新公司法细则全文是什么下面是小编精心为您整理的“2019最新公司法细则全文是什么”，希望对你有所帮助！更多详细内容请继续关注我们哦。
公司法实施细则是于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。
2017年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。
2017年10月27日中华人民共和国主席令(胡锦涛签署)第四十二号公布自2017年1月1日起施行。
一、2018最新公司法细则全文是什么1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正。
一、关于名称登记问题(一)实行名称登记当场核准制1. 名称登记程序(1)企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。
(2)分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。
(3)予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》;予以驳回的，核发《名称驳回通知书》。
(4)投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。
在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前，名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》，并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。
《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。
《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件，出资人不具备法定出资资格的应当更换符合条件的出资人。
(5)名称预先核准登记后，申请人应当向名称登记机关申请设立(变更)登记注册，在本市范围内不得跨地域或跨级别改变登记管辖机关。
(6)名称登记机关应当记录名称核准通知书的核发情况，记录内容包括：名称核准通知书文号、核发日期、核发人、领取通知书的代表或代理人本人签字和领取日期。
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。
本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。
第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。
该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。
第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。
公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。
案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。
根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。
第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。
公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。
案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。
后来公司因经营不善亏损，产生了债务。
根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。
第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。
公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。
2019新公司法解释有什么作用？
2019新公司法解释有什么作用？为了是法律更加的符合社会经济发展的实际的要求，我国每年都会对相关的法律进行一定的修订和完善，新的法律和法规，对于企业和个人的生产和经营的活动提供了法律的保护，更好的维护正常的经营秩序。
2018新公司法解释有什么作用?新公司法的一些条纹的解释可以帮助企业更好的按照法律的要求进行合法合规的经营活动。
今天小编带大家了解一下。
为了是法律更加的符合社会经济发展的实际的要求，我国每年都会对相关的法律进行一定的修订和完善，新的法律和法规，对于企业和个人的生产和经营的活动提供了法律的保护，更好的维护正常的经营秩序。
2018新公司法解释有什么作用?新公司法的一些条纹的解释可以帮助企业更好的按照法律的要求进行合法合规的经营活动。
今天小编带大家了解一下。
▲一，2018新公司法解释有什么作用?新公司法的一些条纹的解释可以帮助企业更好的按照法律的要求进行合法合规的经营活动。
▲二，2018新公司法解释内容为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
2019李建伟公司法讲义共35页文档
2019年商法讲义-李建伟第一章单元公司法总则一、公司的能力（一）转投资的限制第15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
1、转投资对象：可向其他企业投资；但一般不得成为连带责任的出资人，唯一的例外是合伙企业；2、虽然可以向合伙企业投资，但国独公司、上市公司不可以为普通合伙人[例] 甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。
甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。
对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（04-4-31，单？）A.须经甲公司股东会全体通过方为有效B.须经甲公司董事会全体通过方为有效C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效D.无效（二）对外担保第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第122条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1．公司为自己债务担保，不受任何限制2．为他人（其他企业、个人）担保也不被禁止，但受到严格的程序规制—（1）只有“两会”有决议权；（2）为股东、实际控制人担保的，只有股东（大）会有决议权；此时利害股东表决回避。
证券公司对内担保，禁止。
3.上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，须经股东大会2/3以上通过。
（三）借款第116条【股份】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
从新《公司法》看国企公司治理的改革方向
从新《公司法》看国企公司治理的改革方向目录一、内容概要 (2)1.1 研究背景与意义 (2)1.2 国内外研究现状综述 (3)1.3 研究内容与方法 (4)二、新《公司法》的主要特点与创新 (5)2.1 完善公司法人治理结构 (7)2.2 强化公司社会责任 (8)2.3 优化公司资本制度 (9)2.4 加强公司信息披露 (10)2.5 强化公司董事、监事和高级管理人员的责任 (11)三、国企公司治理的现状与问题 (12)3.1 国企公司治理的现状 (13)3.2 国企公司治理存在的问题 (14)3.3 国企公司治理问题的成因分析 (15)四、新《公司法》对国企公司治理的改革方向 (16)4.1 完善公司法人治理结构的措施 (17)4.2 强化公司社会责任的途径 (19)4.3 优化公司资本制度的策略 (20)4.4 加强公司信息披露的要求 (21)4.5 强化公司董事、监事和高级管理人员责任的方法 (22)五、案例分析 (24)5.1 案例背景介绍 (25)5.2 案例公司治理改革的措施与成效 (26)5.3 案例公司治理改革的启示与借鉴意义 (27)六、结论与展望 (29)6.1 研究结论总结 (30)6.2 对国企公司治理改革的建议 (31)6.3 研究不足与展望 (32)一、内容概要随着中国经济的快速发展，国企公司治理改革已成为推动国有企业转型升级、提高国有资产管理水平的重要手段。
新《公司法》自2018年10月1日起正式实施，对国企公司治理结构和运作方式进行了全面调整和完善。
本文将从新《公司法》的主要内容出发，分析国企公司治理改革的方向，以期为国企公司治理改革提供有益的参考和借鉴。
1.1 研究背景与意义随着市场经济的发展和中国经济体制改革的深化，国有企业改革成为了我国经济发展的重要课题之一。
新《公司法》的出台与实施，为国有企业公司治理改革提供了重要的法律保障与制度框架。
研究新《公司法》背景下的国企公司治理改革方向具有重要的理论和实践意义。
2019年强化讲义-第01节商经法-公司法 公司基本原理(1)-汪华亮
商法第一章 公司法第一节 公司基本原理一、公司的种类分类标准分类结果法定类型有限公司与股份公司。
股份转让封闭式公司与开放式公司。
信用基础人合公司、资合公司、人资兼合公司。
上市公司是典型的资合公司，普通股份公司是以资合为主兼人合公司，有限公司是以人合为主兼资合公司。
（1）本公司与分公司：设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司可以自己的名义订立合同，也可以自己的名义独立参加诉讼。
但是，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以本公司名义对外签订合同的权利。
公司关系（2）母公司与子公司：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
*拓展一：有限公司变更为股份公司1．属于公司变更行为，属于特别决议事项，需要办理变更登记。
2．折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
3．通常涉及公司增资问题，股东有权按照实缴出资比例认缴（但全体股东另约除外）。
若为增加资本公开发行股份，应依法办理。
*拓展二：涉及分公司的强制执行问题1．本公司的债权人在本公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产。
2．分公司的债权人在分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行本公司的财产；本公司直接管理的财产仍不能清偿债务的，债权人可主张执行其他分公司的财产。
3．不能说“本公司与分公司承担连带责任”。
4．若必须执行已被承包或租赁的分公司的财产时，对承包人或承租人投入及应得的收益应依法保护。
实战一：洲际公司注册资本1亿元，股东有孙某、李某、钱某，2017年净资产1.7亿元。
后期想拓展规划，准备上市，变更为股份有限公司。
下面表述正确的有哪些？A．三个股东可以不按照实际出资比例分红B．变更为股份公司需要经三个股东一致同意C．假如注册资本增加到2亿元，可以由孙某、李某、钱某按照实际出资比例来认购D．假如注册资本增加到2亿元，应当公开募集，不定向增资【答案】AC实战二：建和分公司是东亚有限公司在外地设立的分公司。
中华人民共和国公司法2019修订最新版是什么
中华人民共和国公司法2019修订最新版是什么第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
我国的公司法为了能够更好的解决公司在经营的时候，与法规当中存在的冲突和矛盾，结合当今市场经济体制的变化，在2017年特又做出了一些新的修正。
新的公司法经过修正和调整以后，可以说更好的融入和适应了现代企业的需求。
下面小编就详细为大家介绍一下▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么?▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么?第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
new公司法教案
C. 分公司有独立的财产 D. 子公司的行为后果由母公司承担
2019年7月28日
经济与管理学院——张中植
13
公司法概念
广义的公司法是调整公司在设立、变更 和终止过程中所发生的组织管理关系以 及调整股东和公司在出资、集资和转资 过程中所发生的资本运营关系的法律、 法规和规则的总称。
经济与管理学院——张中植
31
有限责任公司资本制度
股东在公司登记后，不得抽回出资。股 东之间可相互转让其全部出资或部分出 资。
股东向外转让出资，须经全体股东过半 数同意。不同意转让的股东应当购买该 转让的出资，如不购买，则视为同意转 让，经股东同意转让的出资，在同等条 件下，其他股东有优先购买权。
外部进行登记。股东全部出资经法定验资机构 验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的 代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资 证明等文件，向公司登记机关申请设立登记。 领取法人营业执照日是公司成立日。
2019年7月28日
经济与管理学院——张中植
28
有限责任公司资本制度
有限责任公司的资本是全体股东出资额的总和， 经登记即为该公司的注册资本。
2019年7月28日
经济与管理学院——张中植
7
[课时安排] 12课时
2019年7月28日
经济与管理学院——张中植
8
第一节 公司及公司法概述
本节主要学习以下内容： 公司概念及特征； 公司法概念及其调整对象。
2019年7月28日
经济与管理学院——张中植
9
公司的概念
我国公司法第2条规定：本法所称公司是指依 照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司。第3条规定：公司是企业法人，有 独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公 司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。