第四章 企业并购支付方式及筹资
企业并购融资的支付方式
企业并购融资的⽀付⽅式很多的企业，为了能继续壮⼤⾃⼰的企业，可能会对⼀些⼩型的企业进⾏并购，如果并购成功很可能对企业的稳定发展起着⾄关重要的发展趋势。
那么企业并购的⽀付⽅式有哪些呢?下⾯，店铺⼩编给您详细的介绍⼀下关于企业并购的⽀付⽅式吧。
⼀、企业并购的融资⽅式(⼀)内部融资内部融资的资⾦来⾃于企业⾃⾝，可⾃由⽀配，筹资成本低，不⽤偿还，可降低企业财务风险。
但若并购⽅经营规模⼩，盈利⽔平低，要依靠⾃⾝内部筹措资⾦就显得尤为艰难。
除此以外，如果⼤量利⽤企业内部资⾦来进⾏企业并购、占⽤企业内部⼤量流动资⾦，则会⼤⼤降低企业的抗风险能⼒，危及企业的正常营运。
(⼆)外部融资1.权益融资。
通过扩⼤企业的股东权益来获得资⾦是权益融资的主要形式。
主要包括换股并购及发⾏股票。
普通股的优点：⼀⽅⾯，普通股并没有固定的到期⽇;其次，普通股对于⼀般付现的上下限也没有具体规定;再次，发⾏普通股风险较⼩。
缺点在于容易稀释⼤股东的控制权。
2.债务融资。
债券融资是指企业通过向机构或个⼈出售票据、债券筹集资本开⽀或营运资⾦。
主要涵盖票据融资、租赁类融资、发⾏企业债券以及对⾦融机构的贷款。
通过发⾏债券来进⾏融资相对于权益融资来说成本较低，按税法规定，这种融资⽅式的财务费⽤可于税前列⽀。
债务融资⾮但不会稀释股东股权，⽽且可以使企业获得财务杠杆效应。
与此同时，若是过度提⾼企业的资产负债率，就会对企业资本结构的合理性产⽣影响。
⼆、企业并购的⽀付⽅式企业并购的交易对象为公司产权。
企业并购是关于企业股权与控制权的交易，通常会产⽣⼗分巨⼤的交易的⾦额。
其中，⽀付⽅式的选择将会在很⼤程度上影响到企业未来的经营活动与其资产的结构合理性。
所以，对于企业来说，如何正确、合理地选择⽀付⽅式尤为重要。
(⼀)现⾦⽀付现⾦⽀付指的是合并⽅根据合同价款，通过银⾏转账等现⾦⽀付⽅式来⽀付既定的合并对价，从⽽获得被合并⽅的所有权或控制权的⽀付⽅式。
现⾦⽀付的特征具体体现在⽅便快捷上：该种⽅式对企业价值评估程序的要求较低，使评估与决策程序⼤⼤简化;该种⽀付⽅式的优点还体现在被合并企业的股东能够不乱地得到股权转让的收⼊。
企业并购支付方式及融资方式
企业并购⽀付⽅式及融资⽅式资⾦是企业⽣存的⾎液，如果⼀家企业没有现⾦流是⽣存不下去的，企业获得现⾦流的主要⽅式是营业收⼊，⽽获得营业收⼊的基本是有核⼼的竞争⼒。
企业可以通过并购的⽅式持核⼼竞争⼒，那么企业并购⽀付⽅式及融资⽅式有哪些?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答。
企业并购⽀付⽅式并购⽀付中主要考虑的是获取并购标的资源或⾦融⼯具，主要有以下⼏种⽅式：1、现⾦⽀付⽅式：是指收购企业通过⽀付现⾦获得⽬标企业资产或控制权。
现⾦⽀付⽅式需要收购企业筹集⼤量现⾦⽤以⽀付收购⾏为，这会给收购企业带来巨⼤的财务压⼒。
2、证券⽀付⽅式：是指收购企业通过发⾏新证券(股票或债券)以换取⽬标企业(资产或股票)的并购过程。
具体有以下两种形式：(1)股票⽀付⽅式。
在股票⽀付⽅式下，收购企业通过发⾏新股以购买⽬标企业的资产或股票;其中较为普遍的是股票交换这种形式。
股票交换是指收购企业发⾏新股以换取⽬标企业股票。
(2)债券⽀付⽅式。
在债券⽀付⽅式下，收购企业通过发⾏债券获取⽬标企业的资产或股票;此类⽤于并购⽀付⼿段的债券必须具有相当的流通性及⼀定的信⽤等级。
3、杠杆收购：是指少数投资者通过负债收购⽬标企业的资产或股份。
杠杆收购与前⾯所提及的债券⽀付⽅式相⽐，有⼀个显著的区别就是杠杆收购以⾼负债率⽽著称。
杠杆收购的⼀个特例是管理层收购：企业管理当局利⽤杠杆收购本公司股票。
融资⽅式融资⽅式所涉及的是筹集并购资源的⾦融⼯具：它主要有内部融资和外部融资两⼤渠道。
1、内部融资是指收购企业利⽤留存盈余进⾏并购⽀付，其对应的⽀付⽅式主要是现⾦⽀付⽅式。
2、外部融资是指收购企业通过外部渠道筹集资⾦进⾏并购⽀付。
外部融资包括债务融资和权益融资。
(1)债务融资：指收购企业通过举债来筹集并购所需的资⾦，该融资⽅式对应于债券⽀付⽅式和杠杆收购⽅式。
(2)权益融资：指收购企业通过发⾏权益性证券(如股票)筹集⽤于并购⽀付的资⾦，这种融资对应于股票⽀付⽅式或交换⽅式。
4.1 企业并购筹资
(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主
体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发 生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。
豁免要约收购的法定情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，有下 列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请， 中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请 的具体事项做出是否予以豁免的决定 ; 获得豁免的，收购 人可以继续增持股份或者增加控制。
4.1 企业并购筹资
本节思路
企业筹资来源有哪两种？
决定筹资方式的因素为：并购的支付方式 股票 混合证券 现金
决定支付方式的因素为：并购的方式和需要多少钱
4.1.1 并购上市公司的方式
1、要约收购 2、协议收购
3、间接收购
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
1、要约收购
要约收购是指收购人按照同等价格和同一比例相 同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有 的公司股份的行为。
(三)上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持
有、控制该公司股份比例超过百分之三十的。上市公司发 行新股，导致投资者持有、控制该公司股份比例超过百分 之三十的一种最典型的情况是控股股东通过上市公司实现 整体上市。
豁免要约收购的法定情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，有下 列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请， 中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请 的具体事项做出是否予以豁免的决定 ; 获得豁免的，收购 人可以继续增持股份或者增加控制。
需要考虑一下因素： 1、主并企业的流动性（短期，长期） 2、货币的流动性 3、目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法 4、目标企业股份的平均股本成本
企业并购融资支付方式有哪些
企业并购融资⽀付⽅式有哪些在很多情况下，企业为了⾃⾝能够更加强⼤，可能会通过并购的⽅式来运营整个企业，并购也是资源重新配置的有效⼿段。
当企业要并购时，企业并购的⽀付⽅式是要⾸先考虑的，那企业并购的⽀付⽅式有哪些呢?下⾯，让店铺⼩编带⼤家⼀起来看看吧。
企业并购融资⽀付⽅式有哪些⼀)并购的⽀付⽅式主要有现⾦⽀付、股票⽀付和综合⽀付⽅式。
1.现⾦⽀付现⾦⽀付指收购公司直接使⽤⼀定数量的现⾦来收购⽬标公司的资产或股份。
现⾦⽀付最突出的特点就是时效性，由于该⽀付⽅式⽐较容易为⽬标公司股东所接受，所以在价格谈定之后，⼀般可以很快地完成交易，有效地节省了并购时间。
现⾦⽀付中，由于交易完成后⽬标公司的股东不再持有新公司中的股份，因此他们既不承担并购前的交易风险也不承担并购后的运营风险。
现⾦⽀付的优势是显⽽易见的：⾸先，现⾦收购操作简单，能快速完成并购交易。
其次，现⾦⽀付是最清楚的⽀付⽅式，⽬标公司可以将其虚拟资本在短时间内转化为确定的现⾦，股东不必承受因各种因素带来的收益不确定性等风险，因此有利于快速促成并购交易。
2.股票⽀付股票⽀付指收购公司以⾃⼰公司的股票作为⽀付⼯具换取⽬标公司的股权。
利⽤股票⽀付的收购公司需要增发新股，⼀般来讲⼜涉及发⾏固定数量的股份还是发⾏固定价值的股份。
股票⽀付的优点主要表现在：⾸先，具有减轻财务压⼒，适宜⼤规模并购的优势。
对并购公司⽽⾔，股票并购不需要即时⽀付⼤量现⾦，不会挤占公司营运资⾦，购并后能够保持良好的现⾦⽀付能⼒。
因此，股票⽀付可使并购交易的规模相对较⼤。
其次，原股东参与新公司收益分配。
采⽤股票并购完成交易后，⽬标公司的原股东不但不会失去其股东权益，还可分享并购后联合公司可能产⽣的价值增值的好处，有利于促成并购交易。
最后，延期纳税的好处。
与现⾦⽀付⽅式⽐较，股票并购⽆须过多地考虑税收规则及对价格安排上的制约。
股票并购也存在很多不⾜，其主要表现为：控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。
企业并购的筹资与支付方式选择有哪些？
Only people who are full of self-confidence can immerse themselves in life with confidence everywhere andrealize their will.（页眉可删）企业并购的筹资与支付方式选择有哪些？一、筹资方式的选择1、内部融资2、外部融资二、支付方式的选择1、现金支付2、换股支付3、杠杆支付4、卖方融资。
中国企业在重组并购时，一定会涉及到筹集资金和支付。
前者是为后者做准备，因为并购一家企业需要的资金数额是相当庞大的。
那么企业并购的筹资与支付方式选择有哪些形式呢？针对这个问题，在此为大家解惑。
一、筹资方式的选择1、内部融资资本是公司的血液，公司设立中的出资则是公司资本形成最原始和最基本的途径。
内部融资是企业并购融资的首选，是企业内部筹集并购支付对价以实现低成本并购的有效途径。
一般来源主要有两方面：(1)企业自有资本金，企业自有资本金包括普通股本和优先股股本。
公司法规定，企业股票融资只能发放普通股。
其优点为：普通股没有到期日;无固定的支付负担;可改善公司资本结构;增加公司举债能力。
不利之处：分散控制权;发行新股易使新股东坐享其成;成本较高;交纳的所得税较多。
(2)企业利润分配形成的公积金、公益金和未分配利润及提取的折旧等内部积累资金。
可供企业长期自主地使用，无须偿还，也无筹资费用，具有融资阻力小，保密性好等特点，是诸多融资渠道的首选。
2、外部融资外部融资是指向企业以外的经济主体筹措并购支付的对价。
可分为债务融资、权益融资和混合性融资。
外部融资是企业并购筹措资金的主要方式。
(1)贷款，其优点是：贷款利率低;发放程序简单，融资费用低;贷款金额较大，能够满足标的较大的并购资金需求。
缺点是：风险控制要求高，使得企业之后的经营管理在一定程度上受制于银行;如果企业以资产作抵押，会降低再融资能力。
(2)租赁，实质是转移资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。
企业并购运作案例
（三）股票对价方式
股票对价方式是指主并企业通过增发新股 换取目标公司的股权。
优点：可避免主并企业现金大量流出，从 而并购后能够保持良好的现金支付能力，减 少财务风险。
缺点：可能会稀释主并企业原有股权控制 结构与每股收益水平，倘若主并企业原有资 本结构比较脆弱，极易导致主并企业控制权 稀释、丧失以致为他人并购。
4.2杠杆并购
一、概念 杠杆购并(leveraged buyout)起源并风行于美
国。今天，在变革的中国，其生命力已初露 端倪。杠杆购并就是收购方主要通过借债来 获得目标公司的产权，即借助财务杠杆作用 完成购并活动，因而被称为“杠杆购并”。 杠杆购并资金来源于风险资本，即称为风险 杠杆购并。
杠杆收购（LBO）： 1、主并企业以目标公司的资产和将来的现金
的确，中国已经成为了KKR最为眼热的投资对象。不过，与 凯雷等私人股权公司在中国大肆圈田置地所不同，KKR则大 规模地进行人力资本的高端布局。仅在 2006年，KKR就一
口气挖来了摩根士丹利原董事总经理兼亚洲投资部联席主管
刘海峰和摩根大通亚洲投资部合伙人路明，二人双双被委任 为董事总经理常驻香港，负责领导KKR在中国的投资活动。 不仅如此，在取得了汇丰控股集团原主席庞·约翰的积极加 盟后，KKR还特意委任联想控股有限公司总裁柳传志和中国 网通前CEO田溯宁为其中国指政府作为国有资产的代理人，通过行 政手段将目标企业产权无偿划转给并购方的产权重 组行为，是当前产权交易中十分常见的具有中国特 色的操作方式。
优点是交易成本低、阻力小、速度快，产权整合力 度大，并购方往往会享受到当地政府给予的各种优 惠政策。
缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”， 从而使并购方背上沉重的包袱。
还承诺在合并后给予数量不等的股票期权，同时对 于所有的安费诺公司的股东，KKR答应以高出收购 当天3美元／股的价格将股票变现。
精编复件 第四章 企业并购运作资料
认股权 认股
证行使 权证
前
行使
后
税前收益(含 22 利息
公司债利息
税前净收益 22 所得税(50%) 11 税后净收益 11 普通股(百万 3 股）
每股收益 3.67
30
30 15 15 4
3.75
30
2.4 27.6 13.8 13.8 3
4.6
30
30
2.8
30
27.2
15
13.6
15 13.6
完全整合 共存型整合 保护型整合
控制型整合
适用对象
并购双方在战略上互相依赖， 但目标企业的组织独立性需求 较低。 并购双方战略依赖性较强，组 织独立性需求也较强。
并购双方战略依赖性不强，目 标企业组织独立性需求较高。
并购双方战略依赖性不强，目 标企业组织独立性需求较低。
特点
经营资源进行共享，消 除重复活动，重整业务 活动和管理技巧。
从而取得目标企业的所有权。 因其速度快的特点一般用于敌意并购。
2、现金支付的影响因素
(1)主并企业的短期、中长期流动性； （2）货币的流动性； （3）目标企业所在地管辖股票的销售收益
的所得税法。 (4)目标企业股份的平均股本成本。
2、股票支付
股票支付是指主并企业通过增加发行本公 司股票，以新发行的股票替换目标企业的 股票，从而达到并购目的的一种支付方式。
混合证券支付是指主并企业的支付方式为现 金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式 的混合。
认股权证是一种上市公司发出的证明文件， 赋予持有人一种权利，即持有人有权在指定的 时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一 定数量的新股。
可转换债券
第四章企业并购支付方式及筹资
• 其它方式：如优先股 • 综合收购的风险：若各种工具搭配不当，不但不 能尽各种工具之长，反有集他们之短的可能；有 鉴与此，投资银行在辅助购并者设计一揽子支付 工具时，要慎密计划，有必要做模拟分析以揣测 市场的反应。
案例一：
• 1997年12月19日，福建九州股份以置换股本方式 和现金支付方式实施了资产重组。公司置换出的 资产包括三家全资子公司的全部股份（九州集团 福安公司、福建九州大酒店、厦门九州万石娱乐 有限公司）和六家长期投资的股权（九州制衣公 司、九州青云空调有限公司、九州东亚工程公司、 九宇电子仪器厂、泉州九州饭店、福建富豪娱乐 有限公司），净资产总额为3474万元；置换进来 的资产包括龙岩高岭土公司和漳州啤酒有限公司， 净资产为3028万元；其间的资产差额446万元，由 对方以现金支付方式补齐给九州股份。
二、企业并购的筹资管理
• 在进行公司收购时，收购方对所需筹集的资金要 事先进行评估。收购方所需投入的资金主要包括： • 并购价格：是对并购目标企业所支付的价格。并 购价格与目标公司的资本结构 的关系是互动的。 一般而言，在目标公司资产一定的情况下，负债 或多，净值就越少，则并购企业支付给目标公司 股东的实际收购价格就越小。 • 维持目标企业运营所需的资金：维持目标企业运 营所需资金主要是偿还长期负债，补充营运资金。
3、混合证券支付
• 混合支付工具，意即一揽子支付工具。既然各种 支付工具优劣互见，那么将若干种金融支付工具 组合在一起，就能够集结各种支付工具的长处， 克服短处，所以使用混合支付工具就在情理之中 了。 • 具体的组合工具有：
• 公司债券：即以公司债券作为支付方式。条件是 公司债券要有一定的流通能力。 • 认股权证：对收购公司而言，发行认股权证的好 处是：可以因此而延期支付股利，从而为公司提 供了额外的股本基础。但会影响未来公司控股权 的改变。作为目标公司的股东，一般乐于接受认 股权证，一是可以行使低价购买公司新股的权利， 二是认股权证可以在市场上出售获益。
企业并购运作课件
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
1.杠杆收购概念 杠杆购并是指并购方以目标公司的资产为抵押，向银
行或其他投资者融资来对目标公司进行并购，收购完 成后以目标公司的收益或出售部分资产来偿还本金和 利息。 杠杆收购与垃圾债券：许多杠杆收购是以发行债券为 主要融资工具，并购企业以目标公司的资产为担保或 抵押，发行高收益债券，吸引投资者。
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
2.杠杆并购的特点: 杠杆并购的最大特点是购并企业不必拥有巨额资金，
只需少量现款（中介费用），而以被购并企业的资 产及盈利作为担保，即可以完成大规模的购并。 其主要特点是：高风险与高收益
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
杠杆收购的高风险: 负债/权益比率大幅度上升。 上升原因：收购公司用于支付收购成本的大量举债； 上升导致风险：偿债风险； 偿债来源：
高级财务管理
企业并购运作课件
第四章：企业并购运作
本章内容： ◦ 4.1 企业并购筹资 ◦ 4.2 企业杠杆并购 ◦ 4.3 管理层收购 ◦ 4.4 并购防御战略
企业并购运作课件
4.1 企业并购筹资
4.1.1 并购资金需要量 并购资金需求的四个方面: 1、并购支付的价格; 2、目标企业的表外负债或或有负债; 3、并购交易费用; 4、整合与运营成本
理人员在公司中的持股比例，增加了他们提高公司 管理效率的动力，这有助于公司经营效率的提高; （2）被收购公司的价值被低估，使收购者在收购过 程中得到其中的“隐藏价值”。
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
3、杠杆并购成功的几个基本条件: （1）具有稳定现金流：债务融资的前提 （2）收购后的企业管理层有较高的管理技能； （3）并购前资产负债率较低； （4）拥有易于出售的非核心资产等。
高财四章节并购支付与整合-PPT精品文档
自债 银 ％有 券 ％行 60 资％ 金 30 贷 款
2、高负债、高风险、高收益的特点。 3、具有很强的投机性。 4、依赖于投资银行的参与。
10
三、杠杆购并的好处
1、对被收购方而言： 杠杆购并能在市价基础上为其支付一笔溢价；通过
杠杆收购卖出股权同时保全自己员工的利益，避免 劳资冲突。 2、对于收购方而言： （1）杠杆作用，并购者用10％－30％的自有资金 便可获得较大金额的贷款用于收购，充分享受高额 负债带来的杠杆作用。 （2）可以将资本的利息支出在税前扣除以取得纳 税利益；帐面资产价值增加带来较高折旧；如果被 收购方是亏损企业，还会产生亏损递延等等作用。
4.2杠杆并购
一、概念
杠杆购并(leveraged buyout)起源并风行于美
国。今天，在变革的中国，其生命力已初露 端倪。杠杆购并就是收购方主要通过借债来 获得目标公司的产权，即借助财务杠杆作用 完成购并活动，因而被称为“杠杆购并”。 杠杆购并资金来源于风险资本，即称为风险 杠杆购并。
内部融资指利用主并企业内部自身的资产与资金 作为并购资金的方式。 如资金留成、资产变现。 （二）杠杆收购方式（类似抵押贷款） 杠杆收购（LBO）是指主并企业以目标公司的资产 和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，用 贷款资金买下目标公司的股权，再以目标公司未来 创造的现金流量偿付借款的收购方式。
（二）换股并购。
即并购公司将目标公司的股权按一定比例换成主并
公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的 子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、 母子公司交叉换股等。 换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时 间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并 购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。 对并购方而言，比现金支付成本要小许多。 缺陷为改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对 公司的控制权 。
企业并购支付方式与融资管理
企业并购支付方式与融资管理企业并购是指通过收购或合并其他企业来扩大自身规模和实力的行为。
在企业并购中，支付方式与融资管理是一个非常重要的环节。
本文将探讨并说明企业并购中常见的支付方式和融资管理的相关问题。
支付方式是指在企业并购过程中，支付收购对价的方式。
常见的支付方式包括现金支付、股权置换和债务转让等。
现金支付是指通过现金直接支付收购对价。
这种支付方式简单直接，能够快速完成交易，但需要企业拥有充足的现金流，否则很难支持大规模的现金支付。
股权置换是指通过交换股权来支付收购对价。
这种支付方式能够帮助企业降低支付现金的压力，但需要注意股权交换比例的确定，以确保交易的公平性和双方股东的利益。
债务转让是指通过转让债务来支付收购对价。
这种支付方式需要确保债权人同意债务转让，并进行相应的法律程序。
支付方式的选择应根据企业的资金状况、并购目的和市场环境等因素综合考虑，以寻求最佳的支付方式。
融资管理是指在企业并购中，如何筹集和管理融资资金的过程。
融资是为了支付收购对价而进行的资金筹集活动。
常见的融资方式包括银行贷款、发行债券和股权融资等。
银行贷款是指向银行申请贷款来支付对价。
这种融资方式需要企业具备一定的信用背书和还款能力，同时还需要承担相应的贷款利息和还款压力。
发行债券是指通过向公众发行债券来筹集资金。
这种融资方式需要企业具备一定的债券发行能力和资本市场认可度，同时还需要承担债券利息和偿还债券本金的责任。
股权融资是指通过向投资者出售股权来筹集资金。
这种融资方式需要企业具备一定的股权定价能力和投资者认可度，同时还需要承担股权投资者的权益保护和利润分享等责任。
融资管理需要综合考虑企业的融资需求、融资成本和融资风险等因素，以确保融资能够顺利进行和有效管理。
在支付方式与融资管理中，需要注意以下几个问题。
首先，支付方式和融资管理应该与企业并购的战略和目标相匹配。
无论是选择现金支付、股权置换还是债务转让，都应与企业并购的长期发展方向和预期收益相一致。
企业并购的筹资与支付方式选择研究
财经研究37企业并购的筹资与支付方式选择研究李向昇摘 要：支付方式和筹资方式的选择对企业并购活动及未来发展有着重要影响。
首先，本文介绍了企业并购的几种支付方式。
其次，分析了企业并购不同支付方式下的筹资方法及影响因素。
最后，讨论了企业并购筹资存在的问题及解决措施。
关键词：企业并购 筹资 支付方式随着我国市场经济的不断发展，企业并购逐渐成为企业实现扩张目的的有力手段。
在企业并购活动中，支付方式和筹资方式的选择是并购企业需要着重思考的问题，它不仅决定了企业并购能否顺利进行，还影响到企业未来发展状况。
所以，分析企业并购的支付、筹资方式有着重要意义。
1、企业并购的支付方式 在企业并购活动中，需要并购企业和被并购企业进行相关交易。
由于企业并购交易涉及的金额巨大，所以并购企业在选择支付方式时要格外慎重。
企业并购的支付方式具体有以下五种。
1.1 现金支付 在企业并购的支付方式中，现金支付是当下最为普遍的一种。
现金支付是指通过支付约定金额的现金给被并购企业来完成企业并购。
现金支付作为最主流的支付方式，其拥有方便、速度快的特点。
具体如下：（1）在企业并购工作初期，收购企业要对被并购企业的实际资产进行合理的评估。
而进行现金支付就不需要复杂的评估程序，节省了资产评估的成本及时间。
并且，现金支付方式可以很快速度的完成此次并购活动，减少了因为时间耗损造成的并购风险[1]。
（2）现金支付不存在股权稀释的风险，在并购后能很完整的掌握并购企业的控制权或部分股权。
避免了因股权纠纷导致的利益受损。
1.2 股票支付 股票支付方式在国外的企业并购中较为常见，但在我国占据的支付方式选择比例较少。
股票支付是指并购企业根据被并购企业的实际价值以自身股票来购买被并购企业股东的持有股票，从而来完成此次并购活动。
在实际操作中有以下几种：（1）并购企业可通过发行新股来完成支付。
（2）并购企业可通过支付非流通库存股来完成此次并购。
（3）并购企业用自身现有股票来完成支付。
第四章企业并购运作(课件)
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吉林师范大学 经济学院
中国首例杠杆收购：PAG收购好孩子集团
2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签 署了股权转让协议。根据协议，第一上海投资 有限公司(简称第一上海)会同其他几家机构投 资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让 给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。
2018/7/8
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吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
3.并购交易费用
• 并购直接费用——为并购融资注册和发行权益证 券的费用、支付给会计师、律师的咨询费用、以 及其他各项评估费用。一般为支付对价的1‰5‰。 • 并购管理费用——包括并购管理部门的费用，以 及不能直接计入并购事项的费用。
吉林师范大学 经济学院
中国首例杠杆收购：PAG收购好孩子集团
PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购 的私募基金。据资料显示，PAG旗下管理着大 约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国 的第五宗交易。在过去的12个月，PAG在中 国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子 集团。
2018/7/8
2018/7/8
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吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
缺点：
• 对目标企业股东而言，未来收益不确定。 • 对主并企业而言，可能导致所有权被稀释
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吉林师范大学 经济学院
第一节 企业并购筹资
【例】国美并购永乐 并购模式：国美闪电般并购永乐，双方2006 年 2月接触，7月完成并购。11月16日，中 国永乐股票停牌，2007年1月底前完全退市。 永乐股东以一股永乐股份兑换0.327股国美 股份和0.136港元现金，交易金额达52.68 亿港元。
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•拉杰科斯和威斯通对1997年美国联合贷款和并购交 易总价值的比较，得出在这些交易中，有59%的交易 是采用现金支付，41%的交易采用股权支付，其中， 公司价值在500万美元至1000万美元之间的交易有 54%使用现金支付，29%使用股票支付，17%使用混合 方式，与此相对应，公司价值在1亿美元或以上的交 易中有45%使用现金支付，35%使用股票支付，20%使 用混合方式；而1998年所有交易中有54%是采用现金 支付。可见，在各种支付方式中现金支付所占比例 很高。
• 现金支付的影响因素： • 主并企业的短期流动性。要好。 • 主并企业的中长期流动性。考虑现金回收 率和回收年限。 • 货币的流动性。考虑不同币种是否可以直 接支付。 • 融资能力。 • 税法。
2．股权支付
• 股权支付也称为换取，是指收购方直接用股票作 为支付工具来支付并购价款的支付方式。具体包 括增资换股、库存股换股、股票回购换股三种形 式。
• 化学银行的这一方案虽造成了并购交易的烦琐， 使德克萨斯商业银行的每股价值难以确定，其波 动区域在26.75—36美元之间，但也使风险套利的 难度大大提高，减少了风险套利者插足的欲望;同 时,化学银行也在一揽子计划中减低了风险，免得 会受到德克萨斯商业银行不良经营的拖累。
• 随着资本市场的日益活跃，单纯使用任何一种金 融支付工具都不可避免地会产生一些问题，所以 使用一揽子支付工具是未来的大趋势，也是我国 国企资本经营应多加选择运用的有效金融支付工 具。
每股市价
30美元
9．6美元
• A公司计划向B公司支付高于其股票市价的25%的溢价 • 问：股票交换率是多少? • 公司合并后存续公司每股盈余是多少？ • 如果存续公司市盈率能够维持15倍不变，那么它的每股市 价是多少？如果市盈率为12倍时，结果如何 • 计算： A公司向B公司提供的收购价=9.6×（1+25%）=12 交换率=12/30=0.4 存续公司总盈余=600+180=780 普通股数量=300+0.4×150=360 每股盈余=780/360=2.1111 市盈率仍为15倍时，每股市价=2.1111×15=31.67 若市盈率为12倍时，每股市价=2。1111×12=25.33 从这里也可以看也影响股票支付的一些因素。
案例二：
• 1987年，化学银行兼并德克萨斯商业银行时的方案：每股 德克萨斯商业银行股票可以交换：第一，7美元现金; • 第二，1股可调整股息率的化学银行优先股; • 第三，0.09股化学银行的普通股; • 第四，1股国民贷款银行的股票（其用意是使德克萨斯商 业银行的3亿美元非营运性的贷款成为可流通）; • 第五，1股化学银行B级股票，按化学银行28%的红利或德 克萨斯商业银行平均年收益率的25%予以支付，取其中的 高者；四年后视德克萨斯商业银行作为化学银行子公司的 业绩表现而定，1股化学银行B级股票可转换成0.3股或 0.45股化学银行普通股。
二、企业并购的筹资管理
• 在进行公司收购时，收购方对所需筹集的资金要 事先进行评估。收购方所需投入的资金主要包括： • 并购价格：是对并购目标企业所支付的价格。并 购价格与目标公司的资本结构 的关系是互动的。 一般而言，在目标公司资产一定的情况下，负债 或多，净值就越少，则并购企业支付给目标公司 股东的实际收购价格就越小。 • 维持目标企业运营所需的资金：维持目标企业运 营所需资金主要是偿还长期负债，补充营运资金。
• 当时，摩托罗拉选择了出售半导体业务，而后来 则与中芯国际(SMIC)达成收购交易。 • 从整个集团公司的前途考虑，摩托罗拉忍痛割爱， 通过换股方式，把价值10亿美元的天津工厂出售 给了中芯国际。
• 在2003年的最后一个季度，以2.6亿美元股票交换 摩托罗拉天津MOS-17厂部分股权。交易完成后， 摩托罗拉持有中芯国际公开发行股票的7.8%，并 且获得中芯国际董事会一个席位，可持续保有 MOS-17晶圆厂的一份利益。 • 一年后，摩托罗拉通过出售其持有的中芯国际三 分之一股票，就轻松套现1.12亿美元。同时，摩 托罗拉的天津工厂由亏转盈。 • 中芯与摩托罗拉换股，收购其天津工厂，得到的 好处也是:既拥有了现成的产能，使中芯国际的芯 片厂数达到5个，还获得摩托罗拉的订单和技术。
• 增资换股是指收购方向目标公司定向增发 新股（普通股或优先股）来替换目标公司 原来的股票，从而达到收购的目的。 • 增资换股的增资比例应根据目标公司的价 值和收购方的股价来确定，增资换股后增 加了收购方的总股本，但稀释了原有股东 的股权。
• 库存股换股没有增加收购方的总股本，也不会导 致从原有股东（通常母子公司）手中买回先前发 行的股票，再按一定比例来换取目标公司的股票。
• 从收购公司的角度看，采用可转换债支付的优点 是： • 通过发行可转换债券，公司能以比普通债券更低 的利率和较宽松的契约条件出售债券； • 提供一种能以比现行价格更高的价格出售股票的 方式； • 当公司正在开发一种新产品或一种新的业务时， 可转换债券特别有用，因为预期从这种新产品或 而言，安全性和作为股票的 收益性同时具有，在股价较低是，可以将其转换 期延迟到预期股票价格上升的时期。
•从现金支付的资金来源来看，既可以采取内源融资， 又可以采取外源融资。 •内源融资是指企业通过销售商品或劳务获得的盈利 资金，通常是指自由现金流或留存收益； •外源融资是指从企业外部获得的资金，包括银行贷 款、向公众发行债券或股票等。 •所以，现金支付根据资金来源又可以细分为自由现 金流支付、债务融资现金支付和权益融资现金支付。
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（5）当前股价水平 当前股价高有利。 （6）当前股息收益率 （7）股息或货币的限制 （8）外国股权的限制 （9）上市规则的限制
例：A公司准备采用股票收购方式收购B公司， A公司收集到有关信息如下：
A公司 目前总盈余 普通股数量 每股盈余 市盈率 600万美元 300万股 2美元 15倍 B公司 180万美元 150万股 1．2美元 8倍
（1）自由现金流支付
•自由现金流是指超出所有以相关资本成本折 现后净现值为正的投资项目对资金需求的一 部分现金流量，即:自由现金流量等于来自销 售的现金净额减去用以保持当前增长率所需 的现金支出。它包括股权自由现金流和公司 自由现金流两种类型。
• 对于任何一个有财务杠杆的公司而言，公 司自由现金流通常高于股权自由现金流。 但在企业并购中，规模扩张必须考虑到风 险因素（原有债务必须能够偿还），因此 不能以公司自由现金流作为并购支付的资 金来源。
• 股票回购换股同样没有增加收购方的总股本，也 不会导致原有股东的股权稀释。
换股收购案例：
• 半导体业务是摩托罗拉第二大业务，也一直是其 主要的利润来源，但是，2003年上半年，该业务 的销售额为22.66亿美元，比上年同期下降5％， 成为公司唯一亏损的主要业务部门。天津工厂是 摩托罗拉全球最大的生产基地，自2001年投产以 来，产能一直未达到最初预定的生产目标，一直 处于亏损状态，几乎处于闲臵状态，只能进行小 批量生产。
•现金支付可以采取一次性支付，也可以采取延期支 付方式。 •现金支付的特点： •对目标企业的股东而言，可以即时得到确定的收益， 而非现金支付给股东带来的收益要受市场状况、风 险等因素的影响。 •现金支付对目标企业的股东来说，即时形成纳税义 务。
• 对主并企业来说，现金支付最大的好处是：现有 的股权结构不受影响，并购时间短、并购难度较 低，并购成本低。但主并企业可能会有较沉重的 现金负担。
• 中芯的扩张代价是股权和市场。由于资金不足， 中芯只能以市场或股权换技术。中芯与新加坡特 许半导体合作，成为国内第一家0.18微米芯片制 造商；中芯与德州仪器合作，获得授权使用0.13 微米制造工艺，等等，都是通过股权或市场的转 让，才换回了自己不能开发也毋须自己投资开发 的产品和技术。
• 2004年第三季度中芯国际销售额为2.749亿美元， 比上季度的2.21亿美元增长了24.4%，第四季度继 续增长6.2%，产能利用率达到了95%；2004年中芯 国际的市场份额为6%，接近特许半导体的7%，销 售收入比2003年将增长近两倍，突破10亿美元大 关。中芯国际已跻身全球四大晶圆代工厂商之列， 位居中国台湾的台积电、联电和新加坡的特许半 导体之后。 • 从摩托罗拉牵手中芯国际这个案例来看，协议收 购要实现双赢的棋局，必须以互利互惠为基础。
3、混合证券支付
• 混合支付工具，意即一揽子支付工具。既然各种 支付工具优劣互见，那么将若干种金融支付工具 组合在一起，就能够集结各种支付工具的长处， 克服短处，所以使用混合支付工具就在情理之中 了。 • 具体的组合工具有：
• 公司债券：即以公司债券作为支付方式。条件是 公司债券要有一定的流通能力。 • 认股权证：对收购公司而言，发行认股权证的好 处是：可以因此而延期支付股利，从而为公司提 供了额外的股本基础。但会影响未来公司控股权 的改变。作为目标公司的股东，一般乐于接受认 股权证，一是可以行使低价购买公司新股的权利， 二是认股权证可以在市场上出售获益。
第四章
企业并购支付方式及筹资
课时：6 主要内容：企业并购的支付方式。主要包括：现 金支付、股票支付、综合证券支付；企业并购的 筹资管理。融资政策的选择、融资渠道和方式的 选择、杠杆收购、股票回购。 重点：企业并购的支付方式。融资渠道和方式。 难点：杠杆收购
一、企业并购的支付方式
•1．现金支付 •现金支付是指收购公司支付一定数量的现金来购买 目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付 方式。 •它是许多中小型企业并购和敌意收购中最常用的支 付方式，也是并购活动中最清晰、最方便、最快捷 的一种支付方式。
• 其它方式：如优先股 • 综合收购的风险：若各种工具搭配不当，不但不 能尽各种工具之长，反有集他们之短的可能；有 鉴与此，投资银行在辅助购并者设计一揽子支付 工具时，要慎密计划，有必要做模拟分析以揣测 市场的反应。
案例一：
• 1997年12月19日，福建九州股份以臵换股本方式 和现金支付方式实施了资产重组。公司臵换出的 资产包括三家全资子公司的全部股份（九州集团 福安公司、福建九州大酒店、厦门九州万石娱乐 有限公司）和六家长期投资的股权（九州制衣公 司、九州青云空调有限公司、九州东亚工程公司、 九宇电子仪器厂、泉州九州饭店、福建富豪娱乐 有限公司），净资产总额为3474万元；臵换进来 的资产包括龙岩高岭土公司和漳州啤酒有限公司， 净资产为3028万元；其间的资产差额446万元，由 对方以现金支付方式补齐给九州股份。