郑州百文债务重组案例
(企业管理案例)郑州百文股份有限公司案例评析
郑州百文股份有限公司资产重组案例解析一、重组各方1.1、郑百文（1）公司基本情况注：表中股本以万股为单位，每股收益、净资产收益率分别以元、%为单位。
（2）公司前十名股东持股情况(3)公司成立以来大事记1996年4月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市。
1997年，公司销售收入达76.73亿元，利润8126万元。
1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被列为ST。
1999年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
截至2000年6月30日,郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的申请。
2000年6月6日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日开始至停牌，又拉出７个涨停板。
2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73元。
2000年12月1日，ＳＴ郑百文发布公告称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，三联集团愿有条件入主。
1.2、信达与郑百文郑百文债权是信达接收的4000多亿元不良资产中的一部分。
按1999年9月20日债权剥离基准日计算，信达公司接收的郑百文债权额共计20.76亿元，其中本金17.81亿元。
这些债务大部分是由承兑汇票逾期形成的，因此是无抵押债权。
1.3、中和应泰与信达信达接收郑百文债权后，立即着手处置这些不良资产。
为尽快回收资产，采用了国际上通行的分包方式，于1999年12月3日委托北京中和应泰资产管理顾问有限公司帮助处置郑百文不良资产。
到目前为止，整个处置工作历时一年多。
此间，中和应泰做了大量工作，包括与各方谈判、引入战略投资者、设计重组方案等。
金融风险案例-高速成长的“郑百文”如何变成ST
高速成长的“郑百文”如何变成ST一、案例介绍郑百文前身是郑州市百货文化用品公司，1987年6月在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立。
1988年12月组建成立郑州百货文化用品股份公司，并公开发行股票400万元。
1992年7月更名郑州百文股份有限公司，同年12月，公司增资扩股。
1994年2月原国家体改委批准公司继续作为规范化的股份制试点企业。
1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
郑百文称：1986——1996年的10年间，其销售收入增长45倍；1996年销售收入41亿元、全员劳动生产470万元，这些数字均名列全国同行前茅。
一时间，郑百文名声大噪，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型，其负责人头上相继戴上了全国“五一”劳动奖章，全国劳动模范、全国优秀企业家的桂冠。
公司上市初期，业绩确实表现为高速成长的景象。
1995——1997年公司每股收益分别为0.26元、0.37元、0.45元，并且在1997年实施10股送3股的股本扩张方案，1998年公司实施10股配2.307股、配股价7元、再度进行股本扩张。
至此公司总股本由上市初期1.038亿变成为1.9758亿元。
从二级市场走势来看，该股由1996年5元低价起步，短时间内被市场主力炒至22.70元的高价，并被赋予高速成长的绩优股概念。
各大传媒载体对郑百文的评价是“高速成长”、“适合长线投资”……然而，就是这样一家高速成长公司，1999年4月公司刊出的1998年年报称，1998年每股亏损2.453元，创下沪深两股市1998年度上市公司每股亏损之最，每股净资产由2.25元下降为0.22元。
公司对这一剧变的解释是“主要是经济环境恶化造成和诱发的经营性困难”，“主要包括两个方面：一是由于通货紧缩，资金极度紧张；二是市场无序竞争激烈，市场需求不足，企业竞争力受到抑制”。
企业资产与债务重组郑百文
企业资产与债务重组--郑百文重组案例分析来源：作者：日期：2011-04-28 我来说两句(0条)一、资产重组与并购在西方市场经济国家，兼并与收购是通常的经济现象，通过兼并与收购实现企业资产重组，在西方市场经济中常见的词汇是并购，而不是资产重组。
在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
在计划经济体制下，“企业整顿”、“关停并转”，都是以政府行为为主的对企业进行的调整和整顿。
随着证券市场的发展，上市公司的收购与兼并现象出现，“并购”也越来越引起人们的重视，证监会对此发布了有关的政策，最近发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)对于推动和规范并购活动具有重要作用。
二、上市公司并购与资产重组的发展从“宝延事件”开始的上市公司的并购，从零星并购发展到规模越来越大的资产重组;从国内企业间的并购到外资并购国内上市公司;从上市公司自行并购到政府的大力推动。
1996年，上海市政府作出了，以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组，在政府的推动下上市公司的资产重组有了很大发展，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件。
当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的15%。
1997年约有200家左右的上市公司进行过资产重组，占上市公司总数的25%，1998年达300多起。
企业并购和资产重组的迅速发展有其重要的历史背景，即经济结构的调整，国有经济的战略性重组，以及国有企业改革的深化。
国有企业改革和经济结构调整推动着上市公司的并购和资产重组，反之，企业并购和资产重组是实现经济结构调整的重要手段和途径。
这也是世界经济发展的普遍规律，国际上企业资产重组与兼并浪潮的出现，都与当时企业产品结构和产业结构的调整相联系。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
(2021年整理)郑百文公司财务舞弊与审计案例分析
（完整）郑百文公司财务舞弊与审计案例分析编辑整理：尊敬的读者朋友们：这里是精品文档编辑中心，本文档内容是由我和我的同事精心编辑整理后发布的，发布之前我们对文中内容进行仔细校对，但是难免会有疏漏的地方，但是任然希望（（完整）郑百文公司财务舞弊与审计案例分析）的内容能够给您的工作和学习带来便利。
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郑百文公司财务舞弊与审计案例分析一、郑百文公司简介郑百文,全称郑州百文股份有限公司，前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。
1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司.1996年4月,经证监会批准，在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业.1996年，经中国证监会批准发行Ａ股，在上海证券交易所挂牌交易。
1997年，主营业务规模和资产收益率等指标，在所有商业上市公司中排第一，进入国内上市企业100强。
经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输、旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）;室内外装饰施工;批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。
经营的策略.疯狂扩张：1997年,郑百文司营建的营销网络已延伸到除西藏、青海、新疆、台湾以外的省份，下设20个专业分公司,120个商品经营部，经营商品31000种,成为河南省最大的家电、日用百货批发商。
三角信用销售：建设银行出面承兑,向四川长虹出具银行承兑票据,郑百文买断长虹的产品，并以赊销方式向下游零售商或批发商供应。
二、郑百文公司舞弊情况１９８６-—１９９６年的１０年间，其销售收入增长４５倍，利润增长３６倍；１９９６年实现销售收入４１亿元，全员劳动生产率４７０万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅.按照郑百文公布的数字，１９９７年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业１００强。
并购重组-郑百文债务重组案例 精品
郑百文债务重组案例谢德仁（清华大学经济管理学院，100084）一、案例背景1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12 增资扩股（详细情况不明）1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的 6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
债务重组案例
注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信 达集团已经收回债权3+3=6亿元。
郑百文重组过程
债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解 过户50%的股份
郑百文全体股东 三联集团
豁免15亿元债权
三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息营运资 金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续发展能力。
郑百文重组效应
（3）对公司股东
实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94 ％左右，每股账面净资产将从-6元增加到l元以上。而且通过 后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。 根据重组方案，要求股东零价格转让自己50％的股份给三联 集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50％， 因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。也避免了 他们颗粒无收的损失。
而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了 债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文9.7亿元的资产 和5.9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名 职工。但实际上，百文集团代表了当地政府对重组的态度 。
郑百文重组效应
（4）对三联集团
三联集团付出的代价：以3亿元购买信达公司的15亿债权；注 入优质资产2.5亿元，市值为4.5亿元；向百文集团支付3000万 元托管费；总计为3+4.5+0.3=7.8亿元。 其对价为：获得郑百文50%的股权，其中法人股4500万股， 流通股5350万股。法人股按一元每股计算，流通股按13.47每 股算，两者合计与三联集团支付的7.8亿元接近。
三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债券。
郑百文重组效应
郑百文案
郑百文原为国有企业，1988年12月，改制为股份有限公司并首次向社会公开发行股票。
1995年1月20日，股东大会通过股票上市的决议。
1996年4月17日，郑百文5149万A 股在沪上市交易。
1996年，郑百文每股收益0.37元，净资产收益率15.88%。
1997年，每股收益0.448元，净资产收益率19.97%。
1998年每股收益-2.54元，净资产收益率-1148.46%。
1999年4月27日，郑百文被实施特别处理，股票简称由“郑州百文”改为“ST 郑百文”。
中国建设银行是郑百文的主要贷款银行，截止到1999年9月20日的贷款本金及应付利息共计19.36亿元。
1999年12月，中国建设银行将19.36亿元债权转让给中国信达资产管理公司。
次日，郑百文设立资产重组委员会，作为董事会下设的临时机构，开始对资产重组的可能性进行研究，争取获得债务与资产重组机会。
2000年3月，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院申请郑百文破产还债，申请债权共计人民币213021万元(截止到2000年3月1日的已到期债权本息)。
2000年11月30日，郑百文董事会通过关于公司资产、债务重组议案。
2001年2月22日，郑百文召开临时股东大会，表决通过了公司董事会提出的《关于资产债务重组方案》。
内容如下：1、中国信达资产管理公司(简称信达)拟向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民币；2、三联集团公司向信达购买上述债权后将其全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东须将所持的50%的公司股份过户给三联集团公司；3、不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。
临时股东大会同时通过《关于股东采取“默示同意”和“明示反对”的意思表达方式的决议》，决定在原章程第九章第162条中增加一款“股东大会在作出某项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可采用默示的意思表示方式，反对的股东需作出明示的意思表示”。
“郑州百文”的兴衰
“郑州百文”的兴衰郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称＂郑百文＂或＂公司＂）现将本次资产、债务重组的有关情况作如下说明：一、郑百文重组的前提并未发生变化2001年1月18日，郑百文重组各方签订有关协议时一致认为＂郑百文重组成功＂的标志是：1.完成资产债务交接；2.三联获得约50%郑百文股份（含流通股与非流通股）。
公司与三联2001年11月30日签订的《关于资产交接的协议书》以及公司与百文集团2001年12月15日签订的《关于资产交接的协议书》中各方约定出现以下四种情况之一时，＂重组郑百文的根本目的未能实现＂：1.重组涉及的资产、债务交接未能完成；2.三联未取得约50%乙方股份（包括流通股和非流通股）；3.郑百文2001年未能实现盈利；4.其它无法预见的使郑百文不再具有上市公司资格的政策性因素。
公司认为，上述两种约定之间不存在矛盾，重组的前提并未发生改变。
后者是在前者的基础上，对参加重组各方所追求的重组结果的具体和完整的描述，理由如下：1.各方在2001年1月18号签订有关协议时，关于上市公司退市的有关规定并未出台。
重组郑百文，使其成为一个具有持续经营能力的上市公司，是重组各方的共识，也是各方参加重组的前提。
2.关于三联获得郑百文约50%股份（包括流通股和非流通股），其中的流通股，根据重组各方2001年1月18日签订郑百文重组有关协议的根本目的和中国证券市场的客观情况，应指在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即三联所持有的应是作为上市公司的郑百文的股权。
目前郑百文重组所涉及的股份过户尚未完成，根据上市公司退市的有关规定，如果郑百文2001年未能实现盈利，或其它无法预见的政策性因素使郑百文不再具有上市公司资格，郑百文将被终止上市。
三联在本次重组中将无法获得在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即无法实现上述三联取得作为上市公司的郑百文股权的结果。
因此，上述两者对重组成功和重组目的的表述，是一致的，完整的，相辅相成的，并无矛盾之处。
郑百文案例分析
郑百文案例分析郑百文案例分析公司发展概况1987年6月，郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司合并成立郑州市百货文化用品公司；1988年12月，设立郑百文股份公司，向社会公开发行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司实施增资扩股；1996年4月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898；1999年4月27日，因严重亏损, 每股净资产低于股票面值, 公司股票被实行特别处理。
2001年3月27日，由于公司1998年至2000年连续三年出现亏损, 其股票暂停上市, 暂牌上市时二级市场价格53>.46元。
每股净资产和每股收益变化2002年度郑百文实施了重大重组。
新股东山东三联对郑百文进行彻底大重组债务重组资产重组股权重组债务重组——向原股东转移部分债务重组基准日（2000年6月30日）前：公司账面负债总额为23.5亿元，其中信达21亿元；2001年 2月以资产加负债向百文集团转移债务5.9亿元，含信达5亿元。
百文集团郑百文9.7亿元资产出售5.9亿元债务转移应付3.8亿元资产：原— 10亿元负债：原—23.5亿元现—固定资产 3014万元现—17.6亿元应收百文集团 3.8亿元（含信达16亿元）净资产：-13.5亿元债务转移后，郑百文的资产负债表：债务重组——债务托管结合3.8 亿元应收款继续处理表内债务——购买三联集团资产 4亿元, 其中 2.5亿元以应收 (百文集团 ) 款作价（三联集团应收百文集团 2.5亿元, 三联集团应收郑百文 1.5亿元）余额 1.3亿元应收 (百文集团 ) 款与固定资产净值3014万元与除信达外的表内债务1.6亿元对应委托百文集团处理及偿还上述债务，等额抵销应收百文集团的债权额三联集团为百文集团偿还上述债务提供担保债务重组——新股东受让债权并豁免2000年11月30日，信达与郑百文签订《债务豁免协议》，豁免其1.5亿元债务；2001年1月18日，信达与三联集团签订《债权转让协议》，将其剩余14.5亿元债权作价 3亿元转让给三联集团；2002年6月28日，三联豁免郑百文14.5亿元债务 (条件是公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份50%过户给三联),郑百文由此增加资本公积14.5亿元，弥补以前年度累计亏损18.7亿元；至此，郑百文净资产增加16亿元, 由-13.5亿元调至约 2亿元。
财务管理案例分析--郑百文
• 不仅如此，郑百文破产 还将牵连众多的无辜者 例如：郑百文的2800 名职工将丧失工作机会 地方政府将面临安置失 业职工的压力，郑百文 相当一部分债权人将因 为债权损失而陷入困境
• 我国一些企业的破产试点证明 破产财产变现困难，变现成本 高，财产变卖所得大大低于帐 面价值，以至清算费用耗尽全 部破产财产并不是例外情况。 总之，郑百文破产意味着企业 参与者-股东、债权人、职工全 盘皆输。
注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信达 集团已经收回债权3+3=6亿元。
债权人三联集团与郑百文全体股东按以下 条件取得和解
过户50%的股份
郑百文全体股东
豁免15亿元债权
三联集团
三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息 营运资金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续 发展能力。 三联集团的豁免的15亿元债权形成资本公积金，可冲减 上市公司累计亏损。
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破 重 产 面对如此严重的亏损，郑百文该何去何从？ 组 论 说
• 巨额亏损使郑百文丧失了清偿债务的能力 郑百文的资产质量极差，一旦破产，绝大 部分债权将永远丧失受清偿机会，而信达 将是损失最为惨重的债权人---信达近21亿 无担保债权只能在清算费用、职工安置费 用和担保债权之后获得部分清偿，郑百文 的资产优先清偿上述债务之后是否还有剩 余实属疑问。郑百文股东将损失每一分钱 投资，无望得到任何补偿。
1986——1996年，销 售收入增长45倍，利 润增长36倍。
郑百文历年的经营业绩
1995年 1996 度 年度
债务重组案例
债务重组案例债务重组案例一、案例背景1987.06郑州市百货文化用品公司（由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成）1988.12郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12增资扩股（详细情况不明）1993.02由国家体制改革委员会认定为继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04在上海证券交易所公开上市（代号：600898,发行价格：2.50 元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍, 利润增长36倍;1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
中国信达此次申请债权共计人民币213021万元。
郑百文案例分析
3、建立财务风险预警系统是公司健康发展的必要
上市公司在市场经济环境下要承受较其他类型企业更高 的风险，各种风险都会反映为公司现实的或潜在的损失。 其中财务风险即公司在筹资、投资和用资活动中所面临 的各类风险。 回顾郑百文的经营管理，不难看出其并未进行有效的财 务风险管理。
对郑百文而言，它得以脱胎换骨，赢得新生。
六、郑百文的启示
1、完善资本结构是我国上市公司发展的当务之急
从郑百文案中不难看到资本结构合理与否的重要性， 而资本结构恰恰是相当多上市公司亟待解决的问题。
尽管我国上市公司筹资渠道尚不完善，负债过高问题 的解决并非旦夕之功，避免过高的财务杠杆仍是公司 得以发展的前提。
3、内控监督虚无
在1998年开始出现亏损时，公司才进行全面 的内部审计。以前内部审计比较少，内部整 顿也是在公司出了事以后。
四、郑百文被注册会计师出具拒绝表示 意见的审计报告的理由
1、公司内部控制制度不完善，会计核算方法不一致 从公司报告上反映出郑百文内部存在主要问题是： “重经营、 轻管理；重商品销售，轻战略经营；重 资本经营，轻金融风险防范；重网络 硬件建设，轻网络 软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训”。 在会计核算中公司必须遵循一致性的会计原则。 如果会计核算随意性较大，前后期不一致，就很难正确 地反映公司的财务状况和经营成果。
当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革 新星和率先建立现代企业制度的典型。
神话的破灭
1998年，郑百文即在中国股市创下每股净亏2.54元的 最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448元。 1999年，郑百文一年亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏 损之最。 由于郑百文的账目极为混乱，真实性和完整性不能保 证，1998和1999年度，郑州华为会计师事务所和北京 天健会计师事务所连续两年拒绝为其年报出具审计意 见。 2000年3月，上市公司郑州百文股份有限公司（集团） 的最大债权人中国信达资产管理公司向郑州市中级人 民法院提起申请，称郑百文由于连年巨额亏损，无法 偿还信达资产管理公司共计人民币213021万元的债务， 现申请郑百文破产还债，被法院驳回，从此引发了在 市场上广受关注的郑百文资产与债务重组。
郑百文案例分析
郑百文是河南郑州市第一家上市企业， 主营百货批发。 1986-1996年，销售收入增长45倍，利 润增长36倍。 1996年4月经中国证监会批准上市。 1996年在上海证券交易所上市。 1996年度全年每股收益0.37元，比上 年增幅42.31%，销售收入增长150.79%， 实现销售收入41亿元。
三联集团支付3亿元人民币取得信达对郑百 文约15亿元债券；三联集团向信达公司购买 上述债权后将全部豁免；同时，公司全体股 东，包括非流通股和流通股股东需将所持公 司股份中的约50%过户给三联集团公司；不 同意将自己所持股份中的约50%过户给三联 集团公司的股东将由公司按公平价格回购， 价格为非流通股每股0.18元，流通股每股1。 84元。
1997年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国， 公司领导也相继获得全国五一劳动奖章、全国劳动 模范、全国优秀企业家等一系列称号。
经营的策略
疯狂扩张
下设20个专业分公司，120个商品经 营部，经营商品31000种。
三角信用销售
与建行、长虹集团搞了一个所谓的铁 三角的交易——建设银行出面承兑， 向四川长虹出具银行承兑票据，郑百 文买断长虹的产品，并以赊销方式向 下游零售商或批发商供应。
帐班子骗取上市资格；上市后，又通过虚
假销售即让厂家以欠商品返利的形式向郑
百文打欠条，然后以应收帐款的名目入帐， 把亏损变为盈利等一系列会计造假的内幕。
2021/4/8
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会计主体而言
披露虚假会计信息，就必须 有效地搞好公司治理，完善 公司治理结构，明确公司股 东大会、董事会和监事会的 权利和责任，使其各负责任， 相互独立、相互制衡。特别 应明确保证会计资料的真实 性和完整性立、相互制衡。 特别应明确保证会计资料的 真实性和完整性是董事长的 责任强调董事会要牢固树立 对全体股东负责。
郑百文重组案例
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• 问题： • 1、建立股市退出机制必须解决 企业退市的成本机制问题。 • 2、解决企业退市的市场化机制 问题。【需要遵循供求规律， 放开股票市场，让市场决定上 市企业的存续与退出；遵循价 值规律，让企业股票在股市的 竞争中优胜劣汰；遵循市场规 则，让证券交易所成为企业退 市的决策者】 • 3、解决企业退市的链接机制问 题。需要设立场外交易市场的 退市冲减。
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启示
3.郑百文重组引发了市场各方对我国资本市场法律法规完善的关注 在此次重组中，由于我国市场环境不完善，尤其是市场经济的法律 体系不完善，使重组遇到了重重困难（长达3年多时间）。 对此，一方面，我国应尽快健全法律法规、规范国内资本市场，尤 其是政府部门如何尽快建立真正意义上的破产退出机制，让病态企 业该破的破、该退的退，实现真正意义上的市场化运作。 另一方面，在没有法律依据的情况下，当事人要尽量用各方面的法 律文件去探索，在不违背法律禁止性规定的前提下，尝试有效的处 理方式。
启示
【退出机制的思考】
• 对造假亏损创证券市场之最的郑百 文都能“免死”，上市公司还要不 要退出机制？ 回答：要。
• 早在实行股票ST、PT制度，人 们就开始呼吁建立退市机制。 • 《公司法》、《证券法》虽早 已颁布实施，中国证券市场也 讲了多年的退出机制，但管理 层却始终没有真正考虑股市退 出问题。上市公司违法违规的 问题都是采用以行政处罚和经 济处罚代替司法处理。在这背 后其实隐藏着很多原因和问题 。
以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特 点： 1、创造性地成立了资产重组委员会，使债权人代表在中国现行法 律下，能合法地进入企业进行工作，以债权人为主导，利益相关方 按照交易原则谈判达成重组协议；而非政府为主导，用行政手段进 行的重组。 2、按照市场原则和平等交易的原则进行的，重组中利益相关方的 和解符合公平交易原则，利益相关方的利益得到平衡。 3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行，提高了银行不良资 产的回收率。 4、庭外协议式重组。
郑百文案例分析
郑百文案例分析一，事件背景郑州百文股份有限公司(集团)公司前身郑州市百货文化用品公司，是一个国有百货文化用品批发站。
1988年l2月组建成立郑州市百货广化用品股份有限公司，并公开发行股票400万元。
1992年7月，更名为郑州百文股份有限公司(集团)。
1996年4月l8日经君安证券有限公司和国泰证券有限公司推荐上市。
郑百文成为郑州市第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司，曾经在商业王国叱咤风云、红极时。
按照郑百文公布的数字，1997年其销售收入达76．73亿元，净利润达8126万元。
进入了国内上市企业100强，还被郑州市政府树为全市国有企业改革的面红旗。
然而，第二年(1998年)，郑百文即在中国股市创下每股净亏2．54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0．448元。
1999年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损之最。
2000年l0月30日，新华社记者发表长文正式向公众披露郑百文伪装上市以及数年间该公司一系列弄虚作假的事实。
随即，郑百文董事会公布“郑百文重组预案”。
在经过了三年漫长的重组之后，在2003年2月14日，PT郑百文向上交所提出了申请，要求恢复上市。
二，事件原因1.法规制度千疮百孔我国《公司法》、《证券法》就股份公司上市的条件曾作出了明确规定，不符合条件者，不准上市。
但令人遗憾的是，包括郑百文在内的不少上市公司却是“包装上市”的产物。
究其原因，除上市公司造假行为外，与当地政府有关部门及有关中介机构的违规违法行为不无关系。
就中介机构而言，违规运作的情况较为普遍。
一些中介机构和执业人员不顾职业道德，弄虚作假，违法执业，为一些股份公司上市大开绿灯。
2.政府与监管的错位郑百文重组成功还是失败，不仅关系到这家上市公司的兴衰存亡，而且关系到中国上市公司破产和证券市场退出机制的建立。
因此，适逢中国证券市场建立十周年，在社会主义市场经济全面推进的今天，郑百文是一块试金石。
它对我们有关制度的效率和作用是一种测试，对我们的观念、能力和行为规范是一种检验。
郑百文案例启示
郑百文案例启示1郑百文重组案例涉及到中国证券市场发展中众多的微观和宏观问题，很难一时对其作出明确的结论。
但在这里把郑百文重组作为案例讨论，主要是基于其典型性和现实性，它分别反映出了上市公司和资本市场两个层面上最基本的问题。
从郑百文案例中我们可以得到许多发人深省的启示。
首先，暴露了上市公司自身存在的问题，即从企业上市过程到日常经营都有值得注意的方面。
由于我国从证券市场建立到现在存在严重的行政计划干预，因而在此氛围下产生了许多规避行政管理制约的违规违法行为。
如上市时，许多公司未达到上市条件而虚造假帐；在行政干预下，内部法人治理结构不合理，股东大会未发挥应有的作用。
同时上市公司还存在经营战略和管理上的问题，如盲目扩张是许多上市公司从股市中筹集到资金后常见的短期行为，而郑百文则是典型，另外其内部的管理、财务、人员、奖励政策混乱，也是导致郑百文从辉煌走向破产的原因。
当然还有一个外部原因，就是中国企业和银行的信用关系不稳定，信用链条不完整，这成为郑百文破产的催化剂。
因此我们从中更加认识到：提高上市公司的质量是中国资本市场健康发展的基石和生命线。
其次，在对郑百文应该重组还是破产的权衡中，目前的核心在于：如何保护投资者的合法权益。
如果破产，由于郑百文早已资不抵债，投资者将血本无归，债权人也会在破产财产弥补拖欠职工工资后，得不到任何清偿，而其中最无辜的便是企业职工，马上会面临失业下岗，总之郑百文的破产对各方利益人来说都是利空。
反之若重组成功，虽不能完全弥补投资者的损失，但可在一定程度上减少各方损失。
首先投资者可以继续持有股票，并有可能在股价上涨时赚回损失。
同时，职工不用下岗，债权人也能得到一些补偿。
但换一个角度，三联为何愿意以三亿元购买郑百文的资产呢？理由相当清楚，目前“壳资源”在中国资本市场上仍是稀缺资源，三联在购买了上市公司的壳之后，可以立即改组董事会，并为郑百文改名，利用重组概念赚上可观的一笔。
这也是近年来我国股票市场上ST、PT颇受人青睐的主要原因，更是在郑百文身为PT后，仍被投资者不倦追求的理由。
三联重组郑百文
三联重组郑百文简介：介绍这个故事，主要是因为这个故事有以下几个特点：一，这是关于中国股市的故事，贴近我们的生活；二，这个案例比较复杂，涉及多方，有郑百文、百文集团、三联集团、郑州市国资委、郑州市政府、信达资产管理公司，是发生在中国特殊环境下的。
三，故事比较曲折，我们需要从中理清思路。
我们可以从这个案例中得出许多关于中国股市的结论。
首先，简介下股市的主角：郑百文。
郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站（国有的大家都很明白，国企改革前没几个比较好的企业）。
组建于1987年，于1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司（期间有11年时间）。
第一大股东是郑州市国资委。
问题就在这儿，公司突然间上市，就在大家还没怎么熟悉它的时候，郑百文宣称：1986--1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业100强。
这么好的业绩，当然不仅郑州市政府高兴，河南省有关部门也是大加表扬，公司领导也相继获得全国“五一”劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列殊荣。
（读到这，也许有人想这也太假了吧，不过，当时大家确实都相信了，可能是当时的大环境即国企上市改革所致）突然间，就在1998年，公司亏损5.02亿元，1999年更是达到9.57亿元。
连创沪深股市亏损之最，让所有人都目瞪口呆。
事后调查表明，郑百文其实一直亏损，根本不具有上市资格，为了上市，公司硬是把亏损做成赢利报上去，最后蒙混过关。
公司上市后大铺摊子，最后的结果是有效资产不足6亿元，亏损超过15亿元，拖欠银行债务高达25亿元。
（写了这么多，大家一定对郑百文的老总一定很好奇，郑百文的董事长李福乾当时已经60岁左右，好奇他为什么这么做，安安分分不就得了，非要上市。
高级财务管理 郑百文重组案例分析报告
郑百文重组案例分析报告在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我们的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。
但也有少数重组是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。
本文以郑百文重组案例来阐述其资产与债务重组的特点，重组中利益相关方的和解是否符合公平交易的原则及其原因，从战略投资人、债权人和原有股东的利益角度对重组方案进行分析评价及启示四大方面的问题。
一、郑百文资产与债务重组的特点：郑百文资产与债务重组的特点是以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是：1、以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议;而非政府为主导，用行政手段进行的重组。
郑百文资产与债务重组以市场的要求为出发点，避免了政府的过多干预，按照资本追逐效益的原则完成资产与债务重组。
2、按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。
①三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费，而信达公司出售债权的价格也是这个水平；②母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权；③三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。
三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行。
①截止2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。
②债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。
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郑州百文股份有限公司债务重组案例
财务数据
单位2000年中期1999年末期1998年末期
1. 总股本(万股): 19758.21 19758.21 19758.21
2. 国家股(万股): 2887.79 2887.79 2887.79
3. 发起人法人股(万股): 0.00 0.00 0.00
4. 法人股(万股): 6160.51 6160.51 6160.51
5. Ｂ股(万股): 0.00 0.00 0.00
6. Ｈ股(万股): 0.00 0.00 0.00
7. 流通Ａ股(万股): 10709.92 10709.92 10709.92
8. 职工股(万股): 0.00 0.00 0.00
9. Ａ2转配股(万股): 0.00 0.00 0.00
10. 总资产(千元): 1140983.36 1277715.14 2366069.08
11. 流动资产(千元): 784425.31 897202.37 2168651.52
12. 固定资产(千元): 280895.55 288477.25 149088.68
13. 无形资产(千元): 49873.48 51064.62 9257.86
14. 长期投资(千元): 25789.02 40970.90 39071.01
15. 流动负债(千元): 2471884.99 2544741.38 2303966.75
16. 长期负债(千元): 3453.48 3446.80 1345.62
17. 资本公积金(千元): 250325.20 250325.20 250325.20
18. 每股资本公积(元／股): 1.26694 1.26694 1.26694
19. 股东权益(千元): -1360468.74 -1299419.53 43746.93
20. 主营业务收入(千元): 329139.85 1307730.52 3355018.16
21. 主营业务利润(千元): -1038.85 -2457.42 -254674.13
22. 其他业务利润(千元): 3222.44 1499.89 3494.73
23. 营业利润(千元): -62632.95 -964605.59 -505644.41
24. 投资收益(千元): -2752.93 -20852.22 1233.34
25. 利润总额(千元): -63878.26 -981267.79 -504894.12
26. 税后利润(千元): -63882.06 -981642.66 -505013.43
27. 净利润(千元): -60683.93 -956979.89 -502414.55
28. 未分配利润(千元): -1820802.67 -1760118.74 -426694.48
29. 每股未分配利润(元): -9.21542 -8.90829 -2.15958
30. 每股收益(元／股): -0.30710 -4.84350 -2.54280
31. 扣除损益后每股收益(元) -0.30706 -4.84290 0.00000
32. 每股净资产(元／股): -6.88560 -6.57660 0.22140
33. 调整后每股净资产(元): -9.30910 -6.97060 -0.15950
34. 股东权益比率(％): -119.2 -101.7 1.85
35. 净资产收益率(％): 0.00 0.00 -1148
36. 每股现金流量净额(千元) 0.00 0.00 0.00
37. 现金及等价物增额(千元) -13195.21 -183301.33 -608928.48
38. 预计下年收益(元／股): --.-- --.-- --.--
近期公司动态报告 1.2000.12.01<<证券时报>>:郑百文提
出重组预案
由三联集团购买信达公司对郑百文的15亿债权，然后全部豁免；同时无偿接受全体股东一半的股份;申请复牌交易郑州百文股份有限公司(集团) (600898)于2000年11月30日召开四届十一次董事会，会议审议通过了关于公司资产、债务重组原则的议案，公司拟进行资产、债务重组。
重组的原则如下：中国信达资产管理公司拟以3亿元人民币的价格向三联集团公司出售对公司的约15 亿元的债权；三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50 ％过户给三联集团公司。
不同意将自己所持股份中的约50 ％过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。
提请股东大会授权董事会根据以上原则就公司资产、债务重组制定具体方案并提请下一次股东大会审议。
该具体方案将包括郑州百文集团有限公司与公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与公司进行一定的资产置换；公司全体股东置换三联集团公司承接的信达的债权的置换比例等事项。
中国信达资产管理公司已经与公司签署协议，在本议案经公司股东大会通过之时，该公司将立即豁免对公司的
债权1.5亿元。
公司董事会决定根据重组工作进度情况，争取在2001年元月内召开董事会，审议公司重组方案的有关细节和有关协议，并在此同时，申请公司流通股复牌交易。
公司董事会决定于2000年12月31日上午9时召开2000年度第二次临时股东大会，审议以上事项。
此外ST 郑百文已聘请天健会计师事务所为公司的独立财务顾问。
三联集团是山东省政府重点培植的八大骨干企业集团之一
问题：1。
重新编制重组后郑州百文公司的资产负债表,试分析该重组方案对郑州百文公司财务状况的影响。
2．试评价三联集团公司的投资行为。
3．一般的公司在正常情况下有哪些投资形式，试对这些投资形式的优缺点进行分析。