“逗鹅冤还是老千妈”引发内部控制失效的思考

“逗鹅冤还是老千妈”引发内部控制失效的思考摘要：腾讯公司遭遇三人团伙伪造老干妈印章被诈骗案件，成为全网热议，针对此案例，本文以合同控制的流程为主线分析腾讯公司在内部控制方面存在的缺陷，并提出了相应的改进建议，旨在完善各公司的内部控制，以促进各公司加强合同管控。

关键词：内部控制；合同管控；腾讯公司在市场经济活动中，企业之间的经济往来主要是通过合同的形式进行的，企业是以合同的形式来组织生产经营的，企业的每个环节都与合同产生关系，合同是交易的法律形式。

企业可以说是合同集中营，因此企业的许多风险是来自合同的风险，企业的内部控制失效也来自合同管理的失效。

企业要想生存和发展，必须依靠有效的合同管理，合同管理作为企业内部控制的一项重要控制活动和手段，也是现代企业管理制度的重要内容，但是合同管理往往又是企业内部控制中最容易疏忽和薄弱的环节。

如果企业在合同管理过程中监控不当，很容易导致企业的合法权益受到侵害和欺诈、经济利益及信誉受损，所以企业对合同管理的成效是企业经营成败的重要因素，并对企业管理水平和经济效益的提高起到推动的作用。

近年来，因为“萝卜章、假合同”引发的合同纠纷频发，号称南山必胜客的腾讯公司法务部，没有败给阿里、网易、360，而是败给了老千妈，这就是曾被全网热议为“逗鹅冤还是老千妈”的腾讯公司被三人团伙伪造老干妈印章诈骗的案件。

此案例就属于典型的合同管理失控的案例，本文针对此事件对腾讯公司合同管理失控的案例进行研究，对其内部控制失效多方面的原因进行剖析，从而提出保证企业合同管理的有效性的合理对策和建议。

一、“逗鹅冤还是老千妈”案例概况2020年6月29日，中国裁判文书网发布了一则：“广东省深圳市南山区人民法院的民事裁定书”。

该份民事裁定书显示，涉及此服务合同纠纷案的原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司；被告则有两家公司，分别是：贵阳南明老干妈风味食品销售有限公司以及贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司。

原告腾讯公司提出财产保全的申请，请求查封、冻结被告两公司名下价值1624.06万元的财产。

就此裁定书，腾讯公司称是因为在2019年3月，腾讯公司与老干妈签订了一份《联合市场推广合作协议》，为老干妈油辣椒系列在腾讯旗下游戏《QQ飞车》中做推广。

腾讯公司已经投放了用于老干妈油辣椒系列推广的资源，在腾讯投放了千万元为老妈做广告已经依约履行了相关义务的情况下，老干妈无视合同，未按照合同约定付款，长期拖欠广告款未支付，在腾讯公司多次催办无果情况下不得已依法对其进行了起诉。

2020年6月30日晚间，老干妈官方微信针对该事件发布声明并回应了这起纠纷案，声明如下：“2020年6月10日，我司接到深圳市南山区人民法院委托贵阳市南明区人民法院送达的相关法律文书。

深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下简称“腾讯公司”)以服务合同纠纷为由起诉我司并申请财产保全。

收到上述文书后，我司给予高度重视并立即开展调查。

经核实，我司从未与腾讯公司或授权他人与腾讯公司就“老干妈”品牌签署《联合市场推广合作协议》，且我司从未与腾讯公司进行过任何商业合作。

针对上述重大事件，我司及时采取法律手段维护企业合法权益，已向公安机关报案。

公安机关于2020年6月20日，决定对此案予以立案侦查。

对于该事件给我司声誉造成的不良影响我司保留追究相关主体法律责任的权利。

2020年7月1日，贵阳市公安局双龙分局发布警方通报称：近日，我局接贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司(以下简称“老干妈公司”)报案称:有不法人员冒充该公司名义与深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下简称“腾讯公司”)签订合作协议，导致被腾讯公司起诉。

回顾此事件，主要是由于腾讯公司在合同管理过程中应当关注的关键风险点没有进行关注，因此更没有采取有效的措施进行控制，才导致内部控制存在漏洞、合同管理失控。

因此企业必须建立健全完善的内部控制制度才能有效地防范风险的发生。

二、腾讯公司内部控制失效的原因合同业务的流程一般分为合同订立和合同履行两个阶段，现就合同的流程的具体环节进行梳理腾讯公司内部控制失效的原因。

（一）合同订立前缺少调查环节合同控制流程的第一个环节就是合同调查，这个环节就如同大门是在合同控制流程中最关键的环节，如果企业能守好这道防线，则完全能将合同的风险拒之门外，反之则是引狼入室。

而许多企业却忽视了此环节的重要性，面对利益的诱惑，忽略了风险的存在，导致与不具备民事权利能力和行为能力或者不具备资质的甚至没有履约能力的当事人签订合同，直接引发风险的发生。

在此案例中，老干妈和腾讯首次合作，针对新客户，腾讯公司却缺少了对客户的调查的关键环节。

仅凭3名嫌疑人刻的“萝卜章”腾讯公司就轻信了3名骗子，因为老干妈油做的广告推广是辣椒系列属于食品，根据《食品广告发布暂行规定》第五条规定：广告主发布食品广告，应当具有或者提供下列真实、合法、有效的证明文件，营业执照；卫生许可证……。

腾讯公司在签订合同前，有义务要求对方提供食品安全批文、营业执照等资料进行核实，3名嫌疑人肯定无法提供相关的全套资料，其骗子的行为肯定则会被识破，腾讯公司也不会被骗。

（二）在合同谈判过程中缺少风险防范意识腾讯公司在合同流程的第一个环节已经失控，在第二个环节合同谈判过程中也缺少风险防范意识。

腾讯公司和老干妈签订的1600万元的广告代理合同，被多位腾讯游戏人士提到：“这份合同金额很不合理。

类似此类的合作，通常会采取资源互换的方式，或是联名商品的销售提成，也有项目会付钱的，最多几百万，不可能出现1600万这样的金额，腾讯的目的是吸引更多游戏用户，而不是通过合作赚广告费。

”面对这份收入与成本配比极不合理的合同，却未引起腾讯公司相关人员的质疑。

因为腾讯公司如果是制作一个非常精细的游戏人物皮肤，需要100万左右的预算，正常情况下，几十万就能做出来，邀请电竞选手来帮忙推广，多数时候也是不花钱的，除非是找特别头部的选手。

双方谈合作的思路都是，能不花钱就不花钱，能用资源置换的，绝不出真金白银，像老干妈这种高知名度的品牌，为什么要花1600万在《QQ飞车》里打广告呢？1600多万属于重大金额，如此重大金额的合同谈判过程中通常会经过几轮，并且双方应该都有一定分量的人参与洽谈和签订，但整个谈判过程中只有三个人，并且对于“从来不打广告的老干妈”却轻易同意出如此巨资做广告，面对这些种种反常的情况，腾讯公司的相关人员却没有人怀疑馅饼背后的陷阱，说明腾讯公司缺少风险防范意识。

（三）合同审核流于形式合同在拟定完成后，应该进入审核环节，审核人员通常要审核合同的合法性、经济性、可行性和严密性，对于影响重大的合同，应当进行会审，组织财会部门、内部审计部门、法律部门、业务关联部门进行审核。

此合同金额是1600万，属于重大合同，腾讯公司作为大公司，其重大金额的合同审核流程至少要经过：营销部门、法务部门、投资部门、办公用章部门、分管领导、总经理、董事会领导等。

如果在合同审核环节有任何一个部门对于此合同应当提供的相关资质的全面性及真实性提出质疑，腾讯公司也不会被骗，这足以说明腾讯公司层层把关不严格，合同审核流于形式。

（四）合同履约过程缺少管控1.合同履约过程缺乏有效的管理和监督从此案例的相关报道看，据腾讯内部人士表示：腾讯公司在合作开始之前，通常会要求对方先支付预付款，否则属于“不合规”，并且在不同的时间节点，都需要支付一定比例的合同金额。

而腾讯公司在未收到任何预付款的情况下，就开始履行该合同，而且履约长达数月的过程中，在一直未收到款项的情况下，业务部门也未接到任何暂缓执行合同的通知，直到业务部完成该项目，并因为未收到广告费，导致由此项目引发的相关合作项目的报酬直至2020年年初尚且未结清。

由此可见，腾讯公司在此次合同履约过程中缺乏有效的管理和监督，并且也暴露出腾讯公司内部各部门之间缺乏有效的信息沟通，由于信息孤岛的存在，才导致“假合同”的顺利完成。

2.合同履约过程缺乏风险防范意识据有关报导称在腾讯公司长达数月的履约过程中，双方有无数次的沟通，其中包括：《QQ飞车》上线的老干妈“联名”元素中的人物服装、道具以及一些游戏台词等。

对于这些专业性很强的事项，三个骗子未提出任何疑异，这是腾讯从没遇到过这么好说话的甲方。

合作项目完成后，在2019年底腾讯公司开了一个总结颁奖活动，承办颁奖活动的小组想把老干妈公司的人请来现场参加，却联系不到对方；甚至催款也联系不到对方。

这些反常的事项却未引起腾讯公司的怀疑，说明腾讯公司在合同履行过程缺乏风险防范意识。

（五）诉讼财产保全前缺乏必要的复核在此案例中虽然腾讯公司相关人员称：催款时根本联系不上3个骗子。

在老干妈官网有其联系方式，但腾讯公司也未通过老干妈官网的联系方式与老干妈官方进行交涉协商，而且在腾讯公司起诉中提及到的是老干妈两家公司，但警方通报却只谈到一家公司，所以腾讯公司在未确认债权债务是否真实的情况下，即：在老干妈不知情的情况下，就武断地对老干妈提起诉讼，冻结了老干妈的资产，不仅闹的天下皆知，还可能引发赔偿的后果，因此可以看出腾讯公司在对老干妈进行起诉前，未经过严格的核实。

三、内部控制失效的启示通过此案例暴露出腾讯公司在合同管控过程中存在着漏洞，才使腾讯公司内部控制失效，针对此案例腾讯公司应当主要从以下几方面进行改进来加强合同管控。

（一）严审客户资质腾讯公司签约前要严查对方身份，尤其是初次合作的企业。

主要包括审查对方身份证件、营业执照、房屋产权证明或租赁合同、银行资信证明、相应许可文件、法定代表人身份证明等材料。

必要时可以联系相关部门如单位、工商局等进行咨询，也可以通过发证机关查询证书的真实性和合法性，目前可以通过全国企业信用信息公示系统进行查验。

在审查其签约资格时还要看其专业资质和经营范围。

签约前如果有必要还应到该公司进行实地考察，了解和全面评估其生产能力、技术水平、产品类别和质量、经营情况及财务状况，分析其合同的履约能力，对方的商誉和信用可以通过全国法院被执行人信息查询和中国裁判文书网进行查询加以调查。

如果对方属于授权委托人，还要审查授权委托人是否具有委托资格，审核时应当向对方索要有关介绍信、授权委托书、合同等文件，并且要审查相关证明文件上的授权范围，以避免不必要的争议。

此外，公司还应当委派责任心强并且具备相应业务素质的员工进行审核，严格按照审核的要求及流程进行审核。

对于初次合作的大额交易客户，公司应当在交易前与合作方公司再次核实。

审核通过后将相应的资料进行备案。

（二）合同谈判过程增强风险防范意识腾讯公司在谈判前要收集对手的资料，充分了解对方情况，做到知己知彼。

在谈判过程中，应当增强风险意识，尤其是对于显失公平及影响重大的合同，更应当加强风险防范意识，在谈判过程中要组织法律、技术、财务等专业人员参与谈判，充分发挥团队的力量，以防止馅饼背后的陷阱。