“逗鹅冤还是老千妈”引发内部控制失效的思考

“逗鹅冤还是老千妈”引发内部控制失

效的思考

摘要：腾讯公司遭遇三人团伙伪造老干妈印章被诈骗案件，成为全网热议，

针对此案例，本文以合同控制的流程为主线分析腾讯公司在内部控制方面存在的

缺陷，并提出了相应的改进建议，旨在完善各公司的内部控制，以促进各公司加

强合同管控。

关键词：内部控制；合同管控；腾讯公司

在市场经济活动中，企业之间的经济往来主要是通过合同的形式进行的，企

业是以合同的形式来组织生产经营的，企业的每个环节都与合同产生关系，合同

是交易的法律形式。企业可以说是合同集中营，因此企业的许多风险是来自合同

的风险，企业的内部控制失效也来自合同管理的失效。企业要想生存和发展，必

须依靠有效的合同管理，合同管理作为企业内部控制的一项重要控制活动和手段，也是现代企业管理制度的重要内容，但是合同管理往往又是企业内部控制中最容

易疏忽和薄弱的环节。如果企业在合同管理过程中监控不当，很容易导致企业的

合法权益受到侵害和欺诈、经济利益及信誉受损，所以企业对合同管理的成效是

企业经营成败的重要因素，并对企业管理水平和经济效益的提高起到推动的作用。

近年来，因为“萝卜章、假合同”引发的合同纠纷频发，号称南山必胜客的

腾讯公司法务部，没有败给阿里、网易、360，而是败给了老千妈，这就是曾被

全网热议为“逗鹅冤还是老千妈”的腾讯公司被三人团伙伪造老干妈印章诈骗的

案件。此案例就属于典型的合同管理失控的案例，本文针对此事件对腾讯公司合

同管理失控的案例进行研究，对其内部控制失效多方面的原因进行剖析，从而提

出保证企业合同管理的有效性的合理对策和建议。

一、“逗鹅冤还是老千妈”案例概况

2020年6月29日，中国裁判文书网发布了一则：“广东省深圳市南山区人

民法院的民事裁定书”。该份民事裁定书显示，涉及此服务合同纠纷案的原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司；被告则有两家公司，分别是：贵阳南明老干妈

风味食品销售有限公司以及贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司。原告腾讯公

司提出财产保全的申请，请求查封、冻结被告两公司名下价值1624.06万元的财产。就此裁定书，腾讯公司称是因为在2019年3月，腾讯公司与老干妈签订了

一份《联合市场推广合作协议》，为老干妈油辣椒系列在腾讯旗下游戏《QQ飞车》中做推广。腾讯公司已经投放了用于老干妈油辣椒系列推广的资源，在腾讯投放

了千万元为老妈做广告已经依约履行了相关义务的情况下，老干妈无视合同，未

按照合同约定付款，长期拖欠广告款未支付，在腾讯公司多次催办无果情况下不

得已依法对其进行了起诉。2020年6月30日晚间，老干妈官方微信针对该事件

发布声明并回应了这起纠纷案，声明如下：“2020年6月10日，我司接到深圳

市南山区人民法院委托贵阳市南明区人民法院送达的相关法律文书。深圳市腾讯

计算机系统有限公司(以下简称“腾讯公司”)以服务合同纠纷为由起诉我司并申

请财产保全。收到上述文书后，我司给予高度重视并立即开展调查。经核实，我

司从未与腾讯公司或授权他人与腾讯公司就“老干妈”品牌签署《联合市场推广

合作协议》，且我司从未与腾讯公司进行过任何商业合作。针对上述重大事件，

我司及时采取法律手段维护企业合法权益，已向公安机关报案。公安机关于2020

年6月20日，决定对此案予以立案侦查。对于该事件给我司声誉造成的不良影

响我司保留追究相关主体法律责任的权利。2020年7月1日，贵阳市公安局双龙

分局发布警方通报称：近日，我局接贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司(以

下简称“老干妈公司”)报案称:有不法人员冒充该公司名义与深圳市腾讯计算机

系统有限公司(以下简称“腾讯公司”)签订合作协议，导致被腾讯公司起诉。

回顾此事件，主要是由于腾讯公司在合同管理过程中应当关注的关键风险点

没有进行关注，因此更没有采取有效的措施进行控制，才导致内部控制存在漏洞、合同管理失控。因此企业必须建立健全完善的内部控制制度才能有效地防范风险

的发生。

二、腾讯公司内部控制失效的原因

合同业务的流程一般分为合同订立和合同履行两个阶段，现就合同的流程的

具体环节进行梳理腾讯公司内部控制失效的原因。

（一）合同订立前缺少调查环节

合同控制流程的第一个环节就是合同调查，这个环节就如同大门是在合同控

制流程中最关键的环节，如果企业能守好这道防线，则完全能将合同的风险拒之

门外，反之则是引狼入室。而许多企业却忽视了此环节的重要性，面对利益的诱惑，忽略了风险的存在，导致与不具备民事权利能力和行为能力或者不具备资质

的甚至没有履约能力的当事人签订合同，直接引发风险的发生。在此案例中，老

干妈和腾讯首次合作，针对新客户，腾讯公司却缺少了对客户的调查的关键环节。仅凭3名嫌疑人刻的“萝卜章”腾讯公司就轻信了3名骗子，因为老干妈油做的

广告推广是辣椒系列属于食品，根据《食品广告发布暂行规定》第五条规定：广

告主发布食品广告，应当具有或者提供下列真实、合法、有效的证明文件，营业

执照；卫生许可证……。腾讯公司在签订合同前，有义务要求对方提供食品安全

批文、营业执照等资料进行核实，3名嫌疑人肯定无法提供相关的全套资料，其

骗子的行为肯定则会被识破，腾讯公司也不会被骗。

（二）在合同谈判过程中缺少风险防范意识

腾讯公司在合同流程的第一个环节已经失控，在第二个环节合同谈判过程中

也缺少风险防范意识。腾讯公司和老干妈签订的1600万元的广告代理合同，被

多位腾讯游戏人士提到：“这份合同金额很不合理。类似此类的合作，通常会采

取资源互换的方式，或是联名商品的销售提成，也有项目会付钱的，最多几百万，不可能出现1600万这样的金额，腾讯的目的是吸引更多游戏用户，而不是通过

合作赚广告费。”面对这份收入与成本配比极不合理的合同，却未引起腾讯公司

相关人员的质疑。因为腾讯公司如果是制作一个非常精细的游戏人物皮肤，需要100万左右的预算，正常情况下，几十万就能做出来，邀请电竞选手来帮忙推广，多数时候也是不花钱的，除非是找特别头部的选手。双方谈合作的思路都是，能

不花钱就不花钱，能用资源置换的，绝不出真金白银，像老干妈这种高知名度的

品牌，为什么要花1600万在《QQ飞车》里打广告呢？1600多万属于重大金额，

如此重大金额的合同谈判过程中通常会经过几轮，并且双方应该都有一定分量的