山东省某某集团有限公司章程

山东省某某集团有限公司章程第一章总则第一条为维护集团公司、出资人和债权人的合法权益，规范集团公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、行政法规以及山东省人民政府有关政策，制订本章程。

第二条集团公司是经山东省人民政府批准，依据《公司法》和其他有关规定成立的国有独资公司。

第三条集团公司注册名称：山东省某某集团有限公司（以下简称“集团公司”），英文名称为：SHANDONG HIGHWAY AND BRIDGE CO. LTD第四条集团公司住所：邮政编码：第五条集团公司注册资本为：人民币3亿元。

第六条集团公司营业期限：永久存续。

第七条山东省人民政府对集团公司行使国有资本出资人职能，以其出资额为限对集团公司承担有限责任。

集团公司享有全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第八条集团公司是山东省人民政府独资兴办的独立企业法人，一切活动遵守《公司法》以及有关法律、行政法规的规定。

集团公司自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税，承担国有资产保值增值责任。

集团公司对所投资企业依法行使出资人权利，以出资额为限承担有限责任。

第九条集团公司中国共产党基层组织的活动、机构设置按照《中国共产党章程》办理。

集团公司党组织坚持对企业的政治领导，发挥党组织的政治核心作用，坚持全心全意依靠工人阶级，参与重大问题的决策，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在集团公司内贯彻执行。

第十条集团公司职工依法组织工会，依法开展工作，维护职工的合法权益。

集团公司为本公司工会提供必要的活动条件，实行集团公司重大事务公开，并依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。

第二章经营宗旨和经营范围第十一条集团公司经营宗旨：以党在社会主义初级阶段的路线、方针和政策为指引，以市场需求为导向，依法自主从事生产经营活动。

通过深化企业改革，加速结构调整，优化资源配置，逐步建立现代企业制度，把集团公司逐步建成现代化的大型企业集团；坚持改革、改组、改造和加强管理相结合，实施规模经济，全面提高经济效益，努力放大国有资本控制功能，实现国有资本运营效益的最大化，为国家和山东省经济发展做出更大贡献。

第十二条集团公司经营方式：资产经营、通过投资控股开发、兴办实业。

第十三条集团公司经营范围：各级公某某梁工程、市政工程、建筑工程、交通工程施工；建筑机械加工、修理；建筑机械、设备租赁；筑路工程技术咨询培训；承包境外公路、桥梁、隧道工程、境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口和派遣劳务人员。

第三章出资人的权利和义务第十四条山东省某某集团有限公司是国有独资有限责任公司。

山东省人民政府是山东省某某集团有限公司的唯一股东，作为出资人直接或委托省有关部门享有以下权利：（一）批准集团公司章程；（二）批准集团公司年度预算方案、决算方案及利润分配、亏损弥补方案；（三）委派、更换集团公司董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长，决定其奖惩事项；（四）委派、更换集团公司监事会主席；（五）依法对投入集团公司的国有资本及其权益实施监督管理，对集团公司的经营业绩包括年度经济指标、资产情况、国有资产保值增值等进行考核，并依据经营业绩给予董事会成员奖罚；（六）决定集团公司的合并、分立、变更集团公司形式、解散和清算；（七）享有集团公司税后利润、产权转让收入等资产收益；（八）集团公司发生重大决策失误，有临时处置权；（九）国家规定国有资本出资人的其他权利。

第十五条出资人的义务：（一）遵守集团公司章程；（二）集团公司注册登记后，出资人不得抽回投资，不直接参加企业的具体经营活动，不得直接支配法人财产；（三）出资人应逐步建立起资本金注入机制，支持公司增资减债，合理发展；（四）应董事会请求，协助解决影响集团公司发展的重大问题；（五）国家规定出资人的其他义务。

第十六条经山东省人民政府授权，集团公司行使国有资本出资人职能，按照授权行使相应权利，承担相应责任。

第四章董事会第一节董事第十七条集团公司作为国有独资公司不设股东会，由出资人授权董事会行使出资人的部分职能。

第十八条集团公司董事为自然人。

董事无需对本集团公司出资。

第十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形，不得担任集团公司的董事。

第二十条董事由出资人委派或更换，每届任期三年，可以连任。

第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和集团公司章程的规定，忠实履行职责，维护集团公司利益。

当其自身的利益与集团公司或出资人的利益发生冲突时，应当以集团公司和出资人的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得自营或者为他人经营与集团公司同类的营业项目或者从事损害集团公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司财产；（五）不得擅自挪用资金或者将集团公司资金借贷给他人；（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于集团公司的商业机会；（七）未经董事会批准，不得接受与集团公司有关的佣金；（八）不得将集团公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（九）未经董事会批准不得以集团公司资产为个人债务提供担保；（十）未经董事会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及集团公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。

第二十二条董事应当谨慎、认真、勤勉的行使出资人所赋予的权利，以保证：（一）集团公司的商业行为应符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）认真阅读集团公司的各项商务、财务报告，及时了解集团公司业务经营管理状况；（三）亲自行使被合法赋予的集团公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到出资人在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十三条未经集团公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表集团公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表集团公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十四条当董事个人或者兼任主要职务的其他关联企业直接或者间接与集团公司已经有的或者计划中的合同、交易、安排等重大关联事项发生并且需要集团公司董事会表决批准时，除非该董事已经向集团公司董事会做了披露，并且集团公司董事会其他董事同意，原则上该董事不得参加该事项的表决，董事会不将其计入法定人数。

第二十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议出资人予以撤换。

第二十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，由董事会转报出资人，经出资人批准并且在下任董事填补因其辞职产生的缺额后辞职方能生效，生效以前提出辞职董事的职权应当受到合理的限制。

第二十七条董事辞职或者任期届满，其对集团公司和出资人负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对集团公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与集团公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使集团公司造成的损失，应当承担相应赔偿责任。

第二十九条集团公司不以任何形式为董事纳税。

第三十条本节有关董事义务的规定，适用于集团公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节董事会第三十一条集团公司设董事会，董事会是集团公司的决策机构，对出资人负责。

第三十二条董事会由9名董事组成，由出资人按照董事会的任期委派或更换。

董事会成员中应有职工代表一人，由职工代表大会民主选举产生。

第三十三条董事会行使下列职权：（一）执行出资人的决议；（二）起草、拟定集团公司章程或集团公司章程的修改方案；（三）制定集团公司的基本管理制度；（四）决定集团公司的经营计划和投资方案；（五）制定集团公司的年度财务预算方案、决算草案；（六）制定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制定集团公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟定集团公司合并、分立、变更集团公司形式、重大收购、解散的方案；（九）决定集团公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定集团公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘集团公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘集团公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）批准全资子公司的章程，依法向全资子公司委派、更换出资人代表，并按法定程序进入子公司董事会、监事会或担任其他高级管理人员，决定其奖惩事项；（十三）管理集团公司信息披露事项；（十四）聘请或更换为集团公司审计的会计师事务所；（十五）听取集团公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；（十六）依据法律、行政法规或集团公司章程规定，以及出资人授予的其他职权。

第三十四条集团公司董事会应当就注册会计师对集团公司财务报表出具的有保留意见的审计报告向出资人做出说明。

第三十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第三十六条集团公司设董事长一名，副董事长一名。

董事长、副董事长由出资人从集团公司董事会成员中指定。

董事长是集团公司的法定代表人。

第三十七条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署集团公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由集团公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团公司事务行使符合法律规定和集团公司利益的特别处置权，并在事后向集团公司董事会和出资人报告；（七）董事会授予的其他职权。

第三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

第三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第四十条有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上（含三分之一）董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；（五）集团公司章程中规定的其他情况。

第四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮寄书面通知。

通知时限为召开会议前五日内。

董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代表其召集董事会或临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上（不含二分之一）的董事共同推举一名董事负责召集会议。