上市公司独立董事制度研究
对我国创业板上市公司独立董事制度的探讨
二、 国外 独立 董事铺 度的成 功经验
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１健全的法律嗣度． 、 独立董事的相关问题有明确的法律规章可以遵循 ． 可撮作性 强。 ２ 良好的市场运行环境 ． 、 极丈地保障了独立董 事的独立性。职业独立 董事市场和独立董事保 险制 度有 效解 决 了独立 、 责任 、 信誉之闻的关系 ， 了独立董事在公司战略 、 、 保证 运作 资源 、 营标准以及一切重大问题 经
上保持冷静和客观 ， 作出自己独立的判断 。其具体做法包括 ： 成立对公 司高层管理人员的经营绩效进圩强 ① 立评估的机构 ， 依赖市场机制运作； ②公 司为独立董事投保责任陵 ， 独立董事代表公 司行 为而引起个 、 在 责 １ ， 壬时 通过保险得到补偿 。保险 的范目通常排除环境责任及董事欺诈或不诚实的情形 ， 删事责任损失亦不在
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《 技术经挤＞
第ｌ （ 期 总第 １９期 ） ６
２Ｏ ０ ２年
委员会等机构来行使职权。作为这些核心机构的委员其 权力基础穗固， 力空间较 大。 权 （） ４ 细致罔到的保护性措 施 为了保证独立董事行使职责时不受到董事 会中其他 有利害关系 成员 的干 扰， 避免独立董事因履行职责而受到其他成员不公正 的排挤 ， 各国都对其任职作 出了保护性规定 。
一
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独立董事产 生的背 景硬 其功 能
独立董事又被称作外部董 事 （ 美地 区） 非执行 董事 （ 国和英联 邦国家 ）独立 非执行董事 （ 北 、 英 、 香港 地 区） 它是指不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关 系的人士。多年的研究和实践表明 ， 在董事会 中引入并扩大独立董事的比重和职能积极推动 了公司 的发展 。我们认 为 。 独立董事的功 能具体体现在 以下 几十方 面 ： ｌ有 利于公司的专业化运作。独立董事一般是专家董事 ， 、 拥有决策知识 ． 能利用其专业知识和经验为公
上市公司建立独立董事制度
上市公司建立独立董事制度随着经济的快速发展，上市公司在我国的经济体系中扮演着重要的角色。
作为股市中权威的代表，上市公司的良性发展对于整个市场的稳定与发展至关重要。
然而，正是由于上市公司在经济中的重要性，使得其管理和运作过程中往往面临着一些挑战和问题。
为了更好地保证上市公司的合规经营，保护投资者利益，提高公司治理水平，建立独立董事制度成为当务之急。
独立董事制度作为公司治理的核心机制之一，具有重要的意义。
独立董事是指在公司中不与公司、股东或其他利益相关方具有重大利益冲突的董事。
与执行董事和内部董事不同，独立董事具有更加独立客观的角度，能够为公司提供中立的决策建议，维护股东利益，降低公司风险。
首先，独立董事制度能够加强公司治理。
独立董事作为公司治理结构中的重要一员，能够有效监督公司行为，避免公司高管滥用权力、违规行为等。
独立董事在决策中能够提供独立的意见和建议，减少内部人员的偏见和利益冲突，确保公司的决策更加客观、合理。
其次，独立董事制度能够提高公司的透明度。
独立董事具有更加独立的地位和职责，能够监督公司信息披露的真实性和准确性，保障广大投资者的权益。
独立董事能够对重大事项进行审议和决策，确保公司决策的公开透明，提高公司信息披露的质量和透明度。
再次，独立董事制度能够提升公司的风险管理能力。
独立董事在决策中能够对公司风险进行有效评估和监控，提出相应的风险应对措施。
独立董事能够通过全面独立的客观视角，从根本上预防和减少公司的风险，避免公司经营或投资决策中的疏忽和错误。
最后，独立董事制度能够提升公司的声誉和市场形象。
建立独立董事制度，能够向内部员工和外界展示公司积极推行现代企业制度、规范治理的决心和能力。
这不仅能够提高企业内部的凝聚力和士气，更能够增强投资者的信心，赢得市场的认可，提高公司的整体声誉和市场竞争力。
总之，建立独立董事制度是上市公司规范治理、提高公司竞争力的必然要求。
独立董事作为公司治理结构中的重要一环，能够为公司提供独立客观的决策建议，加强公司治理，提高公司的透明度和风险管理能力，提升公司的声誉和市场形象。
中国独立董事制度理论与实证研究综述
条 路 径 是 考 察独 立 董 事 的薪 酬对 公 司业 绩
的影响。谭劲松和 李敏仪 （０ ３ ２ ０ ）的实证
研究表明 ，独立董事薪酬与公司业绩有 明
显 关 系 ，认 为 从 ２ 万 元 的 区 间开 始 ，独 ３ 立董事的薪酬与公司业绩有一个 比较 明显 的正相 关关系 ，公司业 绩随着独立董事薪 酬的增 加而上升 ， —１ 万元的区间达到 在８ ０ 最 大 ， 了 ｌ 万 元 以上 的区 间 ， 司 的 业 到 ０ 公 绩 则处 于 下 降 的趋 势 。唐 清 泉 （０ ５ ２ ０ ）选 取 我 国上海 证券 交易 所的上 市公 司为样 本 ，分析 认 为 独 立 董 事 的报 酬 与 上 市 公 司 的业 绩有 显 著 的 正 相 关 关 系 。
成 部 分 。从 我 国 来看 ，２ ０ 年 ８ ２ ０１ 月 １日，
中 国证 券 监 督 管理 委 员会 颁 布 了 关 于 在 上市公司建立独立董事制度的指导意 见》 ， 这 标 志 着 我 国开 始 在 上 市 公 司 中 实施 独 立 董事制度。
一
益 的比较分析 ，认 为在我国现状 下，独立 董事认真履行职责的成本太高 ，而报酬很 低，从而认为独立董事在我 国根本不能发 挥作用 。祝孔海 （０ ５ ２ ０ ）的实证研究结果 则 比较 折 中 ，他 认 为 独 立 董 事 制 度对 公 司 经营是有 影响的 ，但效果不明显。 研 究 独 立 董 事 对 公 司业 绩 影 响 的另 一
上市公司独立董事制度比较分析——来自广西与广东的数据
本， 按照同时期 、 同行业 、 近规模的原则 ， 选取毗邻 的经济发达 的广东省２ ９ 家上市公司为配对公司。 通过对 比分析 ， 发现 了两地 区独立
董事制度实施现状和实施效 果方 面存在的差异 ， 为进一步完善独立董事制度提供一些经验证据 。 二、 上市公司独立董 事配 比现状与特征 （一 ） 上 市公 司独立董事的配 比现状 表 （ １ ） 列示了两地区上市公司董事会人数 、 独立 董事人数及独立董 事 占董事会人数 比例
关键词 ： 上市公 司 独立董事 对比分析 基本特征 差异
一
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引 言
独立董事制度是公司治理的重要组成部分 ， 担负着监督管理层 、 抑制大股东 、 保护中小股 东利益等职责 ， 是委托代理矛盾下公 司
治理机制的重大举措 。 我 国引入独立董事制度最早可 以追溯到１ ９ ９ ７ 年１ ２ 月 中国证监会发布的《 上市公司章程指 引》 ， 文 中明确指 出公 司可以根据需要 ， 设立独立董事 。 此后 ， 中国证监会 、 国家经贸委等相关 部门陆续 发布关于上市公司建立 独立董事制度的通知 ， 推动
１ ８
５ １
６２ ． ０ ７ ％
ｌ ７ ． ２ ４ ％ ３ ． ４ ５ ％
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总数 的６ ２ ． ０ ７ ％， 广东配对公司为７ ２ ． ４ １ ％。 其次是４ 人 的公 司数 目居多 ， 广西为５ 家， 占样本公 司总数 的１ ７ ． ２ ４ ％， 配对公司 占１ ３ ． ７ ９ ％。 从 表２ 可以看 出， 广东上市公 司的独立董事人数分布较为均衡 ， 配备情况总体优于广西 。
叶志锋 吴小会
李 婧 ： 上市公司独立董事制度
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来 自广 西与广 东 的数据
我国上市公司中的独立董事制度研究
我国上市公司中的独立董事制度研究独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。
我国上市公司自2001年开始实施了独立董事制度，也逐渐形成了一套完善的制度体系。
本文将从以下几个方面展开对我国上市公司独立董事制度的研究。
一、独立董事制度的意义及作用独立董事是指在公司管理层与股东之间建立桥梁的专门委员会成员，其角色是代表公司所有股东监督经营者的行为，维护公司股东利益，保护公司的长期发展。
独立董事制度是公司治理结构中的一种重要安排，具有维护公正性、规范经营行为、提升公司价值等作用。
二、我国独立董事制度的演进历程我国上市公司独立董事制度的历程可以分为三个阶段。
第一个阶段是从2001年到2005年，在这个时期，独立董事制度主要在法律及监管规章中得到确立。
第二个阶段是从2006年到2013年，在这个时期，独立董事制度的应用范围逐渐扩大，并开始出现一些实施问题。
第三个阶段是从2014年至今，在这个时期，我国上市公司独立董事制度进一步完善，也出现了一些新的问题。
三、我国独立董事制度的运作情况我国上市公司的独立董事制度主要有两种运作模式，一种是纯独立董事制度，另一种是独立董事结合监事会制度。
在实际运作中，独立董事担任了公司监督、建言献策和参与决策等重要职责，对公司治理发挥了重要作用。
但是，也存在一些问题，如独立董事的独立性不够，监督力度不强等。
四、我国独立董事制度的完善建议我国上市公司独立董事制度需要不断改进完善。
建议可以从以下几个方面入手：一是进一步强化独立董事的独立性；二是加强独立董事对公司治理的监督；三是提高独立董事的能力和素质；四是进一步提升独立董事的地位和权利。
总之，我国上市公司独立董事制度的实施有利于提高公司治理效率和透明度，促进公司健康发展。
在今后的实践中，应不断改进完善独立董事制度，进一步提高其效果和作用。
中国上市公司的独立董事制度存在的问题和完善的对策
机 制将使独 立董事制度很难达到预期 的效 果。
４ 独 立 董 事 与 监 事 会 监 督 职 能 共 享 影 响监 督 效 能
看， 目前 ． 国缺乏大量合格 的独立董事人才。目前我 国的独立董 我 事多为兼职的非专业人 士 ， 以担当重任。 难
通 过 以 上 五个 方面 的有 关 独 立 董 事 “ 立 性 ” 的设 计 ，笔 者 独 ２ 独 立 董 事 的行 权 意 愿 问题 ，也 即其 激 励 问题
的定 位 区 隔及 其 协 调 问题 只 字 末 提 现 行 的 《 司 法》 对 此 更 与荣誉感 等 而 公 也必须来 自合理 的薪酬 。国际上有 关独立董事报酬
是滞后 。因此在上市公 司实施独立董事的制度后 ， 国的上市公 问题有两种观点 ： 我 一种观点认为不应取酬 ， 只有这样才能保 持其独 司监事会很可能会落入 要么无事可干 ． 要么不知道干什 么、如何 立 性 一种 观 点 认 为应 该 取 得 报 酬 。笔 者 认 为 ， 益 趋 向 是人 的 另 利 干的尴尬处境 ， 继而与独立董事发生监督职能上 的重叠 与冲 突。 二 、完善 中国上市公 司独 立董事制度的对策 １’ 立董事行权 资格 问题 ，独立董事如何真正独立 的问题 ． 独 本性 ， 目前我 国引入独立董事制度工作 中 在 对独立董事 的激励
独 立 董 事 由谁 来 提 名 ， 何 选 举 产 生 ， 决 定 着 他 将 代 表 谁 的 利 如 将
进一步的完善独立董事制度的研究设计是解决独立董事有效
益 。笔 者 建 议按 照 以 下方 法 推 选 独 立 董 事 ：由于 我 国相 当部 分 的 行 权 的 信 息 约 束 和 时 间约 束 问题 以及 有 效 性 的 持 久保 持 问题 。笔
我国独立董事制度的研究与思考
举 皆难 以摆 脱 大股 东 的控 制 ， 何谈独立性。 ２ 、 薪 酬 没 有 独 立 性
独立董 事制度 是指具有 完全 意志 、代表公司的全体股东 和公 司整
体 利 益 的 公 司董 事 会 成 员 ， 独 立 董 事 独 立 于 公 司 的经 营 管 理 活 动 ， 以 及
其 他有可能影 响其独立性 的经营活动。 以免影响其 独立 和公正性， 它不 代 表出资人 、 管理层 、 股 东大会 、 董事会任何一方 的利益， 以平衡公 司 内
部 结 构， 为公 司带 来 经 营 收 益 。
《 指导 意见》 规定 ： “ 上市公司应 当给予独立董 事适 当的津贴 。津贴
的标 准 应 当 由董 事 会 制 订 预 案 ， 股东大会审议 通过， 并 在 公 司 年 报 中 进 行披 露 。除 上 述 津 贴 外 ， 独 立 董 事 不 应从 该 上市 公 司及 其 主要 股 东 或 有
上市公司独立董事与公司业绩相关性研究
尽管独立 董事与公 司业 绩 的关 系在 国内外理论 界争论 已久 ， 且 至今 尚无一 致结论 。但从 理论来源来 看 ， 研 究独立 董事必 然涉及 到公 司治理 ， 而公 司治理 源于 “ 两权 分离 ”
２ ０ ０ １ 年８ 月１ ６日， 证监会正 式发布 了《 关 于在上 市公 司建立独立董事制度的指导意见》 （ 以下简称《 指导意见》 ）
（ 二） 现 实分 析
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尽管从 理论上可 以推断 出独 立董事 的存在 能够间接改 善公司 经营环境 ， 提高公 司业绩 。但是 ， 部分 实证研究表 明 独立董事的存在会降低公司业绩或者无任何影响。笔者认 为上述 研究存 在诸 多缺 陷 ， 从 而 导致理 论研究 和现 实研究
的差异 。
一
“ 委托代理 ” 理论 。王天 习（ ２ ０ ０ ５ ） 指 出独 立董事制度 的产生 是 以委托 代理理 论 和道德 风险 为前提 和必要条 件 ， 以公 司 治 理及英 美 内外部 治理模 式 为 背景和 生存 土壤 。谢德 仁 ｆ ２ ０ ０ ５ ） 指 出在 大部分研 究者 的视野 中 ， 独立董事 与股东之 间 的代理关系是不存在的， 其间的代理问题也被有意或无意 地 忽略掉 。但 独 立董事 能通过 监督 、 考 核公 司管理 层 的绩 效 ，减 轻 管理层 和股东 之 间的利益 冲突来维护 公 司利益 。 他们 不仅能 防止 经理人 员滥用 职权 侵害 股东利 益 ， 而且 可 以有效 制止 控 股股 东 为谋 求私 利侵 害 中小股 东 权益 。此 外， 聘请 有丰 富管理 经验 的律师 和会计 师等专 业人 士担任 独 立董事 ，能够 为公 司管 理层解 决 经 营问题 提供 合 理 意 见， 提高董事 会决策质 量 。因而 ， 独立董事 制度对于改善公 司经 营环境 、 提高公 司业 绩具有积极 意义 。
上市公司独立董事之再分析
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监 事会对 董事会 的违 法行 为说 “ ” ， 不 的 更多 的是持 一种 “ 漠不关心 ” 的态度。鉴于美 国独立董事制度在公 司法人治 理结构上取得 的巨大成 功 ， 国为 了避免这种“ 我 二元 制” 模 式下 的监事会之形 同虚设 ， 完善对上市公司董事会及其经 营管理层 的监管 ， 就通过政府主导型的方式引进 了独立董 事制度 ， 以弥 补 监 事 会 监 督 之不 足 。 第二 ， 外部证券 市场 环境 的影 响。美国 １３ 的《 ９ ４年 证 券交易法》 规定 了上市公 司必须引进作 为独立董事前 身的 “ 非雇佣董 事” 。美 国作为证券市场 比较发达的 国家 ， 其 对 他国家的证券市场产生 了积极的影响。０世纪 以来各国经 ２ 济的联 系与影 响 日益密切 ， 作为 经济 “ 晴雨表 ” 的证券市 场 ， 系就显得更加 密切 。鉴 于美 国在上市公 司引进独立 联 董事 制度 取的巨大成就 ， 国的证券监管机构就开始纷纷 各 借鉴美 国在上市公 司推行独立董事之模式 ， 从而规定 了在 上市公 司必须设立独立董事 制度 。 国证监会也是在这种 我 情况下 ， 了更好的吸引外资 ， 为 规范公 司之行为 ， 通过政府 主导之方式引进了这一 制度 。 第三 ， 司追求知名度 。２ 世纪是＿． 经济全球化的 公 １ 个 时代 ， 国公司在追求 规模化 ， 各 不断地 扩大公 司的经营规 模 以抢 占市场之份额 ， 公司纷纷采取各种措施如注册知名 商标 ， 过各 种形 式的广告对公司加以宣传等方式提高 自 通 己在行业 内的影响力 ， 而牟取 更大的经济利益。在低 成 从 本、 高产 出的经济 时代 里 ， 通过上述方式对公司加 以宣传 ， 对公 司来说可能并不是最可取的。 在某些情况下聘请一些 外部 的知名人士可能会给公司带来更大 的影响力。在我 国 上市公 司聘请 的独 立董事中大多是一些大学教授 、 科研机 构 的专家 和一些 高级 官员等知名 人士 ， 司聘请这些人士 公 并不是 出于他们能更好 的对公 司进行 监督 ， 而是通过他们 能够至少在该行业 内造成很 大的影 响 ， 提高企业 的知名度 以牟取更大 的利润 。请这些 知名 的外部董事 ， 如某文化传 播公 司， 要聘 请余 秋雨担任该公司的独立董事更是生动的
试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策
试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策目录摘要 (I)Abstract (II)一绪论 (1)（一）研究背景 (1)（二）研究意义 (1)（三）文献综述 (1)二相关理论简述 (2)（一）独立董事的概念 (2)（二）独立董事独立性的概念 (2)（三）独立董事独立性的意义 (3)三我国上市公司独立董事独立性的现状 (3)（一）独立董事在董事会中的比例 (3)（二）独立董事的薪酬 (5)（三）独立董事的岗位职责 (5)（四）独立董事的职业背景 (6)四我国上市公司独立董事独立性存在的问题 (7)（一）独立董事激励约束机制不健全 (7)（二）独立董事资格选任制度不合理 (8)（三）独立董事问责评价机制不完善 (8)五完善我国上市公司独立董事独立性问题的对策 (9)（一）健全独立董事激励机制 (9)（二）完善独立董事约束机制 (9)（三）优化独立董事资格选任制度 (10)（四）完善独立董事问责评价机制 (10)结论 (11)参考文献 (12)致谢 (13)摘要上市公司独立董事起着重要的监督作用，能保障公司的有效运营与管理，有助于公司治理机制的确立与完善，这也是上市公司成立独立董事的一大关键考量因素。
但是在实际过程中的我国大多数上市公司的独立董事并没有发挥其真正的作用，主要原因是在于上市公司独立董事独立性的缺失，而独立董事会独立性存在的问题是多方面的，只有找到问题的根源，才能在解决问题的同时改善上市公司独立董事的独立性。
对于我国上市公司独立董事现存的独立性问题，本文也提出了一些可行的建议。
在对相关研究背景、研究意义等分析的基础上，进一步的阐述了相关研究理论，通过分析我国上市公司独立董事独立性的现状，找出我国上市公司独立董事独立性存在的问题，最终得出一套完善的公司董事会独立性提升方案。
关键词：上市公司；独立董事；独立性AbstractIndependent directors of listed companies play an important supervisory role, which can guarantee the effective operation and management of the company, help to establish and improve the corporate governance mechanism, which is also a key factor for the establishment of independent directors of listed companies. But in the actual process, most independent directors of Listed Companies in China have not played their real role. The main reason is the lack of independence of independent directors of listed companies. The problems of independence of independent directors of listed companies are various. Only by finding the root of the problem, can we improve the independence of independent directors of listed companies at the same time.This paper also puts forward some feasible suggestions on the independence of independent directors of Listed Companies in China. Based on the analysis of the relevant research background and significance, this paper further elaborates the relevant research theory. By analyzing the status quo of the independence of independent directors of Listed Companies in China, it finds out the problems existing in the independence of independent directors of Listed Companies in China, and finally comes up with a set of perfect scheme to improve the independence of the board of directors.Key word: Listed company; Independent director; Independence一绪论（一）研究背景随着我国市场经济秩序的逐渐形成，上市公司数量逐渐增加，并且大多数公司也已形成相对集中完善的股权结构。
我国上市公司独立董事制度问题与对策
保障的设置。
也是因为 目 独立董事 前 （ 独立董事的作用。 二） 独立董事的作用主 会出现不一致的结论，
仍然停留在表面的层 了《 关于进一步促进境外上市公司规范运作和 公司的管理层， 公司正常有效运作 且不违 并未取得期望中的效果， 保证
深化 改革 的意见》 的文件 ， 要求 Ｈ股公司应 有 反有关的监管要求和标准。 同时独立董事还需 次上。具体来说， 主要存在以下几个问题：
两名以上的独立董事， 两名以上的独立董事可 要保证让股东能够充分了解他们所关注的问
联系 。随着 社会 的发展 ， 份公司在 世界 范围 公司担任除董事外的其他 职务， 股 并与公司没有 司资产贬值为 目的， 保证董事会与管理层之间 内得 到了空前的发展， 公司治理问题 也就成 了 任何可能严重影响其做出独立判断的交易或 的信息传递准确、 及时、 完整， 从而保护公司和
能全面 、 时、 及 有效地对任职公司进行监督。 此
一
定的约束 。
参照证监会的《 关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见 》中在 ２０ 年 ６月３ ０３ ０日前，
四、 完善上市公司独立董事制度
外， 公司业务的日趋复杂与专业化， 更使得他
（ 建立专业的独立董事市场， 一） 培养更多 上市公 司董事会成 员中应 当至少包 括三分 之
一
（ 建立健全独立董事激励和约束机制。 三）
般来说， 独立董 事的激励机制包括薪酬激励
效监督，中小股东利益的保护也就无从谈起。 规， 如何行使自己的职权等相关事项显得非常 机制与声誉激励机制。薪酬机制中， 过低的薪
我国上市公司监事会和独立董事制度关系研究
公 司监 事 会 是 与 董事 会 平 行 的 机 关 ，直 接 对 股 东 大 会 负 责 ， 而 独 立 董 事 则 仅 仅 是 董 事 会 的 成 员 。 同 时 监 事 会 监 督 整 个 公 司 的 运 行 ， 当 然 也 包 括 独 立 董 事 在 内 。 因 此 应 明 确 监 事 会 在 公 司 中 的 地 位 应 高于 独 立 董事 。在 公 司 内部 资源 的分 配 中， 在 允 许 的前 提 下 ，监 事 会 应 优 先 于独 立 董 事 。而且 监事 会 是 与 董 事会 平 行 的监 督机 关 ，而 独 立 董事 则 是 董 事 会 的 内 部控 制 机 制 。 监事 不 参 与 公 司 管 理 层 的 决 策 ， 而 独 立 董 事 则 正 是 通 过 其 在 董 事 会 决 策 过 程 中 的独 立 判 断 ，来 保证 董 事 会 决 策 的 公正 性 和 科 学性 。 因此 ，独 立 董 事和 监 事会 的功 能界定 应 当体 现不 同的侧 重 点 。 ４ ． ２ 正 确 界 定 二 者 的 功 能 与 权 限 将 独 立 董 事 的 内 部 监 督 功 能 定 位 于 ： 为 公 司 提 供 多 样 化 思 维 ，参 与 公 司决 策 ，提 高 决 策 的 公平 性 、 科 学 性 。对 控 股 股 东及 其 派 入 公 司 的董 事 、高 层 管 理人 员与 公 司 的关 联 交 易进 行 审 查 、 监 督 。 在 内 部董 事 和 经 理 人 员 的薪 酬 、提 名 、业 绩 、任 免 等 事项 上 发表 独 立意 见 。独立 聘 请外 部 审计机 构 和 咨询机 构 。 监 事 会 的监 督 对 象 是 整 个 公 司 ， 监 督 范 围 包 括 业 务 监 督 和 财 务 监 督 ，并 应 以财 务 监 督为 主 ，业 务 监 督为 辅 ，侧 重 于 决策 和 ２ ． 独 立 董事 与监 事会 并 存所 带来 的 问题 执 行后 的监 督 。监 事 会 的功 能主 要 是 对 公 司财 务 的 全 面 监 督 、检 ２ ． ｉ 监 督 效 率 弱 化 察 ，监 督公 司 的 董 事 、 高级 管 理 人 员 行为 的合 法 性 和 妥 当性 ，并 我 国上 市 公 司 法 人治 理 结 构 在 《 公 司法 》上 采 用 的 是 “ 双 轨 以相 应 的 代 表 公 司 起 诉 的 权 利 为 保 障 。 制 ”形 式 ， 即 由专 司 监 督职 能 的 监 事会 。而 在 此 基 础上 引入 “ 单 ４ ． ３ 明确 二者 行使 效 力 的法律 基础 轨 制 ” 国 家 的 独 立 董 事 ， 二 者 都 有 财 务 监 督 、 监 督 董 事 、 经 理 的 要 发 挥 好 独 立 董事 制 度 与 监 事 制度 的效 力 ，结 合上 市公 司监 违 法 行 为 和 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 的 职 权 。 如 此 将 同 一 职 责 同 时 管 的 实 际 情 况 ， 当 前 应 着 重 在 以 下 方 面 加 大 立 法 研 究 和 条 款 设 置 授 予 了 两 个 职 能 相 同 的 机 构 ， 只 会 引 起 混 乱 ， 造 成 两 者 之 间 职 能 的 工 作 力 度 和 深 度 。 一 是 制 定 公 正 有 效 的 独 立 董 事 选 聘 机 制 。 二 不 清 、 相 互 推 诿 ， 势 必 也 将 造 成 都 管 或 者 都 不 管 的 尴 尬 局 面 ， 使 是 界 定 和 监 督 独 立 董 事 履 行 权 利 和 义 务 。 三 是 制 定 独 立 董 事 的 任 监 督 效率 弱化 。 职 资 格 、 考 核 、 监 督 、 奖 惩 和 保 护 体 系 。 四 是 建 立 独 立 董 事 与 中 ２ ． ２管 理成 本 上升 小 股 东联 系 的有 效渠 道 。 公 司 股 东 与 董 事 的 分 离 和 董 事 与 管 理 人 员 的 分 离 ， 造 成 公 司 ４ ． ４ 从 制度 上 实现 二者 的 真正 独立 内 部 所 谓 “代 理 成 本 ” 问 题 ， 为 了 降 低 代 理 成 本 ， 各 国 都 基 于 国 独 立 董 事 的 独 立 性 不 仅 体 现 在 雇 用 关 系 和 利 益 关 系 上 ， 还 家 的实 际 情 况 建立 了权 力 之 间相 互 监 督 制 约 的机 制 。 引入独 立 董 体 现 在 独 立 董事 的聘 任 程 序 和 薪酬 决 定 上 。首 先 ，应 该 规 定 独 立 事 制 度 后 ， 由 于 两 者 在 法 律 体 系 上 没 有 充 分 的 协 调 ， 导 致 相 应 机 董 事 的 提 名 主 体 ， 选 举 主 体 即 选 举 程 序 。 其 次 ， 应 规 定 独 立 董 事 构 和人 员 的增 加使 公 司 内部关 系 复杂化 、管 理费 用上 升 。 的任 职 资 格 ，独 立 董 事 的任 职 资格 也 是 独 立 董事 能 保 持 独 立 性 ， ２ ． ３ 职 能 重 叠 ， 相 互 冲 突 形 成 对 管 理 层 有 效 制 约 的 途 径 。 如 果 独 立 董 事 由 经 理 或 大 股 东 聘 由 于独 立 董 事 和 监 事 会都 是 法 定 的 监 督者 ，特 别 是 二者 在 财 任 ，他 就 不能 真正 的独 立 于经 理层 或 大股 东 。 务 监 督 和对 高管 的监 督 方 面都 有 权 监 督 ， 都可 以提 议 召 开 临时 股 ４ ． ５ 完 善 二 者 发 挥 作 用 的 激 励 约 束 机 制 东 大 会 。 这 就 有 可 能 发 生 冲 突 ， 造 成 矛 盾 ， 从 而 影 响 到 对 公 司 的 对 独 立 董 事 和 监 事 的 激 励 不 仅 应 来 自 其 法 定 职 责 、 工 作 的 成 实 际监 督效 果 。其 监督 作用 的发挥 也会 大 打折 扣 。 就 感 与 荣 誉 感 等 ， 也 必 须 来 自合 理 的 薪 酬 。对 于 独 立 董 事 报 酬 机 制 ３ ． 独 立董 事 与监 事会 互补 性 的主要 依 据 应 致 力 于 维 持 独 立 董 事 自身 的 利 益 和 独 立 身 份 的 平 衡 ， 可 采 用 固 定 现 阶 段 ，独 立 董事 和 监 事 会 可 以有机 结 合 ，实 现优 势互 补 。 薪 酬 加 股 票 期 权 的 做 法 ， 做 到 公 司 、 股 东 、 独 立 董 事 三 者 的 利 益 一 主 要 原 因有 ： ｉ ） 两 者 存 在 一 些 共 同 的 目标 。 独 立 董 事 和 监 事 会 在 致 ， 最 大 限 度 地 发 挥 独 立 董 事 的 作 用 。 对 于 监 事 ， 法 律 应 明 确 规 定 维 护 全 体 股 东 权 益 、 实 现 公 司 利 益 最 大 化 、 监 督 董 事 会 和 经 理 层 给 予 监 事 一 定 的 津 贴 及 其 他 必 要 的 物 质 待 遇 ， 以 提 高 监 事 履 行 监 督 行 为 等 方 面 拥 有 共 同 的 利 益 和 目 标 ， 都 有 行 使 监 督 、 控 制 和 保 障 职 责 的 积 极 性 ， 同 时 可 以作 为 监 事 失 职 时 的 经 济 制 裁 。 的 职 责 。本 质 上 两 者没 有 利 害 冲 突 。２ ） 两 者 可 以 弥 补 相 互 存 在 的 ５ ． 结 语 ： 我 国 上 市 公 司 监 督 机 制 的 出 路 — — 任 选 制 不 足 。独 立 董 事 与 公 司 没 有 直 接 的 经 济 利 益 关 系 ， 其 知 识 层 次 其 实 ，虽 然独 立董 事 和 监 事 会制 度 有 许 多 不 同 ， 但 是 只要 定 高 ， 经 验 丰 富 ， 具 有 独 立 性 。 可 以 从 外 部 人 的 角 度 监 督 制 衡 公 司 位 准 确 ， 分 工 明 确 ， 适 当 交 叉 ， 相 互 监 督 ， 独 立 董 事 和 家 监 事 会 的 内 部 董 事 和 经 理 层 。 同 时 ， 监 事 会 作 为 内 部 人 ， 了 解 公 司 的 具 制 度 是 可 兼 容 和 协 调 的 。 体 情 况 ， 可 以 获 得 关 于 公 司 的 最 直 接 、 最 真 实 的 信 息 ， 并 及 时 了 我 国 上 市 公 司 监 督 机 构 的 目标 是 增 强 监 督 制 度 的独 立 性 和 解 经理 层 对 股 东 大会 和 董 事 会 决 议 的执 行 情 况 。３ ） 两 者 的 结 合 有 加 强 监 督 力 度 ， 最 终 维 护 股 东 和 公 司 的 利 益 。 独 立 董 事 制 度 和 监 利 于 监 事 会 与 董 事 会 的 沟 通 。 监 事 会 成 员 一 般 由 工 会 主 席 、 职 工 事 会 制 度 并 存 ， 构 成 了 董 事 会 的 内 部 监 督 与 外 部 监 督 相 结 合 的 原
中国上市公司独立董事独立性研究
中国上市公司独立董事制度完善研究摘要2001年8月21日，中国证监会正式发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，第一次对独立董事的比例、任职资格或条件、提名和选举、职权范围、薪酬等问题做出详细的规定。
虽然法律上有了明确的规定，但是在事实上，我国上市公司中独立董事的作用并没有完全发挥，甚至出现了所谓的“花瓶董事”“人情董事”等等现象，导致了独立董事不独立，独立董事根本没有起到应有的作用。
在中国特有的国情条件下，上市公司应当如何保护中小股东权益，如何解决内部人控制问题，如何避免关联交易，如何应对市场风险呢本研究综合运用理论分析和实证研究等多种方法，试图通过探究中国上市公司独立董事制度的现状，发现其制度原因，从制度层面解决中国上市公司独立董事作用发挥不彻底的问题。
首先，我们先简单回顾了一下委托代理理论，从委托代理理论分析的角度来引出施行独立董事制度的必要性，进而分析独立董事制度对于上市公司的促进作用。
对于独立董事制度，最重要的方面就是保持董事的独立性，我们将从制度层面对其独立性的必要性加以论证。
其次，通过中国上市公司的独立董事的运作与国外独立董事运作的比较，我们发现中国独立董事制度在实际运作过程中还存在许多问题，制度的有效性未能得到充分发挥。
实证分析研究结果进一步表明：中国上市公司经营业绩在独立董事制度建立前后没有显着变化；中国目前的独立董事薪酬水平还不能起到有效激励作用；由于中国职业经理人市场的不完善，我们也没有相应的名誉激励机制来激励独立董事履行职责。
在此基础上，本文分别将从社会层面和企业层面提出了完善中国独立董事制度的对策与建议。
由于中国的国情的复杂性，在一项制度的实施过程中往往会遇到意想不到的阻碍，任何一项制度的变迁都会引发既得利益者的阻挠，每次变革的出现都是一次博弈。
本研究综合运用了理论分析法与实证分析法，对比了国内外的独立董事制度运作的情况，试图指出中国上市公司独立董事制度完善之路，一个制度的完善必须有法律作为其根本保障，相关部门应当完善立法，从强制力角度出发将中国的公司治理运作带入正轨。
论独立董事制度在上市公司中的作用
论独立董事制度在上市公司中的作用摘要：独立董事制度是英美国家在一元制公司治理模式下对制度的一种完善，目前我国引入独立董事制度已进入全面实施阶段，上市公司目前也在积极的采用独立董事制度，那么它在上市公司中有哪些作用，我们应该深入了解并更好地运用到会计工作和管理工作中去，使其作用达到最大化。
关键词：独立董事制度；上市公司；作用独立董事制度是我国借鉴英美国家公司治理经验引入的制度。
引入的初衷是完善我国上市公司治理，维护中小投资者和公司的利益。
本文探讨了独立董事制度起源及内涵，并探讨了独立董事在上市公司中的作用，旨在为更好的实现上市公司有效地管理。
一、独立董事制度的起源美国上市公司董事会的席位在20世纪70年代之前，基本上为内部董事所把持。
即使偶尔有些公司为外部董事设有一两个席位，外部董事往往由公司总裁的亲朋好友担任。
其结果是，外部董事对公司总裁言听计从，唯唯诺诺，俨然好好先生。
70年代初的水门事件丑闻促使美国证监会要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会，以审查财务报告、控制公司内部违法行为。
纽约证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董事。
殆至1980年，企业圆桌会议、美国律师协会商法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。
到了90年代，大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌控的董事会扫地出门。
在上市公司的董事会席位中，独立董事席位大约为三分之二。
独立董事制度在其他市场经济国家也得到确立。
例如，据经合组织（OECD）1999年调查结果表明，董事会中独立董事所占的比例在英国为34％，法国29％。
独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司总裁和其他公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。
浅析上市公司独立董事制度
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浅 析 上 市 公 司 独 立 董 事 制 度
张 艳 萍
（ 川 大 学 经 济 学 院 ， 川 成 都 ６ ０６ ） 四 四 １０ ４
摘 要 ： 司 治 理 结 构 是 否 健 全 是 影 响 公 司 绩 效 的 主 要 因 素 ， 立 董 事 制 度 则 是 保 证 公 司 治 理 结 构 独 立 性 的 关 键 。 本 文 就 公 独 独 立 董 事 制 度 这 一 当前 的 热 门 话 题 ， 先 讨 论 了我 国 上 市 公 司是 否 需 要 建 立 独 立 董 事 制 度 ， 后 分 析 了 独 立 董 事 应 具 备 的 素 首 然 质 ， 有 的权 力和 责 任 ， 应 以及 有 关 独 立 董 事 的 激 励 和 约 束 机 制 。 关 键 词 ： 立 董 事 ； 要 性 ； 质 ； 力 和 责 任 ； 励 和 约 束 独 必 素 权 激
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总 ２ ３卷
第 １ ０期
西 南 民族 学 院学 报 ・ 学 社 会 科 学 版 哲
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中 图 分 类 号 ：８ ０ ９ Ｆ ３ 文 献标 识码 ： Ａ 文 章 编 号 ：０ ４ ３ ２ ｛ ０ ２ １ ＿ ｏ ８ ＿ ０ １０ ￣ ９６ ２ ０ ）ｏ － １８ － ３
Hale Waihona Puke 独 立 董 事 （ｎ ｅｅ ｄｎ ｉ ｃｏ） 亦 称 外 部 董 事 Ｉｄｐ ｎ ｅｔＤ ｒ ｔ ， ｅ ｒ 或非 执 行 董 事 ， 指 公 司制 企 业 中独 立 于 公 司 股 东 是 且 不 在 公 司 内 部 任 职 的 董 事 。 根 据 中 国 证 监 会 ２０ 年 ５月 ３ ０１ １日发 布 的 《 于在 上市 公 司 建 立 独 立 关 董 事 制 度 的指 导 意 见 》 上 市 公 司独 立 董 事 是 指 不 在 ， 公 司担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务 ， 与 其 所 受 聘 的 上 并
关于独立董事在公司治理中作用的研究
燕山大学本科学年论文题目：关于独立董事在公司治理中作用的研究学院（系）：经济管理学院年级专业：工商管理一班学号：************学生姓名：***指导教师：***教师职称：教授日期：2013年11月 04日关于独立董事在公司治理中作用的研究摘要近年来，随着经济全球化的发展，我国上市公司在董事会治理结构方面取得了很大的进步，但是也存在一些问题。
独立董事制度的引入对完善公司治理机构起着重要的作用。
本文首先引入独立董事的起源，并通过分析了我国公司引入独立董事的背景来进一步阐述独立董事在公司治理中的职能作用，并根据我国上市公司独立董事制度存在的一些问题提出了一些建议。
关键词：独立董事；背景；作用；建议In this paperIn recent years,with the development of economic globalization，listed companies in our country has made great progress in the board of directors governance structure,but there are some problems.The introduction of independent director system to perfect the corporate governance institutions play an important role.This article first introduced the origin of the independent director,And through the analysis of the background of our company introduces independent director to further expound the function of independent directors in corporate governance, and according to the independent director system of listed companies in our country some problems puts forward some Suggestions.目录一、独立董事的起源 (4)二、我国公司引入独立董事的背景 (4)（一）“一股独大”的股权结构 (4)（二）“内部人控制”的存在损害中小股东利益和国有资产流失 (5)（三）董事会作用不足 (5)（四）监事会作用不足 (5)（五）满足在境外上市和建立现代企业制度的要求 (6)三、独立董事在公司治理中的职能作用 (6)（一）独立董事的职能定位 (6)（二）我国独立董事在公司治理中的职能 (7)（三）独立董事在公司治理中的作用 (8)四、我国上市公司独立董事制度存在的问题及完善建议 (10)（一）我国上市公司独立董事制度存在的问题 (10)（二）完善我国独立董事制度的建议 (11)结束语 (12)参考文献 (12)一、独立董事的起源独立董事是独立于公司股东且不在公司中任职，并与公司或公司的管理者之间不存在任何业务联系，对公司业务能够根据个人的专业知识和相关经验作出独立判断的董事。
上市公司独立董事制度完善研究
上市公司独立董事制度完善研究昝文华(宜通世纪科技股份有限公司,广东广州511300)摘㊀要:独立董事制度作为现代公司治理中防止大股东和高管侵害中小股东利益的重要控制制度,本应该促进上市公司的发展,然而最近的康美财务造假案中独立董事职责 缺位 ,以及后续对该公司独立董事的连带责任处罚所引发的众多上市公司独立董事辞职事件,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性㊂本文基于康美事件,分析我国独立董事制度存在的问题,并思考完善独立董事制度的对策建议㊂提出建立独立董事准入制度和人才市场,设立独立董事管理协会,完善独立董事薪酬制度,强化知情权㊁组织独立董事定期学习和业务沟通㊂关键词:独立董事;制度完善;连带责任中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0740㊀引言独立董事制度起源于美国㊂2001年以来,中国证券监督管理委员会要求所有上市公司必须创建独立董事制度,以健全企业的管理架构并促进企业的运营㊂作为舶来品,最初的设计目的是为了弥补中国传统上市公司管理中内部监督机制的不健全㊂防止大股东借助权利之便为了自身利益而侵害公司和小股东的利益,所以维护中小股东的利益,就是独立董事的主要职责,同时协助董事会合理决策,监督上市公司规范经营㊂但是,自从独立董事制度在我国确立以后, 花瓶董事 情面董事 的标签一直形影不离㊂甚至坊间调侃,所谓独立董事就是对外 独立 对内 懂事 ㊂据上海证券市场报所发布的首份全国独立董事调查的结果显示,不管在个人主体行权意愿或者客观的行权环境条件等方面,全国独立董事的成绩均无法尽如人意,只是个别的独立董事敢于发表意见㊂我国的各类上市公司的实践表明,独立董事制度在我国并没有起到有效的作用,反而有些甚至影响了公司的内部控制㊂康美药业财务造假案中独立董事职责 缺位 ,诉讼判决首次判处独立董事承担上亿元的连带赔偿责任㊂此判决一出,众多上市公司的独立董事纷纷递交辞呈㊂面对这种局面,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性,独立董事制度能达到最初的目的吗?我们也应该从康美药业的事件中深刻反思㊂1㊀康美事件简介曾经的康美药业由于收益率较高且拥有很大的长期投资价值,一度成为中国医药领域的 白马股 ㊂然而,惊动全国的 300亿货币资金消失了 ,让康美药业一夜之间 沦陷 ㊂2018年底,中国证券监督管理委员会调查发现康美药业财务报告涉及虚假描述等严重违法行为㊂2019年5月,中国证监会报告确定其存在财务造假,康美药业也因此带上了 ∗ST ㊂2020年12月31日,11名投资者就康美药业虚假陈述向广州人民法院提起了诉讼;2021年4月16日,广州中央法院宣布该案已移送特别代表审理;2021年7月22日,中证中小投资者服务中心有限责任公司作为集体诉讼特别代表人申报债权㊂康美药业财务造假案成为集体诉讼的首起案件,涉及投资者人数超过5万人,且以中小股东为主㊂2021年11月12日,广州市中级人民法院对案件作出裁决:康美药业需向投资者赔偿24.59亿元的经济损失,5名独立董事承担5%-10%的连带赔偿责任,合计约3.68亿元㊂而该五人担任独董期间从康美药业取得的总报酬不过几十万元,除江镇平以外,其他四名均是著名大学教授,税后工资也就十多万元㊂尤其是郭崇慧和张平,于2018年5月被选为康美药业独董,仅在2018年半年报上签字;仅上任三个多月,签了一个名字就背负上了上亿元的连带赔偿责任㊂虽然证券监管部门处罚造假行为的做法赢得了广大投资者的赞扬,但是从独立董事的角度上来看,领较少的薪水却要承担如此大的责任,因此判决引发了 独董离职热 ㊂康美药业一案令市场重新审视独立董事制度,独立董事承担的巨额罚款绝不能单纯地认为是个人品质㊁专业能力问题,而应该究其独立董事制度的根本,其制度的不健全有很大的责任㊂2㊀我国独立董事制度存在的问题2.1㊀独立董事缺乏独立性独立性是独立董事最重要的特征,需客观独立地对公司的战略㊁运营㊁运营标准及主要问题做出判断㊂但是按照目前上市公司的架构,独立董事由董事会选出,董事会由各大小股东组成,而大股东在董事会所占席位具有明显优势;其次,独立董事的工资与薪酬标准首先由董事会提出,然后由股东大会讨论和批准㊂这也表明了独立董事的选拔㊁薪酬和待遇将全部受大股东支配㊂所以,在这样的股权治理结构下,特别是 一股独大 的企业,独立董事的独立性会大大减弱, 名独实不独 的现象也将更加难以实现独立董事制度设置的主要目的㊂2.2㊀独立董事选聘体系不健全我国相关制度规定上市公司独立董事占比不低于三分之一,而A股上市公司第一大股东平均持股比例超过30%,在股东大会平均参会比例不足50%的情况下,独立董事选聘几乎完全掌握在大股东手中,独立董事监督关键人的职能很大程度上只能流于形式㊂另外,很多公司独立董事人选都偏向于大学退休教授㊂第一,大学退休教授较适合中国独董的任职要求,即教师不参加大企业运营管理工作,并掌握了相应的知识㊂第二,大学教授拥有一定社会地位㊁社会声望,能够增加企业的社会知名度㊂但是,一些大学教授兼职的独董极少接触大企业,公司经营管理经验也不足,对公司中不合规的风险也不敏感;他们无法有效监督公司管理问题,因㊃081㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.此大多沦为 花瓶董事 ㊂2.3㊀独立董事工作时间少我国独立董事主要由高校学者㊁中介机构人员和其他公司的高管兼职,作为具有一定影响力的专业人士,本职工作也很忙碌㊂据统计,上市公司中在外单位兼任2个及以上职务的独立董事人数占比为55.4%,有15.7%的独立董事拥有5项及以上外部兼职㊂一年中独立董事去上市公司工作的时间寥寥几天而已㊂现代科技的进步和行业竞争的加剧使得公司的业务日趋专业化和复杂化,让一年只贡献几天时间的人来对上市公司庞大复杂的业务和经营状况,巨额资产等进行监督和决策,是勉为其难的事㊂2.4㊀独立董事责权利不对等根据2020年上市公司年报披露的数据来看,我国独立董事的平均薪酬在8万元左右,考虑到缴纳综合性税收后的实得薪酬在5-6万元左右,这一薪酬水平对于较高专业素质的专家而言已经缺乏足够的吸引力㊂目前我国上市公司独立董事的报酬水平与需要付出的时间㊁精力以及可能承担的声誉成本不相匹配,履职激励显然不足㊂康美药业案中强行将独立董事和公司内部董监高的责任拉平,对独立董事 从重判决 ,用这种方式来威慑独立董事勤勉尽责,不但不会推动独立董事制度的良性运作,反而会对尚处于探索阶段的独立董事制度带来严重的负面影响㊂权㊁责㊁利的严重不对等,最终会导致公司治理建设的滞后㊂毕竟在市场经济下,既要 马儿不吃草 ,又要 马儿跑得快 ,还要时不时 鞭打马儿 的好事是脱离实际的愿望㊂康美药业案判决出台后短短一周内,几十家上市公司独董集中辞职 大逃亡 就是明证㊂2.5㊀独立董事获取信息受限独立董事的履职效率依赖于其获取的信息多少和质量㊂作为外部人,独立董事在公司中往往处于信息劣势的地位,需要依赖于作为公司内部人士的其他董事和高管的解释㊁意见和结论㊂公司关键人通常决定了董事会的议程和可以获取的信息,如果传递给独立董事的信息存在瑕疵或歪曲,其也难以及时发现并做出准确的决策㊂客观地来说,在信息不对称的情况下,如果连专业的审计师都无法发现信息披露存在的问题,又如何期望独立董事能察觉和揭露欺诈行为呢?3㊀我国独立董事制度的构建和完善上市公司的独立董事不仅要履行监督和管理义务,还必须避免与公司㊁大股东和管理层有直接的经济关系,同时获得适当的报酬,勤勉尽责㊂为了确保这种绝对独立性,维护整个上市公司和中小投资者的利益,就必须在独立董事制度的各个阶段进行优化和调整㊂3.1㊀完善独立董事选任制度3.1.1㊀ 关键人 控制企业中独立董事不少于1/2所谓 关键人 控制,是指控股股东有能力选举(委派)董事会中的多数董事甚至全部董事,形成大股东控制董事会模式;或者在部分国有控股上市公司和股权分散的上市公司中,公司经营管理层控制了董事会,形成 内部人 控制董事会模式㊂独立董事要在董事会内部形成一股能与关键人相抗衡的力量,对关键人有效制衡,独立董事在董事会中的人数占比要达到二分之一,增强其话语权和监督力㊂3.1.2㊀设置独董人才市场和专业提名机构首先,证监会或第三方设置独董人才市场,建立独董准入资格和管理协会,并公开所有上市公司现任的独立董事履历信息,独董履职评价和信用状况㊂这样,使人才选拔程序㊁履职情况以及监管更加透明化和可视化,从而建立起独立董事的信任机制;还可以防止一些人超越能力的任职,发生因为精力或能力不够而无法胜任本职工作的情形㊂其次,证监会或第三方设置专业提名机构,针对国有控制企业㊁家族企业㊁无实质控制人企业进行独立董事提名,使独立董事的提名权脱离 关键人 的直接控制㊂让全国独立董事的提名过程比较公开透明化,让每位投资者都知道候选人,保护自己的利益,其次可以防止大股东与独立董事同流合污㊂3.1.3㊀增强少数股东对独董选任的话语权我国现行累积投票制可以改善少数股东的投票权,提高其选举董事的能力㊂赋予合计持股达到一定比例的股东直接提名独立董事的权利,并结合累积投票制增强中小股东对董事提名和选举影响力㊂其次,许可少数股东向董事会提出独立董事候选人名单,选任的独立董事中至少有一人来自该候选名单㊂3.2㊀完善独立董事薪酬制度独立董事制度包含着内在的矛盾和冲突㊂独立董事越独立,他就越缺乏激励和动力去履职;越有激励和动力,他就越不独立㊂因此,报酬激励越多,独董可能越难独立;但报酬激励太少,独董可能不勤勉㊂因此,独立董事的薪酬制度应根据公司股权结构㊁规模㊁业务复杂度㊁整体风险等因素来制订一个基本标准㊂3.2.1㊀适当提高独立董事薪酬水平在独立董事相关法律责任能够实质性豁免的前提下,可以匹配 低风险-低报酬 的原则㊂但针对康美药业这类一股独大的企业,独立董事履职风险较大,开展工作难度也较大,可适当增加独立董事报酬,吸引更多专业素质高㊁责任感强的独立董事,匹配 高风险-高报酬 原则㊂3.2.2㊀第三方发放独立董事薪酬为了增强独立董事的经济独立性,其薪酬可由第三方设立的独董提名机构统筹支付,并对独立董事履职情况进行评价㊂其资金来源于上市公司按照公司规模业绩等缴纳的独董基金㊂3.3㊀明确独立董事的职责‘指导意见“中载明的独立董事的职权范围比较宽泛,除了应当具有依法规定的一般董事会的职责以外,尚有一些特别的职能,包括关联交易的管理规范㊁对企业的重要决定提出独立建议㊁就管理企业的重要人员㊁薪酬问题提出独立判断观点㊁为董事会制作专门化的智力支撑,以及通过积极参与董事会决策有效增强投资决策的科学性和合理性等㊂从现实出发,当前阶段独立董事的职能定位应重点放在制约大股东利用控制权获取私人收益方面,如不公允的关联交易㊁对外违规担保㊁资金占用等侵害中小股东利益的行为㊂同时,淡化证券法语境下独立董事的职责,不应将审查和发现虚假陈述的重任不切实际地赋予独立董事,这一职能更多地应由中介机构和作为内部人的公司监事予以承担㊂㊃181㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.作者简介:程莉(1989-)女,汉族,山西朔州人,本科,国家广播电视总局广播电视科学研究院㊂3.4㊀强化保障独立董事的知情权为提高独立董事对企业管理状况的认识,可设置重要部门定期汇报制度㊂例如,公司的财务和法务部门都必须就公司近期出现的重大问题单独向独立董事报告,并做好报告记录存档㊂独立董事定期与上市公司外部审计机构进行讨论,并无需向董事会报告㊂4㊀结束语在我国上市公司管理过程中,针对独立董事制度存在或可能出现的问题与矛盾,唯有根据我国制度的基本特征和现实状况,有针对性地采取相应举措,才能不断完善其制度㊂透过独立董事人才市场的建设,有效推动独立董事职业化㊁市场化实施进度;透过独立董事准入制度和管理协会的设立,为独立董事制度发展提供实力与素质保障;透过独立董事薪酬制度的完善,为独立董事制度的有效实施提供动力保障;透过强化知情权的措施,为独立董事获取重要信息创造了便利,进而实质性地维护了独立董事获取重要信息的权利㊂最后,还需要有计划地组织独立董事开展相关学习与训练活动,并定期组织独立董事开展业务沟通,提升独立董事的履职成效,并推动董事会决策有效性的进一步提升㊂参考文献[1]李峰.从康美药业案看中国上市公司治理改革[J ].中国改革,2022,(1):67-69.[2]张敦力,王沁文. 包庇 抑或 蒙蔽 由上市公司财务欺诈反观独立董事问责之困[J ].财会月刊,2022,(4):16-22.[3]汪青松,罗娜.独董独立性谜题与机制独立性再造[J ].证券市场导报,2022,(03):43-51.[4]徐晋,王新,曾路遥,等.多席位独立董事薪酬制度的履职效应分析[J ].财经科学,2021,(04):118-132.[5]谭雪,李婧萱,吴昊洲,等.独立董事投票制度的反思与改进 基于独立董事投票的分析[J ].经济体制改革,2021,(02):187-193.[6]刘纪鹏,冀泽玉.独董制度引发的上市公司治理结构思考[J ].中国经济评论,2021,(11).基于风险控制的合同审核管理研究程㊀莉(国家广播电视总局广播电视科学研究院,北京100032)摘㊀要:随着时代的发展,企业在市场经济发展中的带动作用更强,合同管理工作的压力也更大,尤其是在实际的企业管理中,可能在生产经营的过程中出现较多的合同审核问题,越来越多的对外贸易也带动了合同管理工作的有效运行㊂当下,企业经营通常会涉及各种合同,怎样做好合同的审核与管理工作,规避合同风险的发生是企业长期面临的一个问题,这有利于降低企业经营过程中面临的风险㊂在企业经营结构不断完善的背景下,企业经济效益水平得以有效提升,与此同时企业经营管理中逐渐暴露出了一些问题,这对企业的创新发展造成了一定程度的阻碍㊂在企业合同审核管理中,可能因为部分风险的影响导致企业面临严重损失,最终导致企业在参与市场竞争的过程中处于劣势地位㊂因此企业必须充分认识到经营管理中存在的风险,以风险控制为目的加强对合同的审核与管理,合理预防和控制风险对企业发展造成的影响㊂对此,本文主要分析了合同审核管理在企业风险控制中的重要性,并对风险控制下企业合同审核管理的现状进行了分析,结合企业合同审核管理现存的问题,分析风险控制下优化企业合同审核管理工作的策略㊂关键词:风险控制;合同审核管理;企业中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0751㊀合同审核概述合同审核主要是签订合同之前,企业根据相关法律法规与企业规章制度要求,针对合同中存在的法律问题或其他缺陷提出增删㊁修改㊁调整等方面的意见㊂从广义上讲,合同审核需要从企业内部入手,结合企业合同管理工作要求,实现对合同及相关内容的审核;从狭义上讲,合同审核是企业法律部门站在法律角度对合同内容的有效性㊁合法性进行审核㊂合同审核的目的,首先是需要保证合同合法有效,帮助企业规避因合同违法导致的合同无效的风险;避免在合同内容出现文字颠倒㊁错误㊁内容表述不明的情况下存在的不确定风险;避免在合作对象不具备履约能力的情况下导致其无法履行合同等风险的存在㊂合同审核是一种保障合同质量的手段,可以保证合同顺利进行,有助于巧妙化解合同履行期间存在的纠纷问题㊂合同审核主要是根据国家相关法律法规以及企业相关规章制度,实现对合同内容㊁格式的审核,要审核合同是否有效,考察合同内容与企业的期待水平存在的差距㊂在实际审核的过程中,企业应当充分考虑法律后果概念,避免在审查的过程中出现差错导致严重法律后果发生㊂2㊀合同审核管理的重要性在市场经济活动中,合同是重要的民事行为之一,对于税务机关来说,合同是税务检查过程中证明纳税人之间真实经济业务的重要原始证据之一㊂企业在发生经济业务时,不仅要看企业的会计核算或实际经营是如何进行的,还要看企业签订的合同是否符合税法的要求,以确定该业务是否纳税,按照什么标准纳税㊂企业在签订经济合同的过程中,一定要提前防范涉税风险,避免不必要的财产损失㊂企业在发展的过程中要想提高自身运营水㊃281㊃Copyright ©博看网. 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上市公司中独立董事的作用分析
上市公司中独立董事的作用分析【摘要】独立董事在上市公司中扮演着至关重要的角色。
他们不受公司内部影响，可以客观监督和审查公司经营管理状况，保护股东利益。
通过监督职能，独立董事能够有效避免公司发生违法违规行为，维护公司的声誉和稳定。
独立董事担负着问责机制，对公司决策负责并进行适时反馈，保障公司利益最大化。
独立董事的专业知识和经验为公司提供了决策上的支持和建议，减少公司经营风险。
独立董事的存在不仅增强了公司治理的透明度和可靠性，还为公司持续发展提供了更多保障。
完善和强化独立董事制度对于上市公司的发展和稳定至关重要。
【关键词】关键词: 上市公司，独立董事，监督职能，问责机制，风险防范，决策，专业知识，公司治理，股东权益，制度完善。
1. 引言1.1 独立董事的定义独立董事是指在上市公司董事会中独立于公司管理层的外部董事，他们不受公司内部利益冲突的影响，能够客观、公正地履行监督公司经营的职责。
独立董事通常由独立的专业人士、学者或资深从业者担任，他们在公司治理结构中扮演着重要的角色。
独立董事的主要职责包括监督公司经营管理、审查公司财务报表、参与公司重大决策等。
他们需要保持独立性和中立性，不受任何利益团体的控制和影响，以保障公司的长远利益和股东权益。
独立董事的任命通常经过公司董事会的提名委员会或监事会审议和推荐，并在股东大会上经股东表决通过。
独立董事的任期一般为三年，可连任一次。
独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分，他们的独立性、专业性和责任意识对公司的健康发展起着至关重要的作用。
他们是公司治理机制中的“智囊团”，能够提供独立的意见和建议，维护公司利益和股东权益的合法权益，促进公司管理的透明度和规范性。
独立董事的存在和发挥至关重要。
1.2 独立董事的重要性独立董事作为上市公司治理结构中重要的一部分，其重要性不言而喻。
独立董事具有独立性和客观性，能够客观公正地监督公司的决策和运营，避免公司内部人员利益冲突和偏颇的情况发生。