关于反向购买的理解
反向购买会计处理探讨
反向购买会计处理探讨作者：刘海艳来源：《财会通讯》2012年第01期一、反向购买的认定根据《企业会计准则讲解》（2008）中的定义，反向购买是指非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
从法律结构看，上市公司控制非上市企业，上市公司为母公司，非上市公司为子公司。
但由于定向增发的股份超过上市公司原控股股东的原有股份，公司控制权实际已经转移到非上市企业的股东手中。
此时，控制上市公司是法律上的子公司股东，而母公司（上市公司）反过来成为被收购方，这种并购称为反向购买。
例如，A 公司是一家受乙公司控制的小型上市公司，B公司为受甲公司控股 100%的非上市公司。
B 公司为了“借壳上市”，经协商达成协议，以 A公司发行权益性证券形式，交换甲公司持有的B公司的全部股权，从而实现了对B公司的控制，在法律上成为B公司的母公司。
但由于A公司发行普通股超过原有的普通股，使B公司原股东甲公司持有A公司的股权超过乙公司，而使A公司在会计上成为被购买方，而B公司则成为购买方。
典型反向购买图示如图1所示：通过对反向购买定义的分析以及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号），可以看出反向购买的处理涉及以下三个方面的判断：是否属于同一控制下企业合并；如何确定购买方和被购买方；根据交易性质进一步分析确定被购买方是否构成业务。
二、业务构成与否的判断是否构成业务是判断借壳上市在会计处理时适用购买法还是权益性联合法的关键。
判断交易是否构成业务应从上市公司未来的经营性收入和经营性现金流主要产生自哪个业务单元方面进行判断。
该判断应从两个方面可以进行印证：第一，从上市公司（壳公司）所保留的资产和负债情况判断。
例如，在完成借壳后的上市公司的A公司已经将其业务相关的资产和负债全部置换出去，未来的经营性收入和经营性现金流只有可能来自于非上市B公司的业务，那么B公司与A公司的合并显然不构成业务。
反向收购详解
反向收购详解（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。
从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。
假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。
从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。
按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。
教材【例24-5】分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B 企业100%股权（共900万股）。
从而，B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。
A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。
会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。
[答疑编号234240401]解答：1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。
借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。
反向购买的会计处理
企业研究Business research总第388期第22期2011年11月随着我国证券市场的发展，越来越多的企业通过反向购买的方式实现上市融资。
反向购买是一种特殊的企业合并形式，在反向购买中，法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位，因此其会计处理也比较特殊和复杂。
一、反向购买的定义非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，A 公司为一家规模较小的上市公司，B 公司为一家规模较大的公司。
B 公司拟通过收购A 公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A 公司向B 公司原股东发行普通股用以交换B 公司原股东持有的对B 公司股权方式实现。
该项交易后，B 公司原控股股东持有A 公司50％以上股权，A 公司持有B 公司50％以上股权，A 公司为法律上的母公司、B 公司为法律上的子公司，但从会计角度，A 公司为被购买方，B 公司为购买方。
举例说明：A 上市公司于2010年9月30日通过定向增发本企业普通股对B 企业进行合并，取得B 企业100％股权。
假定不考虑所得税影响。
A 公司及B 企业在合并前简化资产负债表如下表所示：A 公司及B 企业合并前资产负债表（单位：万元）其他资料：（1）2010年9月30日，A 公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B 企业原股东处取得了B 企业全部股权。
A 公司共发行了1800万股普通股以取得B 企业全部900万股普通股。
（2）A 公司普通股在2010年9月30日的公允价值为20元，B 企业每股普通股当日的公允价值为40元。
A 公司、B 企业每股普通股的面值均为1元。
（3）2010年9月30日，A 公司除非流动资产公允价值较账面价值高4500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
普通人生活反向消费什么意思？
普通人生活反向消费什么意思？反向消费什么意思反向消费指的是不再一味的花费重金去购买一些华而不实的商品。
随着社会经济的发展和观念的转变，越来越多的年轻人开始追求性价比而非品牌和档次。
年轻人开始注重个性化和实用性，认识到品牌并不一定意味着高品质，而是一种虚荣和攀比的表现。
因此反向消费逐渐成为一种趋势。
反向消费并不是消费的降级，而是对传统消费模式的一种反思与转变。
当下年轻人的反向消费有这么三个关键词，极简主义、共享经济、可穷。
90后、00后不再追求名牌和浮华，而是寻找性价比极高的商品，穿着没有品牌没有标签的衣服也能感到自信和自在。
他们不再被资本主义左右，而是开始自主创造生活，构建人与人之间的全新链接。
消费的不同类型有如下：1、计划型按家庭收入的实际情况和夫妻生活目标制定计划，消费时大致按计划进行，非常理智，很少出现盲目和突击性消费。
2、随意型这种类型的人完全按个人喜好和临时兴趣进行消费，较少考虑整体消费效益，所谓“钱多多花，钱少少花”是这部分人的突出特点，较易出现盲目和浪费性消费。
3、节俭型消费时精打细算，能省即省，并且善于利用再生性消费。
这一类型的消费方式能够使家庭逐渐殷实，然而过于节俭的意识有时可能因过量购买便宜货而造成积压性消费。
消费倾向与储蓄倾向的关系是是反向的线性关系。
平均的消费倾向和储蓄倾向相加等于1，人们只要多花一元钱储蓄就会少一元钱的储蓄。
平均消费倾向随着收入的上升而下降，并且消费只取决于当期收入，若当期收入比永久性收入高即暂时消费为正，消费者平均消费倾向会下降;相反会上升，而储蓄是除去消费和税收后用了为以后的消费做准备的，但消费水平提高后，用于储蓄的就减少，但当期收入相对于永久性收入高时储蓄会增加。
关于反向消费的看法?反向消费是一种越来越受到年轻人关注的消费观念和行为，它强调理性消费、注重实用性和环保，拒绝过度包装和浪费。
这种消费观念的兴起，反映了年轻人对生活质量、社会责任感和环保意识的提高。
会计师考试-秒解反向购买合并成本
秒解反向购买合并成本反向购买合并成本可以在10秒钟之内解出来，要明白道理，需要先从反向购买基本含义开始解析。
一、什么是反向购买有A公司，B公司井水不犯河水的经营着。
A公司发行在外有一股股票。
有一天，A公司想娶B公司做媳妇，找到B公司的股东，B公司股东相当于丈母娘，我发我自己的股份给你吧，你把B公司的股权让渡与我。
双方达成协议：彩礼就是A公司发行两股股票给B公司的股东。
两家开亲，整个结构变成如下：这时候，你将发现：表面上A公司将B公司娶进家门，但是实质上原来B公司的股东对A公司控股，因此，这场游戏的表面是娶媳妇，实质上是A公司倒插门（A公司被原来的B公司股东控制）。
这种倒插门就是反向购买。
实务中“借壳上市”就属于反向购买，借壳上市，就是上图的B公司不是上市公司，B公司股东找一家上市公司A公司做壳，将非上市的B公司装进上市公司A下面，实现B公司股东控制了上市公司A。
基于借壳上市操作在现实中重要性，对于C P A会计考试，最好不要忽视这个知识点。
把握反向购买理解还要注意以下两点：1、A、B公司原来没有关联关系，属于非同一控制。
如果属于同一控制下的“亲上加亲”，则按照同一控制下企业合并的规则处理。
2、反向购买将娶媳妇变成倒插门，合并对价是“换股合并”，即是说发行股票作为合并对价。
二、反向购买法律形式与经济实质及合并成本上图其实是反向购买法律形式。
法律形式上A公司100%控股B公司等同于A、B完全一体。
基于A的倒插门地位及A、B完全一体，我们可以把上图变成下图：此图才是反向购买的“经济实质”。
把法律形式与经济实质放一起对照如下：因此，法律上的母公司A就是经济上的子公司，而法律上的子公司B其实是经济上的母公司。
反向购买的合并成本，是站在经济实质角度，虚拟B公司发行B公司的股票给A公司的原股东，以此收购A公司100%的股权，那么这个合并成本其实就很简单了，虚拟发行B公司的股票用于收购A 公司，公允价值等于合并前A公司股权的公允价值，那么合并成本就是A公司合并前股权的公允价值！把这个道理明白了，接下来我们来分析C P A教材的例题。
反向购买会计处理案例分析
反向购买会计处理案例分析作者：张才志张力榕来源：《会计之友》2012年第20期【摘要】随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业上市中越来越重要的方法，但是相关的制度规定尚未完善，还需进一步研讨。
文章以ST东源为例，针对我国经济环境下反向购买的日渐频繁与会计核算的理论依据不完善的问题，就反向购买的动机、成因进行了分析，并借鉴了西方国家的先进经验，对存在的问题提出合理化建议和设想，希望能为其他企业反向购买的会计处理提供有价值的参考。
【关键词】反向购买；会计处理；ST东源一、反向购买概述（一）反向购买的概念反向购买对于我国会计界来说是一个较新的名词，在2006年的新会计准则中还未做出明确定义，在之后的《企业会计准则讲解（2008）》中指出：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但实为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”，这一定义至今仍在沿用。
（二）反向购买的特点反向购买的特点有以下三个方面：第一，它是非同一控制下的企业合并，交易双方不应存在控制关系，应是两个不相干的企业之间的交易。
第二，它是采用发行权益性证券交换股权的交易方式，一个公司定向发行股票或其他权益性证券来购买另一公司的资产或股权，从而形成权益性交易，交易一定要涉及权益性项目。
第三，权益性交易之后，发行权益性证券的一方（法律上母公司）丧失生产经营决策权，企业控制权发生转移，转移到法律上的子公司。
（三）研究反向购买的意义会计与经济总是紧密联系在一起的，经济发展，会计也要随之发展，反向购买就是经济发展的产物，从国内第一个反向购买的案例开始，类似案例不断涌现，反向购买作为企业合并的一种，可以说是合并中的创新。
随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业上市中越来越重要的方法，但是相关的制度规定尚未完善，实务中没有相关规定来规范这一方法，给财务人员和审计人员带来了一定的困扰，作为为经济服务的会计，当出现以前不能解决的问题之后，必须要仔细研究，找出合适的办法，尽可能的发挥会计核算监督的职能。
关于反向购买及合并报表编原理的一点理解
关于反向购买及合并报表编原理的一点理解作者：张小风来源：《今日财富》2020年第19期许多企业为了谋求更好的发展，提高企业知名度，更有利于企业融资，扩大销售，都不约而同的选择IPO。
但是，众所周知，IPO复杂的申请流程，动辄2-5年左左由的申请时间。
为了加快企业尽快上市，部份企业采取反向购买这一上市途径，企业也需要对该反向购买合并进行会计处理和报表编制。
但是，由于反向购买现实中比较少见，业务比较创新，很多企业对于反向购买的理解、会计核算和合并报表的编制存在一定困难，不能及时准确的为企业的管理者或者决策者提供比较完整全面的财务信息;因此本文探讨了企业实务中如何理解对反向购买、会计处理和反向购买合并报表的编制，并针对问题的成因进行了具体的阐述;为帮助企业和广大财务人员提高对反向购买的理解提供尽一份微薄之力。
一、反向购买概念的理解在非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换进行的，通常发行权益性证券的一方为购购方。
但是，“反向购买”是指发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与的另一方所控制的企业合并。
光看概念，很多初学反向购买的同学及财务人员肯定不理解，为什么增发股票的一方反而被另一方所控制了？为什么法律上的母公司是实质上的子公司？为什么子公司反而成了购买方了？光看会计准则和注会教材也很难理解。
为方便读者理解，笔者举例解释：一家实力雄厚大企业叫梦想公司，控股股东老梦。
梦想公司计划在A股上市，但苦于IPO复杂申请的流程和遥遥无期的等待时间。
于是，选中了已经上市的但是资产较小的小A股份公司（以下简称小A股份），控股股东老A。
经协商，小A股份以定向增发股份的方式向梦想公司的控股股东老梦增发股份，小A股份取得梦想公司的控制权，成为梦想公司的母公司;但是于增发股份较多，小A股份的控股股东由原来的老A变成了老梦。
表面上看，是上市公司小A股份控制了未上市但是资产较大的梦想公司，但是实际控制人却换人了，换在了梦想公的的控股股东。
反向购买知识点总结
反向购买知识点总结一、反向购买的概念和意义1. 反向购买的概念反向购买是指在进行产品购买前，消费者通过各种方式提前获取产品的相关知识和信息，以便更加理性地进行购买决策的消费行为。
反向购买通过强调消费者在购买前调研产品的性能、质量、价格和市场行情等信息，使消费者更加理性地进行购买决策，避免盲目消费和不必要的资源浪费。
2. 反向购买的意义（1）保护消费者权益。
通过反向购买，消费者能够更加理性地进行购买决策，避免受到不必要的误导和欺诈，从而有效保护自己的消费权益。
（2）减少资源浪费。
反向购买能够帮助消费者避免盲目消费和不必要的重复购买，从而减少资源的浪费，促进资源的合理利用。
（3）提高消费质量。
通过提前了解产品的相关信息和知识，消费者能够更加理性地进行购买决策，从而获得更加适合自己需求和更具性价比的产品，提高消费质量。
二、反向购买的实践方法1. 在线调研消费者可以通过搜索引擎、购物平台、消费者社区等途径，获取产品的相关信息和购买建议。
通过阅读产品的评论和评价，了解产品的真实使用体验，从而更好地了解产品的性能和质量。
2. 实地考察消费者可以到专业的产品体验店或者品牌体验馆进行实地考察和体验，以获取更加直观和真实的产品信息。
在实地考察过程中，消费者可以通过亲自操作和体验产品，了解产品的实际性能和使用效果，以便更好地进行购买决策。
3. 咨询专家消费者可以通过咨询产品专家和相关行业人士，获取更加专业和客观的产品知识和建议。
专家的意见和建议能够帮助消费者更好地了解产品的技术特点和市场行情，从而更好地进行购买决策。
4. 参考权威评测消费者可以参考权威的产品评测和比较，了解产品的性能和质量。
通过权威评测的结果，消费者能够更加客观地了解产品的优劣势，从而更好地进行购买决策。
5. 参与讨论消费者可以通过参与相关的消费者讨论和交流活动，获取更加真实和客观的产品信息。
通过和其他消费者的交流和讨论，消费者能够了解产品的真实使用体验和购买建议，从而更加理性地进行购买决策。
反向购买合并成本的理解
反向购买合并成本的理解随着市场的发展和企业竞争的加剧，企业之间的合并和收购已经成为了一种常见的商业行为。
在这些商业交易中，成本是一个非常重要的考虑因素。
而在一些特定的情况下，反向购买合并成为了一种被广泛采用的商业策略，它的成功与否往往取决于对其成本的理解和掌控。
本文将从反向购买合并的基本概念出发，介绍反向购买合并的成本构成和影响因素，并探讨如何降低这些成本以达到更好的商业效果。
一、反向购买合并的基本概念反向购买合并是指被并购公司通过购买控股股份而成为收购公司的主要股东，从而实现对收购公司的控制和管理。
与传统的购买合并不同，反向购买合并通常发生在被并购公司的市值高于收购公司的情况下。
这种合并方式具有许多优点，例如可以迅速扩大被并购公司的规模和市场份额，提高其盈利能力和竞争力，同时也可以为收购公司带来更多的资本和技术支持，以实现更快的发展。
二、反向购买合并的成本构成反向购买合并的成本构成包括直接成本和间接成本两种。
直接成本主要包括交易费用、法律和财务咨询费用、评估和审计费用、股权转让税等，这些成本通常需要由双方共同承担。
间接成本则包括人员调整费用、生产和运营成本、文化融合成本等，这些成本通常需要由被并购公司承担。
1、交易费用交易费用是指在反向购买合并过程中产生的各种费用，例如交易中介费、交易保证金、股权转让费等。
这些费用的数额通常取决于交易的规模和复杂程度。
对于小规模的交易，交易费用相对较低，但对于大规模的交易，交易费用可能会占据较大的比例。
2、法律和财务咨询费用反向购买合并涉及到许多法律和财务问题，因此需要聘请专业的法律和财务顾问来提供咨询服务。
这些顾问通常需要收取高额的咨询费用，以保证交易的合法性和合理性。
3、评估和审计费用在反向购买合并过程中，需要对被并购公司的财务状况和业务情况进行评估和审计，以确定其真实价值和风险水平。
这些评估和审计费用通常由被并购公司承担，但在一些情况下也可能由收购公司承担。
反向购买的通俗解析
ACCOUNTING LEARNING217反向购买的通俗解析王建波 济源市万洋冶炼(集团)有限公司摘要：会计是现实经济活动的反映，与高等数学、哲学这些高度抽象的学科相比，属于简单比较具体的学科。
这里对全盘引进西方的反向购买，按照中国人的学习和思维习惯进行解析，使中国人轻松学习反向购买。
关键词：反向购买；解析；会计处理反向购买中其实共有四个角色：上市小公司A 、上市小公司原股东、非上市大公司B 、非上市大公司原股东。
B 公司是资产优良、经济效益较好的非上市公司，资产规模、盈利情况远比上市小A 公司好，于是A 公司原股东与B 公司原股东达成协议，并经相关政府部门批准，A 公司发行自身普通股股票(份数已超过原来的股数)给B 公司原股东，B 公司原股东获得超过A 公司一半的股份，于是B 公司原股东控制于A 公司，A 公司又控制了B 公司，(A 公司获得超过B 公司一半的股份)。
关系如图1：虽然A 公司原股东在合并后成为A 公司少数股东，但因A 公司控制了B 公司，所以他也分享了B 公司的权益。
下面是中华会计网校《经典题解》上一道反向购买的题(节选)：A 上市公司于2016年3月31日通过定向增发本公司普通股对B 公司进行合并，取得B 公司80%的股权。
假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下。
⑴2016年3月31日，A 公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B 公司原股东C 公司处取得了B 公司80%的股权。
A 公司共发行了2000万股普通股以取得B 公司1000万股普通股。
⑵A 公司普通股在2016年3月31日的公允价值为每股18元，B 公司普通股当日的公允价值为每股36元。
A 公司、B 公司每股普通股的面值均为1元。
⑶2016年3月31日，除A 公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B 公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，A 、B 公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
反向购买
反向购买1.从法律形式上来说，A公司是母公司，B公司是子公司2.从经济实质上来看，A公司是被购买方，B公司是购买方3.反向购买的处理（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。
从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。
假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。
从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3000/4000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。
按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（母公司），将甲公司视为被购买方（子公司）。
在反向购买中，法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位，因此，反向购买的账务处理，以及合并财务报表的编制，显得非常怪异，难度很大。
正是由于反向购买业务的特殊性，教材对反向购买会计处理基本原则的描述，尤其是对合并报表编制的说明，显得异常的晦涩难懂，因此，建议考生首先研读教材【例24-5】，看懂例题后，再对照例题去阅读前面的文字描述。
4.教材【例24-5】（取得100%股权）A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。
假定不考虑所得税影响。
A公司及B企业在合并前简化资产负债表如表24-4所示。
表24-4 A公司及B企业合并前资产负债表单位：万元5.其他资料：（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。
A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。
（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。
关于反向购买的理解
反向购买小结一、概念理解简单的说，就是购买方成了购买后的子公司，被购买方成了购买后的母公司，那么如何实现的呢？很简单，四个字，股权置换，即被购买方发行股份通过置换，获取购买方的原股东持有的购买方的股权，交换后，被购买方持有购买方的股权，而购买方原股东持有被购买方的股权。
我们知道，其实这样并不一定构成反向购买，我们经常看到这样的案例，甲公司定向发行股份，取得对乙公司的控制权，那么如何判断这是否属于反向购买，也就是要判断甲公司作为母公司是否是被购买方，我们要看甲公司向乙公司原股东定向发行后，乙公司原股东持有的甲公司股份是否能够对甲公司的生产经营决策产生控制，如果能，则乙公司为购买方，甲公司为被购买方，为反向购买，如果不能，则不属于反向购买。
举例说明：A上市公司要购买B公司，A定向发行股票作为对价，从B公司股东手中获取B公司股权。
如此，则B公司原股东获取了A上市公司股权，如果获取的上市公司股权比例超过50%，即，达到了控制，则构成反向购买。
何谓反向，就是本来是上市公司发行股份买B的股权，结果是A上市公司反而被B的原股东控制，成为了被控制方。
会计上实质重于形式，法律形式上的被购买方B公司成了会计实质上的购买方。
二、合并成本与商誉的计算（1）教材中，是先计算假定股份发行数，再乘以相应的B公司每股股份公允价得出的合并成本。
不管是实务中的评估，还是教材中的每股公允价，在合并报表中均需要体现股本，这里的股本就是B公司原股本*购买比例加上假定增发数，假定增发数如何快速计算，按照教材原话“B公司原股东享有的A上市公司股权比例，假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例”计算得出。
比较晦涩，其实计算很简单，比如A上市公司以2股换1股，置换B公司股份，那么现在反过来，视为B公司以1股换2股，置换A公司股份就行了，所以，A公司原股本1500万，增发1800万股，为获取B公司900万股的股份，反向购买下，假定增发数为，B公司以多少万股置换A公司原股本1500万股？置换比例为1:2，答案很快出来，750万股。
浅谈反向购买的风险识别与应对
浅谈反向购买的风险识别与应对作者：来源：《现代企业》2021年第06期我国资本市场对于IPO存在准入门槛高、审核周期长、股票发行存在不确定性等不利因素，自证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》，鼓励上市公司进行并购活动后，反向购买方式在一些优质的轻型企业走向资本市场的路径选择中受到青睐，其具有准入门槛相对较低、审核简便等优势。
然而，反向购买方式在并购对象的选择、定价、后重组期的管理等方面存在诸多的风险，任何一个环节的风险都会给公司未来发展带来隐患。
笔者对反向购买各个环节的风险进行剖析，并在此基础上提出相应的应对策略，以期为提高并购效率与质量提供合理化的建议。
一、反向购买的经济实质与会计处理非同一控制下企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方（以下简称上市公司或被购买方）为购买方，但在某些企业合并中，上市公司被参与合并的另一方所控制，上市公司虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并即为反向购买。
根据财政部财会函[2009]17文规定，对于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，财会函[2008]60文的规定执行，即购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益;交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应按照《企业会计准则第20号―企业合并》及相关讲解的规定执行，即企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉或计入当期损益。
反向购买中法律上的子公司（以下简称购买方）的企业合并成本按其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向被购买方的股东发行权益性证券数量与其公允价值决算的结果。
反向消费有多爽呢
反向消费有多爽呢
消费逻辑变化，反向消费越来越受欢迎。
下面是为大家整理的反向消费有多爽呢，喜欢可以收藏分享。
反向消费有多爽呢日常买菜等打折，买零食去折扣店，买衣服去奥莱等。
越来越多消费者不再攀比高价、品牌，更看重商品的性价比，理性消费的逻辑即是反向消费。
反向消费是对过往野性消费的拒绝，不再花重金购买华而不实的商品，而是注重实用性和性价比。
货比三家，买最有性价比的商品或服务。
零食到衣物，“折扣”“临期”成了很多人新的消费关键词。
反向消费折射年轻人精打细算的节俭意识开始觉醒。
节俭并非拒绝消费和不追求舒适的生活，而是量力而行、量入为出。
一粥一饭来之不易，节俭既是传统美德，也是中国人的优秀文化，更是所有人都可以具备的生活素养。
反向消费不再盲目追求品牌，只买贵的，不买对的。
而是倾向于实用和性价比，处处精打细算和找折扣享优惠。
反向消费诠释年轻人张弛有度的生活理念。
年轻人由对时尚、活力的消费品直率、冲动的消费方式转变为更注重体验、情感和内在价值满足的认知，理性消费，注重开源节流和未雨绸缪。
不被欲望牵着走，懂得控制欲望，拒绝攀比，有节制的生活态度值得大家称赞。
也有人质疑反向消费为年轻人手里没钱了。
但如果看全貌会发现，这种说法不对。
可以买贵的，绝不买贵了是很多人的内心真实写照，不是缺钱，而是不想再随波逐流。
不乏购买力，而是有自己的消费理念和品位追求。
质量不看重的话，为什么要货比三家呢?环保就不是追求了吗?更具宽广视野和多元追求的生活，不是消费降级，反而是更合理和更科学化的消费升级。
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反向购买小结一、概念理解简单的说，就是购买方成了购买后的子公司，被购买方成了购买后的母公司，那么如何实现的呢？很简单，四个字，股权置换，即被购买方发行股份通过置换，获取购买方的原股东持有的购买方的股权，交换后，被购买方持有购买方的股权，而购买方原股东持有被购买方的股权。
我们知道，其实这样并不一定构成反向购买，我们经常看到这样的案例，甲公司定向发行股份，取得对乙公司的控制权，那么如何判断这是否属于反向购买，也就是要判断甲公司作为母公司是否是被购买方，我们要看甲公司向乙公司原股东定向发行后，乙公司原股东持有的甲公司股份是否能够对甲公司的生产经营决策产生控制，如果能，则乙公司为购买方，甲公司为被购买方，为反向购买，如果不能，则不属于反向购买。
举例说明：A上市公司要购买B公司，A定向发行股票作为对价，从B公司股东手中获取B公司股权。
如此，则B公司原股东获取了A上市公司股权，如果获取的上市公司股权比例超过50%，即，达到了控制，则构成反向购买。
何谓反向，就是本来是上市公司发行股份买B的股权，结果是A上市公司反而被B的原股东控制，成为了被控制方。
会计上实质重于形式，法律形式上的被购买方B公司成了会计实质上的购买方。
二、合并成本与商誉的计算（1）教材中，是先计算假定股份发行数，再乘以相应的B公司每股股份公允价得出的合并成本。
不管是实务中的评估，还是教材中的每股公允价，在合并报表中均需要体现股本，这里的股本就是B公司原股本*购买比例加上假定增发数，假定增发数如何快速计算，按照教材原话“B公司原股东享有的A上市公司股权比例，假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例”计算得出。
比较晦涩，其实计算很简单，比如A上市公司以2股换1股，置换B公司股份，那么现在反过来，视为B公司以1股换2股，置换A公司股份就行了，所以，A公司原股本1500万，增发1800万股，为获取B公司900万股的股份，反向购买下，假定增发数为，B公司以多少万股置换A公司原股本1500万股？置换比例为1:2，答案很快出来，750万股。
OK，再比如仅置换B公司90%股份，即810万股，那么A公司需要花810*2=1620万股，反过来，B公司仍要拿出750万股，置换A公司1500万股。
这么说来，其实B公司假定增发股份的计算，与A购买B多少股权比例无关，这个结论很有用！实务中，合并成本往往按照B公司评估的公允价值，商誉为合并成本减去A上市公司合并前可辨认净资产公允价值的差额。
（2）实务中购买后的股本仍然按照上市公司的股本加上为本次购买实际增发数，但是金额按照上述假定计算的法律上子公司的股本加上假定发行数的金额，即股本结构是上市公司的结构（股票数量及种类），股本金额按照法律上子公司的金额，二者差额入资本公积，比如上市公司股本加增发后的股数之和为3300万股，法律上子公司假定增发后的股本为1100万股，那么反映在合并报表中的股本金额为3300万，同时冲减资本公积2200万，如此，反映的金额为1100万，即为法律上子公司的金额。
实务中如此处理，是为了让合并报表的股本结构与个别报表一致，便于报表使用者理解。
该处理已与财政部的企业会计准则实施问题技术联络小组沟通过，初步意见也是接受这种处理。
（3）对于上市公司发行股本同时募集配套资金购买非上市公司问题，比如A上市公司原股本1500万股，增发1800万股另加2000万现金购买B公司100%股权，B公司股本为900万股。
现符合反向购买，那么B假定增发的股份数如何计算？2000万现金在计算假定增发时，如何考虑？该2000万现金可以看作是会计上被购买方净资产的减少，最终也是体现为对合并报表层面资本公积的调整。
该现金支付部分不影响股份数量和金额的确定和模拟。
也就是说，本例中，假定增发数仍然为1500/2=750万股，2000万现金视为上市公司净资产的减少。
假设B公司股价为40元/股，那么合并成本为750*40=30000万，假设上市公司合并前可辨认净资产公允价值为27000万，那么支付的2000万现金视为上市公司净资产的减少，合并抵消净资产为25000万。
商誉应确认30000万-25000万=5000万。
如果壳资源不构成业务，则商誉改成资本公积，应当冲减资本公积5000万。
（4）根据财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
根据准则讲解，上市公司未持有资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，相关资产负债，只要具备了投入和加工处理过程两个要素，即可认为构成一项业务。
具体会计处理为，合并报表照样编制，只是将合并抵消分录中的商誉或损益改为资本公积核算。
一般情况，上市公司会尽量减少商誉的确认，以避免巨额商誉未来带来的减值风险。
其实，很多情况下的借壳上市，买的就是壳资源，壳资源的原有业务其实并不值钱，因此支付合并成本可以分成两部分，一部分是对壳资源，一部分是原有业务，对壳资源部分的差额计入资本公积，对原有业务的差额方能计入商誉。
这里要补充一下，为什么与业务相关的合并差额才能确认商誉，根据IFRS准则，商誉的产生由两部分构成，一是被购买现有业务持续经营产生的公允价值，二是购买方与被购买方净资产和业务加以整合后可获得协同效应或其他利益。
我国的企业合并准则，强调的也是业务合并。
因此仅有业务合并，合并差额才会产生商誉，壳资源的购买，差额冲减会计上购买方的资本公积（合并报表层面体现冲减结果）。
举例，合并成本30000万，上市公司合并前净资产账面价值为5000万，即业务账面价值5000万，30000万元中，有5000万归属于业务，25000万归属于壳资源价值，那么商誉为5000万-5000万=0元，壳资源价值25000万全部冲减资本公积。
三、少数股东权益（置换比例非100%情况下，才会出现少数股东权益）正常情况下，母子公司合并，整个集团的大股东是母公司，少数股东为其他持有子公司股份的人，反向购买下，少数股东同样也是其他持有法律上子公司股份的人，我们知道置换后，A 上市公司成为B公司的法律上的母公司，B公司成为法律上的子公司，则合并报表中的少数股东从法律上来看，就是其他持有B公司股份的人，同时我们知道，反向购买合并报表中，B 公司作为会计上的母公司以其账面价值列报，强调的是账面价值，所以合并报表中少数股东权益为B公司合并前净资产乘以相应比例。
四、从合并结果来看，反向购买与正向购买合并日合并报表的区别（1）并表后的净资产区别如下：说明：上表中，我们可知，反向购买下，少数股东仍然按照法律形式上被购买方B公司的少数股东处理，这点与正向购买一致。
因此，反向购买下，合并报表净资产是正反向购买处理的结合，归属于母公司的部分按照反向购买处理，少数股东的部分按照正向处理。
由于少数股东为B企业少数股东，因此就要从B公司原账面价值中转移部分到少数股东权益，如上表，我们看到粗体的乘以购买比例，就是出于这个“转移”目的。
我们发现在股本中，B假定增发数并未乘以购买比例，那是因为在计算假定增发股数的时候，计算公式中已将少数股东比例剔除，因此增发股数并不针对少数股东，少数股东权益仅需要转移B企业原净资产账面价值对应比例。
（2）反向购买中，合并报表体现的是A公司资产、负债公允价；正向购买中，体现的是B 公司资产、负债的公允价。
五、合并日合并报表编制假设A公司只换取B企业90%的股权，其他资料不变。
即，A公司只换取B企业810（900×90%）万股，按2股换1股的比例，A公司支付合并对价为发行股票1 620（810×2）万股。
要求：完成A公司与B企业合并的相关会计处理。
【解答】1.A公司取得对B企业投资的账务处理借：长期股权投资32 400（1 620×20）贷：股本 1 620资本公积——股本溢价30 7802.A公司编制合并报表（1）B企业取得对A公司投资合并使B企业90%股东持有A公司股权比例＝ 1 620 /（1 500＋1 620）×100%＝51.92%，假设由B企业90%股东支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原90%股东占合并后主体的持股比例是51.92%，所以B企业应发行的股数＝810/51.92%－810＝750（万股），B 企业合并成本＝750×40＝30 000（万元）。
因此，在合并工作底稿中编制假设B企业取得对A公司投资的分录：借：长期股权投资 30 000（750×40）贷：股本750资本公积（股本溢价）29 250（2）抵消A公司对B企业的投资借：股本 1 620资本公积（股本溢价） 30 780贷：长期股权投资 32 400（1 620×20）（3）对A公司报表进行调整借：非流动资产 4 500贷：资本公积 4 500调整之后，A公司净资产公允价值＝22 500＋4 500＝27 000（万元）。
其中，股本1 500万元，资本公积4 500（4 500＋0）万元，盈余公积6 000万元，未分配利润15 000万元。
（4）抵消母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益借：股本 1 500资本公积 4 500盈余公积 6 000未分配利润15 000商誉 3 000（差额）贷：长期股权投资 30 000（5）确认少数股东权益除了以上4笔分录之外，还应编制确认少数股东权益的分录：冲减B企业所有者权益项目，同时确认少数股东权益。
借：股本90（B企业合并前900×10%）资本公积 0（B企业合并前0×10%）盈余公积 1 710（B企业合并前17 100×10%）未分配利润 4 200（B企业合并前42 000×10%）贷：少数股东权益 6 000（B企业合并前60 000×10%）另外要注意，A公司原股东享有合并后主体的权益，并不作为少数股东权益。
合并工作底稿六、每股收益这个直接看教材例题，一看就懂。
思路是反着的，上市公司为本次购买发行的股份作为合并前的股数，原股数为购买后新增股数。