论股东知情权限制的正当目的

论股东知情权限制中的正当目的

——以公司法第34条为例

摘要：我国在公司法修订之后增加了对股东知情权的限制条件，由于正当目

的的概念自身具有不确定性，为了更为精确化的理解和适用，正当目的的界

定就显得尤为重要。本文从正当目的与非正当目的正反两方面对正当目的的

界定进行了探讨。同时从保护股东知情权和平衡股东与公司利益出发，建议

由公司承担股东申请查阅具有不正当目的的举证责任。

关键词：正当目的会计账簿举证责任

股东知情权顾名思义就是股东对公司情况知晓了解的权利。知情权是法律规定股东享有的一项重要权利，也是股东实现其他股东权的基础性的权利。①然而任何权利的行驶都不是毫无约束的，尤其是当其他权利或利益面临被侵害的危险时，公司法本身就是一部平衡股东利益和公司利益的法律，股东知情权的行使也不能对公司的利益造成损害，因此，对股东知情权的限制在各国的立法中均有体现。

我国在公司法修订之后增加了对股东知情权的限制条件，在第34条中规定如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。然而这一条规定并非完美无缺，据有关人士统计，在我国司法实践中，股东知情权诉讼中纠纷主要发生在有限责任公司，其中有大部分都是查阅公司会计账簿引起的纠纷。这类纠纷必然涉及对第34条规定的正当目的的认定，所以，探讨正当目的的界定与举证责任的相关问题，对股东知情权的正确行使与保障具有十分重要的意义。

一、正当目的的界定

我国第34条关于正当目的的限制规定主要是对美国法关于正当目的借鉴，《美国特拉华州公司法》将正当目的解释为与作为一个股东的利益有合理联系的目的。②由于正当目的的概念自身具有不确定性，为了更为精确化的理解和适用，正当目的的界定就显得尤为重要。非此即彼，结合我国司法实际，本文认为可以从正当目的与非正当目的这个正反两方面对正当目的进行界定。

第一、正当目的。正当目的是诚信原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有善意、正当、合理的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利。美国学者克拉克将股东查阅目的分为四类：为了评估其投资的价值，为了与其他股东交易，为了获得与投资无关的个人利益，为了促进公司的社会责任。③从正面看，前两类可以被认定为正当目的，而针对第34条规定的查阅会计账簿而言，估量其投资利益的愿望，此目的应视为是正当的，它包括股东希望查明不支付股息的原因、调查可能的管理不善或董事的失职行为、查明公司发布的年度报告中说明的公司价值和其股票的市场价格之间存在明显差异的原因、确定公司的财务状况是否良好、公布的股份的价值是否真实等，作为公司的股东，据此提出查阅要求合情合理。第二类股东的直接目标是审查股东

①周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版，第235页。

②宋从文：《股东权行使与限制之维》，载《法律适用》2009年第7期。

③转引自李建伟《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。

名册以使自己了解其他股东,而最终目的是向其他股东发出股权收购报价,并征求他们对报价的建议,或者向他们征求代理权以及就公司事务与他们交流,交流的内容如为了实现合并而可能需要的经理人员的更换,或者劝诱其他股东共同提起代表诉讼以避免诉讼费用担保制度之适用。这些动机与股东投资的经济价值相关，理应得到法律的保护。但是要求其所要检查的资料和他的意图是有直接联系的，第二类并不适用公司法第34条规定的正当目的要求。结合以上两类正当目的，据此可以推出，认定公司法第34条规定的正当目的应从目的的合理性和查阅要求与查阅资料的直接联系即相关性两个方面进行认定，如果股东以了解其他股东的目的申请查阅公司会计账簿，显然是醉翁之意不在酒，其目的应视为不正当的。此外，如果公司章程约定公司应当定期将财务会计报告、会计账簿送交公司股东，则可以推定公司股东行使知情权具有正当目的，公司不得拒绝股东查阅账簿，这也是保护股东权利，尊重公司意思自治的表现。

第二、非正当目的。一般认为，应以一个明智商人的正常理性为准对是否存在非正当性目的进行判断,如为了获得非与投资相关的个人利益，这类目的的知情权的行使往往会给公司或者一个关联公司带来严重损害。实践中，认定股东申请查阅会计账簿的非不正当目的主要从以下三个方面考虑：其一，是股东与公司的特殊关系。这包括股东兼任公司管理职务、股东与公司之间有合作期间不为其他公司服务的特别约定、股东与其他同业公司的管理层有密切的私人关系等。这些关系下的股东往往是具有不正当目的的怀疑对象，然而他们的非正当目的很难证明，但是又不能以可能发生的情况限制固有权利的行使，所以只能作为一个考虑因素，不能仅仅因为股东的特殊身份关系就直接认定其具有不正当目的。其二，是竞争关系的影响。这种情况包括股东是公司的竞业者或成为竞业公司的股东及高管人员或拥有竞业公司的股份，为了获得从事竞业活动的利益而不是出于本公司股东的利益行使知情权，其获得公司内幕活动的消息的目的是把它提供给竞争对手或使公司陷入困境。在股东已经竞业的前提下，任其查阅记载公司商业秘密的会计账簿、原始凭证并不当利用，无疑会损害公司。可见，这也是认定股东查阅会计账簿的另一个重要考虑因素。其三，是出于商业秘密的考虑。会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍。它记载、汇总了原始凭证、会计凭证所记录的会计信息并进行初步的整理，在经过试算平衡并结账之后生成会计报表，以向股东、债权人、税务机关等提供会计信息。④它在公司财务控制流程中举足轻重，往往涉及许多商业秘密。如果任由股东查阅，不仅会给公司日常经营带来极大不便，且可能造成商业秘密⑤的泄露。结合实践中的案例，本文认为在认定查阅会计账簿是否具有正当目的时，可以从要求的合理性、必要性、紧迫性以及对公司的影响这几个方面进行裁决。同时还要联系前面两点股东与公司的关系和竞争关系的影响进行考虑，以避免股东为个人私利、利用查阅会计账簿窃取公司商业秘密的风险。

此外，在外国公司法实务中还包括虽是有社会责任感的但与公司的经济利益不相关的愿望，也得不到支持。这里的社会责任感是指政治观点、政治目标，并非公序良俗的观念。如怀有反战、反对某个政党的思想而要求知道公司是否存

④李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。

⑤商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。