吸收合并财税处理方式比较
企业同一控制下吸收合并的财税处理
企业同一控制下吸收合并的财税处理随着近年来电力行业的飞速发展，大型电力公司出于企业管理、产业布局、资源整合、降低成本、提高效益等考虑，对优质电力资产、对行业上下游产业的并购日益增多。
同一控制下的企业吸收合并在当前国内并购重组中占据着重要一席，分析吸收合并的企业所得税政策，厘清不同支付方式下的税收成本，对选择低成本的合并方式，降低合并费用，减少现金流出，提高合并的经济效益，有着重要的实践意义。
一、企业吸收合并的定义（一）企业合并的定义企业合并，根据不同国家法律的规定，其含义不尽相同。
在美国，依据克莱顿法第7条，企业合并是指一个企业取得另一个企业的财产或者股份；依据德国反对限制竞争法，企业合并的含义要更加广泛，取得财产、取得控制、取得股份和其他可施加竞争上重大影响的联合都被视为企业合并。
在我国，公司合并是指两个（或者两个以上）公司通过订立合并合同，依法定程序，归并成为一个公司的法律行为。
公司合并采取吸收合并和新设合并两种方式。
在吸收合并中，参加合并的公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，丧失独立的法人地位。
在新设合并中，参加合并的两个公司合并为一个新的公司，参加合并的公司全部丧失独立的民事主体地位。
在公司的合并中，注销公司的财产、债权债务，由合并后的存续公司或新设公司承担。
（二）《会计准则》对企业合并的定义《企业会计准则第20号─企业合并》第二条指出：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
1、企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
《会计准则》指出：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
2、企业合并方式《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南将企业合并分为如下三种方式。
①控股合并合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并，听起来好像很高大上，其实也就是两个企业合并成一个。
这个过程可不是随便就能搞定的，需要经过一系列的程序和税务处理。
今天，我就来给大家讲讲这个过程，希望能够帮助大家更好地理解这个话题。
我们来看看什么是同一控制下企业。
简单来说，就是两个人或者两家人共同拥有一个企业，他们之间的关系就是同一控制关系。
这种关系在现实生活中很常见，比如兄弟姐妹开的公司、夫妻共同经营的企业等等。
那么，同一控制下企业的吸收合并是怎么进行的呢？其实很简单，就是把其中一个企业“吃掉”。
具体来说，就是把被吸收的企业改名为新的公司名称，然后把原来的股东变更为新的股东。
这样一来，原本的两家公司就变成了一家公司，实现了吸收合并。
接下来，我们来看看这个过程需要注意哪些税务问题。
我们需要了解的是，吸收合并不是一件免费的事情。
在进行吸收合并的时候，双方企业都需要缴纳一定的税款。
具体来说，就是需要缴纳所得税、增值税、印花税等等。
这些税款的数额会根据具体情况而有所不同，所以我们需要根据实际情况来进行计算。
除了税务问题之外，我们还需要注意一些其他的问题。
比如说，在进行吸收合并的时候，双方企业需要签订一份协议书，明确双方的权利义务以及未来的发展计划等等。
这份协议书非常重要，因为它能够保证双方企业在合并之后能够顺利地运营下去。
我想再强调一下的是，同一控制下企业的吸收合并并不是一件容易的事情。
在进行这个过程的时候，我们需要仔细地考虑各种因素，包括税务问题、公司管理问题等等。
只有把所有问题都考虑到了，才能够确保这个过程顺利完成。
同一控制下企业的吸收合并是一个比较复杂的过程。
如果我们想要成功地完成这个过程，就需要仔细地研究各种相关的规定和法律条文，并且要与对方企业进行充分的沟通和协商。
只有这样，才能够确保整个过程顺利进行。
企业吸收合并,未弥补亏损如何税务处理【经验】
企业吸收合并,未弥补亏损如何税务处理1、一般性税务处理根据财税【2009】59号第四条：(四)企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
思成理解：因为整体都已按照清算处理，未弥补亏损是不能延续到合并企业继续弥补的。
2、特殊性税务处理根据财税【2009】59号第六条：(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
思成理解：特殊性税务处理下，被合并企业的计税基础及所得税事项由合并企业继承，那么与一般性税务处理便产生了不同，被合并企业未经清算，故而能延续到合并企业继续弥补。
但是在设计法规时给弥补的金额进行了限定。
为什么给这样的限定，思成认为应该是这样的思路或者思考：1）既然所得税事项被母公司承担，那么其可弥补亏损就应该由被吸收归属于原被合并的资产组创造的价值来弥补；2）原来老亏损，现在被合并了，赚多少钱，可以弥补多少，公说公有理婆说婆有理的，干脆就给一个核定的思路，按照原来净资产对应的公允价值*最长期间的国债利率作为这部分资产组创造的“利润”；3）该思路计算的就是可用于弥补亏损的金额；4）这个限额同时和被合并企业当年度的可弥补亏损进行对比，取较小值；5）不然不给一个限定标准，就存在这样的空间，盈利企业天天收购巨亏企业，弥补大大滴有……查询中国会计视野论坛资料，发现雷霆老师有发过相关内容，我们从更专业的角度来看待这个限额的原因。
吸收合并账务处理办法
吸收合并账务处理办法一、概述1、同一控制下的企业合并采用权益结合法合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债项目仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，且被合并方的各项资产、负债项目应维持其在合并日的账面价值不变。
其中，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉和递延所得税项目，应作为合并中取得的资产进行确认。
合并方在合并中取得的净资产的入账价值与合并支付的对价之间的差额调整所有者权益相关项目，不作为资产的处置损益，不影响合并档期利润表。
2、同一控制下的控股合并同一控制下的控股合并中，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在，因此，无论合并事项发生在报告期的任何时点，合并利润表、合并现金流量表均反映白合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，合并资产负债表的留存收益项目应反映累计实现的盈余公积和未分配利润情况。
同时在合并当期编制合并财务报表时应当对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在。
3、同一控制下的吸收合并中，因被合并方在合并后失去法人资格，其所有的资产、负债均己并入合并方的账簿和报表，合并方在合并当期期末编制的是个别报表，且在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
二、吸收合并帐务处理（一）财产清查的处理经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。
对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行处理：1、盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金——应交增值税（进项税额转出）”等科目。
盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目。
企业吸收合并的会计处理及纳税分析
企业吸收合并的会计处理及纳税分析企业吸收合并是指两个或两个以上的企业通过一定的方式，将其资产、负债、所有者权益和业务活动合并到一起，从而形成一个新的企业实体。
企业吸收合并一般分为合并者和被合并者两个角色，其中，合并者为接收被合并者的资产与业务活动的企业，被合并者则指被接收的企业。
1.合并日的会计处理：在合并日，吸收合并的企业需要根据吸收合并的实际情况，确定被合并企业的资产、负债、所有者权益和业务活动的公允价值。
2.合并前期的会计处理：在确定合并日之前的期间，被合并企业需要按照原有会计政策进行记账，吸收合并的企业需要对被合并企业的财务报表进行重分类和调整。
3.合并后期的会计处理：吸收合并之后，需要对吸收合并的企业进行合并计算，包括资产、负债、所有者权益和利润的合并计算。
4.合并报表的编制：在进行吸收合并之后，需要编制吸收合并的企业的合并财务报表。
合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等。
吸收合并对纳税也会产生影响，主要体现在以下几个方面：1.企业所得税处理：在吸收合并后，可能会产生由于资产和业务的变动而引起的企业所得税的调整。
对于吸收合并所涉及的资产转让、业务变更等，可能会触发企业所得税方面的规定，需要进行相应的纳税申报和缴纳。
2.资产重估影响：在吸收合并过程中，被合并企业的资产价值可能需要进行重估，重估后的资产价值将作为新企业的税基和资产基础。
因此，资产重估将直接影响到新企业的纳税额。
3.税收优惠政策的影响：吸收合并后的企业可能会面临税收优惠政策的变化。
原有的税收优惠政策可能会因为吸收合并而产生变化，对企业的纳税额和纳税负担产生影响。
4.合并企业利润分配的税务处理：在吸收合并后，合并企业的利润分配可能发生变化，对于新的利润分配方式，需要对其进行相应的税务处理。
综上所述，企业吸收合并具有较为复杂的会计处理和纳税分析工作，需要企业财务、税务等部门的密切合作与配合，以确保吸收合并过程中的会计准确性和纳税合规性。
吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理
吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理作者：王庆山吸收合并，被合并企业股东在交易中属于股权转让或股权处置行为，因此存在依法纳税义务，而且也要求会计上作出相应的账务处理。
本文以现行税法的相关规定为依据，分析研究执行新会计准则的企业，作为企业合并中的股东应进行的税务和会计处理。
本文中的“税”，除另有说明外，均专指企业所得税。
一、税务处理吸收合并的合并方（非同一控制下企业合并的合并方又称为购买方），一般采用以下两种方法达到购买被合并方的产权并将其解散的目标：（1）通过直接向被合并企业股东收购其持有的被合并企业的股权或股份（以下统称股权），达到持有被合并企业100%股权时，在接收其全部资产负债后将其撤销；（2）通过与被合并企业股东协商，达成收购被合并企业产权的协议，由被合并企业自己成立清算组进行清算，在向合并企业移交资产负债并向股东分配剩余财产后解散。
不论采用哪一种方式，合并企业的股东都必须放弃其持有的被合并企业的股权，而取得的利益则是出售股权的价款或被合并企业清算时股东分得的剩余财产。
这符合转让资产或处置财产权利的一般特征，因此应按规定计算相应税金。
（一）涉及股权转让、股权处置及分得被合并企业剩余财产税收处理的规范1．《企业所得税法》及其《实施条例》规定：（1）企业转让、处置投资资产，应计算资产转让收入，而投资资产的成本，准予扣除。
2．财政部、国家税务总局财税［2009］59号文件（以下简称59号文件）规定：（1）企业合并，被合并企业及其股东都按清算进行所得税处理；（2）被合并企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下不需要支付对价的企业合并，可选择采用特殊性税务处理，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；（3）对于以股权支付以外的资产或承担债务作为合并对价的，应按非股权支付金额占全部转让资产公允价值的比例确认资产转让损益，同时调整相应资产的计税基础。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理大家好，我今天要和大家聊一聊关于同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理的问题。
我们要明确什么是同一控制下企业。
简单来说，就是两个企业之间存在一个控股关系，其中一个企业对另一个企业有着绝对的控制权。
那么，这种情况下的企业吸收合并是如何进行的呢？又涉及到哪些税务问题呢？接下来，我将从程序和税务两个方面为大家详细讲解。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 准备阶段在进行企业吸收合并之前，首先要进行一系列的准备工作。
这些工作包括但不限于：确定合并方案、评估合并风险、制定整合计划等。
在这个阶段，双方企业需要充分沟通，确保在合并过程中能够顺利地进行。
1.2 谈判阶段在准备工作完成后，双方企业需要进行谈判，达成吸收合并的具体协议。
这个过程可能会涉及到股权转让、资产置换、债务重组等问题。
在这个阶段，双方企业需要充分协商，确保在法律和财务上都能够达到预期的效果。
1.3 审批阶段在谈判阶段结束后，双方企业需要向有关部门提交吸收合并的申请。
这个过程通常包括工商部门的前置审批、商务部门的审批等。
在这个阶段，双方企业需要准备好相关的材料，以便能够顺利通过审批。
1.4 实施阶段在获得相关部门的批准后，双方企业可以开始实施吸收合并。
这个过程可能涉及到股权过户、业务整合、人员安置等工作。
在这个阶段，双方企业需要密切配合，确保在实际操作中能够顺利进行。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 资产评估与计税基础的选择在吸收合并过程中，双方企业需要对各自的资产进行评估。
评估结果将作为计算应纳税所得额的基础。
在这个过程中，双方企业需要注意选择合适的计税基础，以确保税收负担的合理分配。
2.2 资产转让与所得税处理在吸收合并过程中，双方企业可能会涉及到资产转让。
对于这种情况，我们需要根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规，按照法定程序进行处理。
在这个过程中，双方企业需要注意合理安排资产转让的时间、价格等因素，以降低税收负担。
国有集团企业同一控制下吸收合并的财税处理
ACCOUNTING LEARNING133国有集团企业同一控制下吸收合并的财税处理赵来华 青岛琅琊台集团股份有限公司摘要：我国政府高度重视国有企业当前以及未来的发展，多次下发深化国有企业改革的相关文件，帮助国有企业顺利改革，使国有企业的发展充满活力。
而我国各类国有企业也积极响应政府发出的号召，运用多种工作方法，重组集团企业内部的资源，例如在同一控制的情况下无偿划转、非公开协议转让、吸收合并等具体形式，保证主要业务能够在集中的资源基础上获得进步。
基于此，国有集团企业应当重点探讨在同一控制的环境下，吸收合并后财税的处理策略。
关键词：国有集团企业；同一控制；吸收合并；财税处理引言一个企业通过运用支付现金、发行股票或者证券、支付其他相对应价格的方式，将另一个企业的资产以及负债吸收至自身，就是吸收合并。
两个企业合并之后，发起吸收的企业依旧会存在，但是必须及时去工商部门进行变更，被吸收合并的企业则必须及时解散和注销，失去原有的法人资格，从而真正使两个企业合二为一。
企业在开展合并工作的过程中，受到同一个企业或者其他企业的控制，就是同一控制。
国有集团企业在同一控制的过程中做到吸收合并，参与到吸收以及合并之中的所有企业，在操作完全结束之后，被控制权属于同一家集团企业，此类控制为长期控制，最终的控制人并不会有所变化，唯独在空间层面出现了部分资产的转移。
一、吸收合并对于国有集团企业发展的重要性从历史的角度而言，我国在改革国有企业的过程中，出现了三个改革阶段，在对前两个阶段的改革经验进行总结之后，让包括国有经济在内的整个国民经济“活起来”，已经成为我国国有企业的发展定位。
当前我国各类国有企业的改革已经进入重要的第三阶段，怎样能够有效地帮助国有企业退出自身的股权，就是该阶段的重要问题。
在通常情况下，国有企业由我国政府履行出资人义务，其所有权掌握在我国各级政府手中。
从责任和义务两方面而言，保证国有资产的总值稳定并且能够增值，就是国有企业的责任。
反向收购财税处理
反向吸收合并（子公司吸收合并母公司）财税处理一般来说：吸收合并分正向吸收合并和反向吸收合并。
从字面意思来理解，正向吸收合并就是母公司吸收合并子公司，反向吸收合并正好相反，在操作上是子公司向母公司的母公司收购母公司股权，然后吸收合并母公司。
一、案例这里简单的搭一个架构。
甲公司持有乙公司的100%股权，乙公司持有丙公司的100%股权。
丙公司是盈利公司有大量的收入但成本费用不足，乙公司有巨额的利息支出，但是没有收入来源，是亏损公司。
现在丙公司要反向吸收合并乙公司。
首先丙公司发行股份，以自身股权作为对价，收购甲公司持有的乙公司的100%股权。
然后丙公司吸收合并乙公司，乙公司注销。
1.账务处理由于是同一控制下的吸收合并，在会计上分两步：丙公司发行新股，并购乙公司资产与负债然后冲销乙公司持有丙公司的长投数额。
分录汇总如下：借：乙公司资产及负债(资产不含乙持有B股权的长投-丙公司)贷：股本(反映发行股份对应的面值与乙原持有丙公司股权对应面值的差额)贷：资本公积(乙公司资产及负债与股本差额冲减资本公积)贷：留存收益(资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益)2.税务处理我们来看下反向吸收合并符不符合特殊性税务处理规定：合理的商业目的是符合的，然后全部都是股权支付对价，股权收购比例100%，这些都满足。
然后后面的两条也保证的话：12个月不改变实质经营活动，甲公司新获丙公司股权12月内不转让。
这样的话吸收合并就不存在企业所得税。
然后甲公司持有丙公司股权计税基础，以其原持有乙公司计税基础确定;丙公司持有的原属于乙公司的资产负债计税基础，以乙公司计税基础确定。
这里税务的最大好处就是乙公司原来的债务就顺利成章的转移到了丙公司名下了。
原来乙公司身上有债务利息支出，但是没有对应的收入，导致大量税亏无法得到弥补；而丙公司有经营收入，但是可用于税前扣除的成本费用不足。
不同法人主体之间不能盈亏互抵。
通过反向吸收合并以后，丙公司的经营收入就可以用于弥补债务利息支出了，从而实现了盈亏互抵了。
同一控制下吸收合并合并企业的财税处理
要 支付 对 价 的企 业 合并 ， 可 按 以下 规 定 进 行 对 价 的 非 货 币性 资 产 支 付 时 只 转 销 其 账 面 用” 科 目； （ ３ ） 递 延 所 得 税 存 续 期 间， 如 果 税 率
特 殊 性税 务 处 理：
价值， 并不确认 资产转 让损益， 这 样 就 导 致 发 生变 动 ， 应按 变 动 后 的税 率 调 整 递 延 所 得
的资 产、 负债的计税 基础， 被 合 并 企 业 合 并 差 异， 不 属暂 时 性 差 异 。
前的 相 关 所 得 税 事 项 由合 并 企 业 承 继 ， 可 由
（ 三） 采用特 殊性 税务 处理时合 并企 业
的所得税 会计处理
１ ． 确认 递延所得税。 采 用特 殊 性 税 务 处
得 或损 失， 并调 整 相 应 资 产的计 税 基 础：
余额， 借记有关资产科目 ， 按 接 收的 负债 和 资 础 与 这 些 资 产 在 被 合 并 企 业 时 计 税 基 础相
贷 记 有 关 负债 和 等 ， 因此会 计 上 无 须 确认 和转 回递 延 所 得 税 ； 非 股 权 支 付 对 应 的 资 产 转 让 所 得 或损 产 备 抵 项目的 原 账 面 余 额 ，
１ ． 如 果 按 规 定 对 被 合 并 企 业 采 用 清 算 计 入 实收 资 本 的金 额 或者 股 票 面 值 总 额 ， 贷 上 净 资 产 公 允 价值 与原 账 面 价 值 的 的差 额 实 收 资 本” 或“ 股本” 科 目， 最后按其 差额， 再 乘 以非 股 权 支 付 比例 的 积， 再 乘 以适 用税 进 行所 得税 处理 ， 合 并 企 业 取 得 被 合 并 企 记 “ 资 本 公 积 —— 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ” 率 计 算的 所 得 税 ， 确 认 递 延 所 得 税 资产 或递 业 的资产、 负 债 应 以 合 并 时 公 允 价 值 为 计 贷 记 “ 税基 础， 但 会 计 上 合 并 企 业 仍 以 被 合 并 企 科 目 ， 或依次 借记“ 资 本 公 积 —— 资 本 溢 价 延所 得 税 负 债， 方 法 与以上 相 同。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理大家好，我今天要和大家聊聊一个关于企业经营的话题，那就是同一控制下企业的吸收合并。
这个话题可能对很多人都比较陌生，但是在实际工作中，我们可能会经常遇到这样的情况。
那么，什么是同一控制下企业的吸收合并呢？它又有哪些程序和税务处理呢？接下来，我将从理论和实践两个方面，为大家详细解析这个问题。
我们来看一下什么是同一控制下企业的吸收合并。
简单来说，就是在一定条件下，一个企业通过收购另一个企业的部分或全部股权，从而实现对被收购企业的控制。
这种情况通常发生在母公司和其子公司之间，或者两个兄弟公司之间。
同一控制下企业的吸收合并，可以帮助企业实现规模扩大、优化资源配置等目的。
那么，同一控制下企业的吸收合并有哪些程序呢？我们可以从以下几个方面来了解：1. 意向协议：在进行吸收合并之前，双方需要签订意向协议，明确吸收合并的基本条件、价格等内容。
意向协议是吸收合并过程的开端，也是双方正式达成协议的基础。
2. 谈判与协商：意向协议签订后，双方需要进行详细的谈判与协商，以便最终达成正式的吸收合并协议。
在这个过程中，双方需要就吸收合并的具体细节、条件等进行反复磋商，确保双方的利益都能得到保障。
3. 合同签订：在谈判与协商结束后，双方需要签订正式的吸收合并协议。
这份协议应当包括吸收合并的具体内容、条件、价格等信息，以及双方的权利和义务。
4. 审批与批准：在签订吸收合并协议后，还需要经过相关部门的审批与批准。
这通常包括公司的股东大会、董事会等机构。
只有经过这些机构的批准，吸收合并才能正式生效。
接下来，我们来看一下同一控制下企业的吸收合并的税务处理。
在实际操作中，企业和税务部门需要密切配合，确保吸收合并过程的顺利进行。
那么，吸收合并过程中需要注意哪些税务问题呢？1. 资产评估：在吸收合并过程中，需要对被收购企业的资产进行评估。
这个评估结果将作为交易价格的基础，也是税务处理的重要依据。
2. 交易价格：根据资产评估结果，确定吸收合并的交易价格。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理大家好，我今天要和大家聊聊一个关于企业经营的话题，那就是同一控制下企业的吸收合并。
这个话题可能对一些人来说比较陌生，但是在我们日常生活中，很多家庭、企业和政府部门都会涉及到这样的操作。
那么，什么是同一控制下企业的吸收合并呢？简单来说，就是两个企业之间存在控制关系，其中一个企业通过收购、合并等方式，将另一个企业纳入自己的体系。
接下来，我将从程序和税务两个方面来详细介绍这个过程。
我们来看一下同一控制下企业的吸收合并的程序。
其实，这个过程并没有那么复杂，我们可以把它分为以下几个步骤：1. 提出合并方案：在进行吸收合并之前，首先要制定一个详细的合并方案。
这个方案需要包括合并后的企业名称、股权结构、经营范围等内容。
还需要征得被吸收企业的同意。
2. 协商一致：在制定了合并方案之后，双方需要进行协商，确保在合并过程中各方面的利益都能得到妥善保障。
这个过程可能需要多次协商，直到双方达成一致意见。
3. 签订协议：在协商一致之后，双方需要签订一个正式的协议，明确各自的权利和义务。
这个协议通常会由律师起草，以确保法律规定得到遵守。
4. 履行相关手续：在签订了协议之后，双方还需要办理一些相关的手续，比如变更营业执照、税务登记证等。
这些手续通常需要一定的时间才能完成。
5. 公告：在完成了上述所有步骤之后，双方还需要向社会公告合并事项，以便让外界了解这一情况。
公告通常需要在指定的媒体上进行。
6. 审批：根据我国的相关法律法规，合并事项还需要经过相关部门的审批。
只有获得了审批，这个合并才能真正生效。
好了，现在我们已经知道了同一控制下企业的吸收合并的程序。
接下来，我们再来看一下这个过程在税务方面的处理。
在同一控制下企业的吸收合并过程中，税务处理是一个非常重要环节。
我们需要关注以下几个方面：1. 资产评估：在合并过程中，双方需要对各自的资产进行评估。
这个评估结果将作为合并后企业的净资产的基础。
被吸收合并企业注销后的财务处理
被吸收合并企业注销后的财务处理（原创实用版）目录1.吸收合并的概念与过程2.被吸收合并企业注销后的财务处理方法3.账务处理的具体步骤4.税务登记证注销后的账务处理5.债权债务的处理6.吸收合并企业的账务处理案例7.被吸收合并公司的法律处理正文一、吸收合并的概念与过程吸收合并是指一个公司（以下简称“合并方”）将其他一个或多个公司（以下简称“被合并方”）纳入自己的经营管理中，被合并方的资产、负债和所有者权益全部转入合并方。
在吸收合并过程中，被合并方将注销其法人资格，而合并方将承担被合并方的所有债权和债务。
二、被吸收合并企业注销后的财务处理方法1.账务处理在吸收合并过程中，被合并方的所有资产、负债和所有者权益将转移至合并方。
合并方需要对这些资产、负债和所有者权益进行重新核算，以确保财务报表的准确性。
具体的账务处理步骤如下：借：各项资产（如固定资产、存货等）借：负债（如应付账款、短期借款等）借：所有者权益（如实收资本、资本公积等）贷：现金或银行存款（用于支付被合并方的资产购买价款）贷：合并方原有的负债（如应付账款、短期借款等）贷：合并方原有的所有者权益（如实收资本、资本公积等）2.税务登记证注销后的账务处理被合并方在注销税务登记证后，其原有的税务账户和发票将无法继续使用。
合并方需要重新为被合并方办理税务登记，并将被合并方的税务账户和发票纳入自己的管理体系。
具体的账务处理如下：借：应交税费——应交增值税（进项税额）贷：现金或银行存款（用于支付被合并方的税款）三、债权债务的处理在吸收合并过程中，被合并方的债权和债务将全部转入合并方。
合并方需要对这些债权和债务进行清算和确认，以确保自身的债权和债务不会受到影响。
具体的处理方法如下：1.对被合并方的债权进行清算，收回债权的，借记“应收账款”等科目，贷记“现金或银行存款”等科目。
2.对被合并方的债务进行清算，清偿债务的，借记“现金或银行存款”等科目，贷记“应付账款”等科目。
母公司吸收合并全资子公司税务处理
母公司吸收合并全资子公司如何税务处理2012/4/28字体：【大】【中】【小】问：母公司吸收合并全资子公司，很多人有不同的观点：一种观点是母公司作为投资收回确认投资收益，子公司要按照清算计算缴纳企业所得税；另一种观点是符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中特殊重组的规定，视同为无股权对价的合并，子公司不确认为清算。
上述观点哪个正确？答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条第（二）款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
不同情形下吸收合并的会计处理及差异比较
不同情形下吸收合并的会计处理及差异比较【摘要】文章就不同情形下吸收合并的会计处理及其差异进行了比较和分析,以供会计人员学习、参考。
【关键词】吸收合并; 会计处理; 差异比较一、同一控制下吸收合并的会计处理(一)处理原则1.入账价值的确定。
合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
应当注意的是在合并前,如果合并双方所采用的会计政策不一致,应按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债账面价值进行调整,以调整后的账面价值入账。
2.合并差额的处理。
合并差额是指所确认净资产(入账资产与负债的差额)入账价值与所发行股份面值总额的差额,或所确认净资产入账价值与支付现金、非现金资产账面价值的差额。
此差额应调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润。
(二)合并方式1.以发行权益性证券方式进行合并。
2.以支付现金方式进行合并。
3.以转让非现金资产方式进行合并。
(三)实例分析2009年6月30日,甲公司向乙公司的股东定向增发1 000万股普通股,(每股面值为1元,市场价为10.85元)对乙公司进行吸收合并,并于当日取得乙公司净资产。
甲公司和乙公司在合并前均属于A公司的全资子公司,甲公司与乙公司在合并前所采用的会计政策相同。
从6月30日开始,甲公司能够对乙公司的净资产实施控制,6月30日甲公司和乙公司资产、负债情况如表1所示。
其中乙公司固定资产原值为4 000万元,累计折旧为1 000万元。
要求1.进行甲、乙公司与吸收合并有关的账务处理。
2.编制合并日甲公司资产负债表。
账务处理如下:要求:1.进行甲、乙公司与吸收合并有关的账务处理。
(1)甲公司账务处理:借:银行存款450库存商品255应收账款2 000长期股权投资2 150固定资产3 000无形资产500贷:短期借款2 250应付账款300其他应付款(其他负债)300股本1 000资本公积4 505(所发行股份面值总额1 000与所确认净资产账面价值5 505之间的差额)(2)乙公司账务处理:(冲销账务,失去法人资格)借:短期借款2 250应付账款300其他应付款300累计折旧1 000股本2 500资本公积1 500盈余公积500利润分配——未分配利润 1 005贷:银行存款450库存商品255应收账款2 000长期股权投资2 150固定资产4 000无形资产500要求2.编制合并日甲公司资产负债表。
不同情形下吸收合并的会计处理及差异比较
不同情形下吸收合并的会计处理及差异比较作者：温玉彪来源：《会计之友》2009年第31期【摘要】文章就不同情形下吸收合并的会计处理及其差异进行了比较和分析,以供会计人员学习、参考。
【关键词】吸收合并; 会计处理; 差异比较一、同一控制下吸收合并的会计处理(一)处理原则1.入账价值的确定。
合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
应当注意的是在合并前,如果合并双方所采用的会计政策不一致,应按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债账面价值进行调整,以调整后的账面价值入账。
2.合并差额的处理。
合并差额是指所确认净资产(入账资产与负债的差额)入账价值与所发行股份面值总额的差额,或所确认净资产入账价值与支付现金、非现金资产账面价值的差额。
此差额应调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润。
(二)合并方式1.以发行权益性证券方式进行合并。
2.以支付现金方式进行合并。
3.以转让非现金资产方式进行合并。
(三)实例分析2009年6月30日,甲公司向乙公司的股东定向增发1 000万股普通股,(每股面值为1元,市场价为10.85元)对乙公司进行吸收合并,并于当日取得乙公司净资产。
甲公司和乙公司在合并前均属于A公司的全资子公司,甲公司与乙公司在合并前所采用的会计政策相同。
从6月30日开始,甲公司能够对乙公司的净资产实施控制,6月30日甲公司和乙公司资产、负债情况如表1所示。
其中乙公司固定资产原值为4 000万元,累计折旧为1 000万元。
要求1.进行甲、乙公司与吸收合并有关的账务处理。
2.编制合并日甲公司资产负债表。
账务处理如下:要求:1.进行甲、乙公司与吸收合并有关的账务处理。
(1)甲公司账务处理:借:银行存款450库存商品255应收账款2 000长期股权投资2 150固定资产3 000无形资产500贷:短期借款2 250应付账款300其他应付款(其他负债)300股本1 000资本公积 4 505(所发行股份面值总额1 000与所确认净资产账面价值5 505之间的差额) (2)乙公司账务处理:(冲销账务,失去法人资格)借:短期借款2 250应付账款300其他应付款 300累计折旧1 000股本2 500资本公积1 500盈余公积500利润分配——未分配利润 1 005贷:银行存款450库存商品255应收账款2 000长期股权投资2 150固定资产4 000无形资产500要求2.编制合并日甲公司资产负债表。
企业吸收合并,未弥补亏损如何税务处理(老会计人的经验)
企业吸收合并,未弥补亏损如何税务处理（老会计人的经验）1、一般性税务处理根据财税【2009】59号第四条：(四)企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
思成理解：因为整体都已按照清算处理，未弥补亏损是不能延续到合并企业继续弥补的。
2、特殊性税务处理根据财税【2009】59号第六条：(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
思成理解：特殊性税务处理下，被合并企业的计税基础及所得税事项由合并企业继承，那么与一般性税务处理便产生了不同，被合并企业未经清算，故而能延续到合并企业继续弥补。
但是在设计法规时给弥补的金额进行了限定。
为什么给这样的限定，思成认为应该是这样的思路或者思考：1）既然所得税事项被母公司承担，那么其可弥补亏损就应该由被吸收归属于原被合并的资产组创造的价值来弥补；2）原来老亏损，现在被合并了，赚多少钱，可以弥补多少，公说公有理婆说婆有理的，干脆就给一个核定的思路，按照原来净资产对应的公允价值*最长期间的国债利率作为这部分资产组创造的“利润”；3）该思路计算的就是可用于弥补亏损的金额；4）这个限额同时和被合并企业当年度的可弥补亏损进行对比，取较小值；5）不然不给一个限定标准，就存在这样的空间，盈利企业天天收购巨亏企业，弥补大大滴有……查询中国会计视野论坛资料，发现雷霆老师有发过相关内容，我们从更专业的角度来看待这个限额的原因。
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吸收合并财税处理方式比较
近日收到税收检查项目组对母公司吸收合并子公司的所得税处理问题请示，在回复项目组的同时，觉得有必要将案例拿出来分享，提升类似项目的服务意识及服务水平。
一、项目组案例情况
项目组接受委托，在对A公司所得税检查过程中，我们注意到以下问题：
问题一
A公司于2015年5月31日对其全资子公司B公司进行吸收合并，合并日B公司未分配利润-6553万元，可辨认净资产-1202万元。
企业按照《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条作为企业所得税处理依据，即：
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
我们认为，A公司吸收合并B公司满足特殊性税务处理条件。
在特殊性税务处理的考虑上，我们认为适用财税[2009]59号第六条第（四）款，即：
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
项目组意见：因为此次吸收合并被合并方B公司合并日可辨认净资产为-1202万元，按
照财税[2009]59号处理应不存在可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
财税[2009]59号文件之所以规定被合并企业亏损弥补限额为截止当年年末国家最长发行的国债利率与被合并企业净资产乘积，是因为要保证被合并企业的亏损应当由被合并企业资产产生的盈利来弥补。
按照B公司的经营情况，未来年度不存在足够的税前利润来弥补以前年度亏损，即使被A公司吸收合并，也不足以产生可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
项目经理意见：项目组应注意“可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”公式中用的是“被合并企业净资产公允价值”，不是账面价值，也就是说合并时点的被合并企业公允价值是“可弥补亏损的限额”基础。
一般来说，企业合并时应该进行资产评估，确定净资产公允价值（土地及其他无形资产、房产会增值较大，则账面净资产负数的，其公允价值也可能是正数，就可能出现可弥补亏损）。
合并时将该“净资产公允价值”向主管税务机关备案，则可弥补亏损金额也就在备案时予以确定，如果备案时未提供净资产公允价值（一般是评估报告），则无法享受“被合并企业亏损的限额”用于A公司今后弥补亏损。
这里需要探讨的是：
1、计算的可弥补亏损限额大于被合并企业实际亏损金额的，税前列支的金额仍应以被合并企业实际亏损额为限。
比如：B公司账面实际亏损6653万元，假如按“B公司净资产公允价值”计算的可弥补亏损限额为7000万元，则今后A公司可税前列支的弥补亏损金额仍然为6653万元。
2、被合并企业实际亏损金额应该是最近5年企业所得税汇算清缴申报表列示的亏损金额合计数。
比如：B公司账面亏损6653万元，如果最近5年企业所得税汇算清缴申报表亏损金额为3000万元，则今后A公司可列支的弥补亏损金额仍然为3000万元。
3、A公司可弥补B公司亏损的期限应该限定在合并年度开始计算的5个年度内，即2015至2019年度的连续5个年度。
问题二
合并方（A公司）对吸收合并时被合并企业（B公司）净资产与母公司（A公司）长期股权投资的差额确认母公司（A公司）投资收益-7728万元。
关于母公司吸收合并全资子公司的账务处理：在母公司个别财务报表层面，应于吸收合并完成日，按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值（即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，不仅包括可辨认资产和负债，也包括原先在购买日确认的商誉在内）对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量，同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资。
按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中，属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”，其他差额确认为投资收益。
从会计处理上看，母公司将全资子公司吸收合并，仅仅是法律形式的变化，并未改变母公司所能控制的经济资源及其风险报酬特征，从而从侧面证明其资本运作的本性，但对于此部分投资收益在母公司所得税汇算时如何处理，未见详解。
项目组意见：在A公司企业所得税汇算清缴时，应全额调增吸收合并时母公司确认投资收益-7728万元。
项目经理意见：因本项目实际按“特殊性税务处理”，则不能按“一般性税务处理”确认可税前扣除的“投资收益”，所以本项目会计确认的“投资收益”应全额做纳税调整。
这里需要探讨的是：
对于母子公司吸收合并采用“特殊性税务处理”，还是“一般性税务处理”值得好好筹划一番。
一般来说，被合并方巨额亏损用“一般性税务处理”，被合并方无亏损用“特殊性税务处理”较为恰当。
举例分析如下：
1、被合并方亏损
从以上分析来看，如果被合并方存在巨额亏损，则一般性税务处理较为有利。
2、被合并方无亏损
从以上分析来看，如果被合并方无亏损，而且公允价值大于账面价值，则采用特殊性税务处理较为有利。
二、结论
（一）政策选择
1、母公司对亏损子公司的吸收合并，原则上不建议用“特殊性税务处理”，采用“一般性税务处理”在总体税负上更有优势。
2、母公司对子公司的吸收合并，如果子公司无亏损，而且子公司公允价值大于账面价值，则采用“特殊性税务处理”较为有利。
（二）合并可弥补亏损限额的确定
1、计算的可弥补亏损限额大于被合并企业实际亏损金额的，合并后存续企业税前列支的金额仍应以原被合并企业实际亏损额为限。
2、被合并企业实际亏损金额应该是其最近5年企业所得税汇算清缴申报表列示的亏损金额合计数。
3、合并后存续企业税前列支可弥补亏损限额的期限为合并年度开始的5个年度内。
（三）一般性税务处理的财税入账要求
1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。