cpa会计企业合并讲义
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• 3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合 并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指 在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方 在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年）， 企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制 时间也应达到1年以上（含1年）。
• 4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业 合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况， 按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况 下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企 业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的 企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并 各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一 控制下的企业合并。
合并
合并方
被合并方
解决以下问题： （1）合并取得资产和负债按被合并方原资产、 负债进行确认； （2）合并价差的处理。
3.新设合并
A公司
B公司 = C公司
合并
合并方
被合并方
主要解决的问题： 将合并各方的资产和负债作为新企业的全部资 产和负债进行核算。
三、企业合并的类型 （一）同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该 控制并非暂时性的。 （二）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并是指参与合并的企业 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的 合并交易。
• 判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并， 应当把握以下要点：
• 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制 的一方ຫໍສະໝຸດ Baidu常指企业集团的母公司。
• 2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控 制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有 最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中 获取利益的投资者群体。
3.抵消合并方的长期股权投资成本与子公司净资产 项目的金额 借：实收资本/股本
资本公积——资本/股本溢价 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资
少数股东权益
（二）合并利润表
应包括合并方及被合并方自合并当期期初至合并 日实现的净利润。 （双方在当期所发生的交易应当按照合并财务报表 的有关原则进行抵消）。
第二节 同一控制下企业合并的处理
一、同一控制下的企业合并的处理原则 1.在控股合并中，合并方取得的被合并方的资 产和负债的价值，按其享有的被合并方在合并日 所有者权益账面价值进行计量且以“长期股权投 资”科目核算 2.在吸收合并中，合并方取得的被合并方的资 产和负债的价值，按其享有的被合并方在合并日 所有者权益账面价值进行确认，且以原资产和负 债项目进行核算； 3.合并方为合并所支付的对价与合并中取得的 净资产入账价值的差额调整“资本公积——资本 /股本溢价”，其余额不足的应调整留存收益 （盈余公积→未分配利润)。
产）账面价值的份额确认。
吸收 以被合并方原资产和 按合并日被合并方的资产和负债的账面价值
合并 负债作为入账项目
确认。
支付现金
长期股权投资初始投资成本与所付对价的差
合并 价差
转让非现金资产 承担债务
处理
额调整所有者权益项目（“资本公积--资本 /股本溢价”→盈余公积→未分配利润，下 同)
①以发行权益性证券的面值总额作为股本；
第一节 企业合并概述
一、企业合并的界定
• 1.概念 • 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个
报告主体的交易或事项。
• 2.构成企业合并至少包括两层含义 • (一)是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。 • (二)是所合并的企业必须构成业务。 • 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，
例如：同一控制下的企业合并发生在20×7年3月 31日，编制合并日合并利润表时，应包括合并方 及被合并方自20×7年1月1日至20×7年3月31日。 （三）合并现金流量表
合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编 制原则相同。
例1：A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公
司在20×7年3月10日，自母公司P公司处取得B公司100%
的股权，合并后B公司仍保持其独立法人资格继续经营。
为进行该项合并，A公司发行1 500万股本公司普通股
（每股面值1元）作为合并对价。假设A、B公司采用的
• 【提示1】合并中不产生新的资产和负债。
• 【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已 确认的商誉应作为合并中取得的资产确认， 但合并过程中不产生新的商誉。
同一控制下的企业合并成本及合并价差的会计处理
项目
账务处理要求
控股 以“长期股权投资” 按合并日享有的被合并方所有者权益（净资
合并 作为入账项目
该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立 计算其成本费用或所产生的收入。
• 3.不形成企业合并事项 一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而
被购买方（或被合并方）并不构成业务，或者没有引起 报告主体的变化。
• 4.不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项
• （1）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生 前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化， 不属于企业合并。
• （2）两方或多方形成合营企业。
二、企业合并的方式
1.控股合并
A公
B公司 =
司
合并
合并方
被合并方
以A公司为母公司,B公司 为子公司的集团公司
解决以下问题： （1）合并取得资产和负债按长期股权投资进行 确认及合并价差的处理； （2）合并日合并财务报表的编制。
2.吸收合并
A公司
B公司 = A公司
表的编制 （一）合并资产负债表 1.被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入 合并资产负债表中； 2.调整合并日前被合并方实现的留存收益中归属于 合并方享有的份额部分。 [抵消金额应以合并后合并方资本公积（资本/股本 溢价）的账面贷方余额为限]。 抵消会计分录： 借：资本公积——资本/股本溢价
贷：盈余公积 未分配利润
发行权益性证券(股票) ②长期股权投资(取得的资产和负债)的初始
成本与股本的差额处理（同上）。
按享有的被合并方已
其他
宣告尚未发放的现金 股利或利润
应收股利
为企业合并发生的各 项直接相关费用
为合并发生的相关债 券债务手续费、佣金
管理费用 计入所发行债券及其他债务的初始成本。
二、同一控制下企业控股合并的合并日合并财务报
• 4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业 合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况， 按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况 下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企 业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的 企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并 各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一 控制下的企业合并。
合并
合并方
被合并方
解决以下问题： （1）合并取得资产和负债按被合并方原资产、 负债进行确认； （2）合并价差的处理。
3.新设合并
A公司
B公司 = C公司
合并
合并方
被合并方
主要解决的问题： 将合并各方的资产和负债作为新企业的全部资 产和负债进行核算。
三、企业合并的类型 （一）同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该 控制并非暂时性的。 （二）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并是指参与合并的企业 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的 合并交易。
• 判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并， 应当把握以下要点：
• 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制 的一方ຫໍສະໝຸດ Baidu常指企业集团的母公司。
• 2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控 制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有 最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中 获取利益的投资者群体。
3.抵消合并方的长期股权投资成本与子公司净资产 项目的金额 借：实收资本/股本
资本公积——资本/股本溢价 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资
少数股东权益
（二）合并利润表
应包括合并方及被合并方自合并当期期初至合并 日实现的净利润。 （双方在当期所发生的交易应当按照合并财务报表 的有关原则进行抵消）。
第二节 同一控制下企业合并的处理
一、同一控制下的企业合并的处理原则 1.在控股合并中，合并方取得的被合并方的资 产和负债的价值，按其享有的被合并方在合并日 所有者权益账面价值进行计量且以“长期股权投 资”科目核算 2.在吸收合并中，合并方取得的被合并方的资 产和负债的价值，按其享有的被合并方在合并日 所有者权益账面价值进行确认，且以原资产和负 债项目进行核算； 3.合并方为合并所支付的对价与合并中取得的 净资产入账价值的差额调整“资本公积——资本 /股本溢价”，其余额不足的应调整留存收益 （盈余公积→未分配利润)。
产）账面价值的份额确认。
吸收 以被合并方原资产和 按合并日被合并方的资产和负债的账面价值
合并 负债作为入账项目
确认。
支付现金
长期股权投资初始投资成本与所付对价的差
合并 价差
转让非现金资产 承担债务
处理
额调整所有者权益项目（“资本公积--资本 /股本溢价”→盈余公积→未分配利润，下 同)
①以发行权益性证券的面值总额作为股本；
第一节 企业合并概述
一、企业合并的界定
• 1.概念 • 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个
报告主体的交易或事项。
• 2.构成企业合并至少包括两层含义 • (一)是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。 • (二)是所合并的企业必须构成业务。 • 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，
例如：同一控制下的企业合并发生在20×7年3月 31日，编制合并日合并利润表时，应包括合并方 及被合并方自20×7年1月1日至20×7年3月31日。 （三）合并现金流量表
合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编 制原则相同。
例1：A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公
司在20×7年3月10日，自母公司P公司处取得B公司100%
的股权，合并后B公司仍保持其独立法人资格继续经营。
为进行该项合并，A公司发行1 500万股本公司普通股
（每股面值1元）作为合并对价。假设A、B公司采用的
• 【提示1】合并中不产生新的资产和负债。
• 【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已 确认的商誉应作为合并中取得的资产确认， 但合并过程中不产生新的商誉。
同一控制下的企业合并成本及合并价差的会计处理
项目
账务处理要求
控股 以“长期股权投资” 按合并日享有的被合并方所有者权益（净资
合并 作为入账项目
该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立 计算其成本费用或所产生的收入。
• 3.不形成企业合并事项 一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而
被购买方（或被合并方）并不构成业务，或者没有引起 报告主体的变化。
• 4.不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项
• （1）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生 前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化， 不属于企业合并。
• （2）两方或多方形成合营企业。
二、企业合并的方式
1.控股合并
A公
B公司 =
司
合并
合并方
被合并方
以A公司为母公司,B公司 为子公司的集团公司
解决以下问题： （1）合并取得资产和负债按长期股权投资进行 确认及合并价差的处理； （2）合并日合并财务报表的编制。
2.吸收合并
A公司
B公司 = A公司
表的编制 （一）合并资产负债表 1.被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入 合并资产负债表中； 2.调整合并日前被合并方实现的留存收益中归属于 合并方享有的份额部分。 [抵消金额应以合并后合并方资本公积（资本/股本 溢价）的账面贷方余额为限]。 抵消会计分录： 借：资本公积——资本/股本溢价
贷：盈余公积 未分配利润
发行权益性证券(股票) ②长期股权投资(取得的资产和负债)的初始
成本与股本的差额处理（同上）。
按享有的被合并方已
其他
宣告尚未发放的现金 股利或利润
应收股利
为企业合并发生的各 项直接相关费用
为合并发生的相关债 券债务手续费、佣金
管理费用 计入所发行债券及其他债务的初始成本。
二、同一控制下企业控股合并的合并日合并财务报