紫鑫药业舞弊的内部控制视角分析

紫鑫药业舞弊的内部控制视角分析

紫鑫药业舞弊的内部控制视角分析

080107123 刘江涛指导教师：许国艺副教授

一、紫鑫药业的基本情况。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称紫鑫药业，股票代码002118）成立于1998年5月，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。前身系通化紫金药业有限责任公司，于1998年5月25日由敦化市康平保健食品有限责任公司、敦化市吉泰经贸有限责任公司共同发起设立的有限责任公司。

紫鑫药业主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类中成药为主导品种，主要产品有活血通脉片、麝香接骨胶囊、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、补肾安神口服液、四妙丸等。公司目前生产的剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服溶液剂、合剂和锭剂，全部剂型的生产车间均已获得药品GMP认证。在公司所生产的产品中，其中有21种药品被列入OTC品种，甲类品种18种，乙类品种3种，补肾安神口服液为本公司独家生产OTC品种；有29种药品品种被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，甲类品种8种，乙类品种21种，四妙丸为本公司独家生产品种；醒脑再造囊、活血通脉片、复方益肝灵片、锁阳补肾胶囊、四妙丸是国家二级中药保护品种。活血通脉片和消炎利胆片是国家级优质优价产品。初步形成了具有一定核心竞争力的中药制药价值链。

2001年5月28日，该公司名称变更为吉林紫鑫药业股份有限公司。 2002年4月1日，进行增资扩股，转增后的股本总额为人民币50,623,0001>.00元。公司2006年9月25日提交公开发行股票申请，2007年1月29日经中国证监会同意该公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,690万股，每股面值人民币

1.00元，每股发行价格为人民币9.56元。并于2007年3月2日在深圳证券交易所上市。

2010年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩。2010年实现营收6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比大增184%。2011年上半年，紫鑫药业“再接再厉”，实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，同比增长226%和325%。

与业绩遥相呼应的是其股价一路飙升。从2010年下半年开始，一年多时间暴涨了300%，上演了一轮波澜壮阔的大牛行情。期间，公司成功高价增发，再融资10亿元。

紫鑫药业“人参神话”的质疑最早出现在2011年7月底，有多家媒体报道了紫鑫药业被举报一事，并直指紫鑫药业以7家公司进行空买空卖、制造业绩的情况。7月29日，公司发表了简单的澄清公告并否认造假。8月8日，“紫鑫药业玩转空手道，被举报业绩造假配合再融资”一文再次将公司推向风口浪尖，公司自8月9日起停牌，并在当晚发布了第二次澄清公告。

2011年8月16日，来自《上海证券报》一组题为《自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局》的报道震惊资本市场。报道指出，曾经因人参概念而引起市场骚动的紫鑫药业，从头至尾竟是其实际控制人自导自演的一场惊天闹剧。

相关报道不仅揭开了“三大客户”与紫鑫药业实际控制人郭春生之间存在的千丝万屡的联系，并曝光了公司第一大客户——“平大生物”不存在大量生产、加工人参的情况。第二大客户千草药业实为紫鑫药业间接控制的孙公司；第一大客户平大生物和第三大客户正德药业同样也与紫鑫药业及其大股东存在密切的关联；而紫鑫药业分布在延边、通化等地上下游客户亦受同一集团所控制，并最终指向了紫鑫药业实际控制人郭春生。在此背景下，紫鑫药业与上述客户在2010年所进行的大量人参买卖交易也便存在巨大的“自买自卖”甚至虚假交易的嫌疑。这是一个庞大而复杂的网络，以人参贸易为托，上下游关系错综复杂，客户信息

扑朔迷离，而最终均指向上市公司实际控制人及其关联方；这又是一个隐秘的操作手法，借助吉林人参产业规划的政策东风，却并未加以正面利用，反而以其为幌，大肆注册空壳公司，隐瞒关联交易，进行体内自买自卖。

2011年8月18日紫鑫药业（002118）发布公告称，因公共传媒传出与公司相关的信息，于17日开市起停牌。这是紫鑫药业在一个月内因为媒体报道而进行的第二次停牌。10月19日，中国证监会正式立案稽查。

2011年10月24日，紫鑫药业发布了《日常关联交易的公告》、《关于2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权之关联交易公告》、《关于媒体报道相关情况的自查报告》披露了关联公司草还丹药业与正德药业及本公司的交易，草还丹药业与通化鸿涛及本公司的关联交易情况。正式揭露了紫鑫药业关联方交易交易的内幕。

从财务数据分析紫鑫药业舞弊

紫鑫药业招股说明书分析

从紫鑫药业招股说明书可知，该公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资77.85%的股份，故间接持有该公司63.19%的股份，加上持有该公司10% 股份的自然人股东仲维光与该公司董事长郭春生为表兄弟关系，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有该公司73.19%的股份，为该公司的实际控制人。

股东成分对内部控制的影响：紫鑫药业董事长与总经理为同一人，从公司组织架构图可以看出，2007年公司审计部是在总经理办公室下，而非董事会下的独立审计单位。2008年审计部才划归到董事会管理，但由监事长兼任审计部负责人。至2010年始有独立人员担任审计部门负责人。其内部审计缺乏独立性。根据IIA （国际内部审计师协会）出具的国际内部审计师准则来看，一个董事长与总经理为同一人的上市公司，他的内部控制是可信度较低，很容易出现纰漏。

（二）紫鑫药业近三年财务报表分析

1、紫鑫药业财务数据分析其舞弊情况

利用关联方交易操纵业绩在2010年之前，紫鑫药业并没有引起人们的注意，因为没有占绝对优势的产品，紫鑫药业的经营业绩并不理想，以2008年、2009年为例，其净利润分别为5300万元、6100万元，而同期经营性现金流量仅分别为2600万元、1300万元，企业难以维持日常经营运转。

从2010年开始，紫鑫药业投巨资于人参产品项目，自此之后，紫鑫药业的经营成果出现了前所未有的超快速提升：2010年实现营业收入6.4亿元，较去年同期增长150%，实现净利润1.73亿元，较去年同期增长183%，在总的营业收入中，人参系列产品所创造的收入就占了55%；2011年上半年，辉煌继续延续，实现营业收入3.7亿元、净利润1.11亿元。

1 紫鑫药业营运能力分析

报告日期

应收账款周转率(%)

4.37

4.84

2.51

应收账款周转天数(天)

82.41

74.34

143.24