新三板挂牌关联交易案例全分析
关联交易典型案例
关联交易典型案例在商业世界中，关联交易是一种常见的经济活动。
然而，有些关联交易可能存在不规范甚至违法的情况，给企业和市场带来了诸多问题。
以下将为您介绍几个典型的关联交易案例。
案例一：＿____公司的利益输送＿____公司是一家在行业内颇具规模的上市企业。
其控股股东通过一系列复杂的关联交易，将上市公司的优质资产以不合理的低价转移至自己控制的其他公司，从而实现了利益输送。
在这一系列关联交易中，控股股东首先设立了多家看似独立但实际上受其控制的关联企业。
然后，通过操纵资产评估、虚构交易等手段，将_____公司的核心业务和高价值资产以远低于市场价值的价格转让给这些关联企业。
这种行为不仅损害了_____公司中小股东的利益，也严重影响了公司的正常经营和发展。
由于核心资产的流失，＿____公司的业绩大幅下滑，股价暴跌，投资者损失惨重。
案例二：＿____集团的关联交易违规＿____集团是一家多元化经营的大型企业。
在其发展过程中，频繁进行关联交易，但在信息披露方面存在严重违规。
该集团旗下拥有众多子公司和关联企业，它们之间的交易频繁且金额巨大。
然而，＿____集团在进行这些关联交易时，未能按照相关法规和证券交易所的要求及时、准确地披露交易信息。
例如，一笔涉及数亿元的关联采购合同，在交易完成后很久才被披露，而且披露的内容也不完整，缺乏关键的交易细节和定价依据。
这种信息披露违规行为使得投资者无法及时了解公司的真实财务状况和经营情况，误导了投资者的决策。
案例三：＿____企业的关联交易舞弊＿____企业为了美化财务报表，通过关联交易进行舞弊。
该企业与一家关联公司签订了虚假的销售合同，将大量产品以高价销售给关联公司，从而虚增了营业收入和利润。
然而，这些销售并没有实际的商业实质，产品并未真正交付或被使用。
此外，＿____企业还通过与关联方的资金往来，虚构资金流入，营造出企业资金充裕、经营良好的假象。
但实际上，这些资金只是在关联方之间流转，并未为企业带来真正的经济效益。
新三板借壳案例
新三板借壳案例
新三板借壳案例有很多，以下是其中两个：
1. 南孚电池借壳亚锦科技案：这是新三板第一借壳案。
南孚电池在1999年被鼎晖投资联合多家机构获得69%的股份，但在2003年鼎晖又与外资股东以1亿美元的价格，将所持中国电池72%的股份出售给美国吉列，净赚5800万美元。
吉列之后又将南孚电池卖给美国宝洁。
2014年下半年，鼎晖投资花费6亿美元从宝洁公司手中将南孚电池%的股权收回。
自2003年卖出南孚电池，11年后，鼎晖重新成为南孚电池的控股股东。
2. ST源渤股份：刘美凤通过协议转让方式受让刘光琳持有的ST源渤股份333,334股（于2016年6月2日解除限售），占总股份比例的%。
刘美凤与常宇、常薇签署《表决权委托书》，常宇、常薇将其持有的公众公司3,000,000股股票（持股比例为60%）的表决权不可撤销地授权给刘美凤行使。
如需更多新三板借壳案例，建议咨询专业律师，或查阅相关财经新闻报道。
上市公司关联交易案例
上市公司关联交易案例上市公司关联交易指的是上市公司与其控股股东、关联方或其他相关方之间进行的交易活动。
这些交易可能存在利益输送、资源依赖、信息不对称等问题，容易导致财务报表失真、股东利益受损、对外投资者的利益平等等问题。
因此，监管部门对上市公司关联交易进行了限制和监管，并要求公开披露相关信息，以确保市场的公平和透明。
下面将介绍几个典型的上市公司关联交易案例。
案例一：长江实业集团与上市公司A的关联交易长江实业集团是一家大型综合性企业集团，旗下拥有多家上市公司。
其中，上市公司A是长江实业集团的控股子公司。
在该案例中，长江实业集团通过向上市公司A提供贷款、销售产品等方式，进行了大量关联交易。
长江实业集团作为上市公司A的控股股东，通过关联交易将资源转移给上市公司A，同时也能从中获取利益。
然而，由于长江实业集团在上市公司A的控制地位，可能导致关联交易存在利益输送的风险。
此外，由于关联交易带来的信息不对称，也可能导致对外投资者的利益受损。
监管部门在这个案例中要求上市公司A对关联交易进行披露，并对上市公司A的关联交易进行核查和审查，以确保关联交易的合规性和透明度。
案例二：上市公司B与其子公司的关联交易在这个案例中，上市公司B与其子公司之间存在大量关联交易。
上市公司B通过向其子公司提供贷款、销售产品等方式，进行了频繁的交易活动。
与上述案例类似，由于上市公司B对其子公司的控制地位，关联交易可能存在利益输送的风险。
此外，由于子公司与上市公司B的密切关联，可能导致关联交易的定价不公平，从而损害对外投资者的利益。
监管部门要求上市公司B对关联交易进行披露，并要求上市公司B 对关联交易的定价进行合理性评估，以确保关联交易的公平性和合规性。
案例三：上市公司C与其关联方的关联交易上市公司C与其关联方之间进行了大量关联交易。
关联方通过向上市公司C提供贷款、销售产品等方式，与上市公司C进行了频繁的交易。
不同于前两个案例，上市公司C与其关联方之间的关联交易可能存在信息不对称的问题。
新三板挂牌案例总结20140213
新三板挂牌案例总结目录新三板挂牌案例总结 (2)一、同业竞争问题 (2)1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238） (2)2、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227) (2)二、出资问题 (4)1、技术出资超比例且未评估（风格信息430216） (4)2、无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) (6)3、盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241) (6)4、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247) (7)5、专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243) (8)6、设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255) (10)7、以人力资源、管理资源出资(联动设计 430266) (10)8、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯 430248) (12)三、土地、厂房等资产问题 (12)1、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257) (12)2、无发票,资产未入账(蓝天环保 430263) (13)3、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214) (14)四、公司运营规范 (14)1、使用员工个人账户收取货款(美兰股份 430236) (14)2、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222) (15)3、控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231) (16)五、其他 (16)1、对主要客户存在依赖(信诺达 430239) (16)2、股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技 430258) (17)3、出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明 430267) (17)新三板挂牌案例总结一、同业竞争问题1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238）解决方案:1控股股东承诺在限期内变更营业范围,若未完成变更则转让给第三方;2承诺不从事竞争性业务。
2020年(并购重组)新三板并购案例
（并购重组）新三板并购案例新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133赛孚制药收购公告2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。
第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。
企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案(附案例)
企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案（附案例）第一部分：会计基础问题企业在新三板挂牌准备的过程中，不仅要考虑主营业务、治理结构、持续盈利等关键问题，还得重视财务问题。
拟上新三板的企业需要提前关注并解决哪些财务问题，才能成功挂牌一、会计环境和会计核算基础1、财务独立常见问题：（1）企业未设立独立的会计部门；（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。
规范的思路与方法：企业应当设有独立财务部门(代理记帐:不负责对银行存款等进行核实)进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。
对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。
2、内部控制的设计和执行常见问题：内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。
例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。
规范的思路与方法：（1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。
健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。
（2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。
二、会计准则的适用常见问题：企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。
规范的思路与方法：挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。
执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。
新三板挂牌的同业竞争问题案例解析(建议了解)打印
新三板挂牌的同业竞争问题案例解析（建议了解）一、同业竞争的审核尺度关于同业竞争问题在新三板挂牌审核过程中的审核尺度问题，目前应该要把握以下几个基本的理念：①原则上只关注控股股东、实际控制人的同业竞争问题，对于其他股东以及关联方的同业竞争问题不会重点关注。
②尽管某些股东不是控股股东也没有被认定为实际控制人，但是该股东对公司的生产经营会有重大影响的，还是应该要重点核查同业竞争问题。
③如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合很困难，控股股东和实际控制人的同业竞争如果在短期内解决无法实现或者成本较高的情况下，在充分信息披露的情况下可以尝试，但是要详细说明目前整合存在障碍的原因，并对未来整合的可行性和预期有着明确的表述，可以允许在承诺的一段时间里逐步解决，不过时间不宜过长。
④对于亲属同业竞争问题，小兵认为如果亲属双方控制企业没有历史关联往来且公司设立清晰明确，那么一般情况下不会成为挂牌新三板障碍。
⑤任何以各种股权调整或其他方式规避同业竞争问题的做法都是不应该允许的，在这种情况下将遵循“实质重于形式”的原则关注同业竞争问题。
二、同业竞争的解决思路这个须背诵关于同业竞争的解决，一般有以下思路：①收购合并，即将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等；②转让股权和业务，即由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方；③停业或注销，即直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务；④对经营业务作合理规划，即签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等。
三、审核案例1、华宿电气（430259）：转让股权消除同业竞争实际控制人停止构成同业竞争的业务，并承诺尽快注销该公司，注销前不从事构成同业竞争的业务，在挂牌前以转让股权的方式消除同业竞争关系。
新三板财务造假案例
新三板财务造假案例案例一粉饰报表图上市操作手法：通过调节营业外收入，骗取虚假补贴；调节公允价值；虚增应收账款等方式虚增收入粉饰报表。
提前确认收入提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。
据深圳一位注册会计师介绍，在实际操作中，企业提前确认收入与应收账款的增加息息相关，一些企业为了到达上市目标，与经销商签订虚假的销售合同，计入应收账款，从而增加收入和增加利润;或者企业直接利用开具假发票、白条出库等手段进行收入虚增。
一位投行人士指出，在IPO审核过程中，如果预审员认为收入存在虚增的行为，会让保荐机构、会计师事务所等中介机构详细核查并出具报告。
推迟费用确认对于企业利用推迟费用确认的手法'调整'利润，上述深圳注册会计师指出，一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认，或分期进行摊销，这都会造成降低成本进而虚增利润。
'一些拟上市企业绝对利润很小，不符合上市的条件，但同时此类企业的利润调整空间也最大，推迟费用确认和提前确认收入等手法在这些企业中最为常见，监管层应对的办法通常是对企业的行业地位和产品占用率进行核查，如果较低，存在刻意调整利润的行为。
'一投行负责人表示。
典型案例：遵义钛业证监会针对IPO在审企业“财务打假”行动中出现戏剧性的一幕。
“过而不发”长达四年之久的贵州遵义钛业股份有限公司日前突然公告称“主动撤回首次公开发行股票并上市的申请材料”，成为A股IPO过程中“主动”撤回第一例。
据了解，遵义钛业退出IPO竞逐的主要原因是，四年来业绩下滑以及财务数据上的巨大变更。
“上市前业绩步步高升，一旦上市就出现变脸，这样的财报大多是经过粉饰后的。
”一位投行人士表示。
巧合的是，1月9日证监会宣布首次开展IPO再审企业2012年度财务报告专项检查工作。
1月10日，遵义钛业便“主动”退出IPO之路。
虽然遵义钛业在公告中特别突出“主动”、“为了公司长远发展”等原因，不过市场人士认为遵义钛业的选择可能是无奈之举。
中小企业新三板挂牌财务行为规范性解析
第20卷第1期2021年1月北京工业职业技术学院学报].1Vol.20 JOURNAL OF BEUIUG POLYTECHNU COLLEGE J--2021中小企业新三板挂牌财务行为规范性解析刘伟(北京工业职业技术学院财务处，北京100042)摘要：为解决中小企业新三板挂牌财务行为规范性方面存在的问题，通过问卷调查的方式确定中小企业新三板挂牌财务行为合规性与合法性两个方面所涉及的24个重点问题。
对问卷调查结果进行统计与分析，分别筛选出前四大财务行为合规性问题与前四大财务行为合法性问题#进而从加强对资金占用的监管、调整收入确认规则、规范关联交易行为、规避股权代持风险、加强对同业竞争的督导等角度，为拟挂牌新三板的中小企业提出具有针对性的对策与建议。
关键词：中小企业；新三板挂牌；财务行为；规范方案中图分类号：F2文献标识码:A文章编号：1671-6558(2021)01-111-04DOI：10.3969/j.issn.1671-6558.2021.01.027Normative Analysis of Financial Behavior of SMEsListed on New OTC MarketLIU Wci(Finance DepaWment,Beijing Polytechnic College,Beijing100042,China)Abstract:In order to solve the problems existing in the standardization of financial behavior of SMEs listed on the New OTC Market,24key issues related to the compliance and ygitimacy of financial behavior of SMEs listed on the New OTC Market were detewnined by questionnaire suwey.Based on the statistics and analysis of the questionnaire sueeeyeesueis,iheiop fouefonanaoaebehaeooeaompeoanaeo s uesand iheiop fouefonanaoaebehaeooeeegoiomaayo s ues weeesaeeened ou i.Then,feom ihepeespeaioeeofsieengihenongihesupeeeosoon o faapoiaeo aaupa ioon,adiusiong onaomeeeaognoioon euees,siandaedoaongeeeaied paeiyieansaaioons,aeoodongiheeosk ofequoiyhoedongon behaefof oihees,and sieengihenongihesupeeeosoon ofpeeeaompeioioon,ihospapeepuisfoewaed iaegeied aounieemeasueesand suggesioonsfoesma e and medoum-soaed enieepeosesiobeeosied on iheNewOTCMaekei.Key words:small and medium entemises&New OTC Market listing；financial behavior；standard gwgramo引言目前对于拟挂牌新三板的公司的财务行为规范性研究逐年增多，但是针对中小企业新三板挂牌财务行为规范性的研究内容相对不是很全面。
浅析新三板审计工作中需关注关联方关系及交易的问题_吉佳
审计广角AUDITING SCOPE156浅析新三板审计工作中需关注关联方关系及交易的问题文/吉佳摘要：随着“新三板”市场的蓬勃发展，相关的审计业务也日益增多。
由于挂牌“新三板”准入门槛低，企业多为改制或重组后的产物，其控股股东往往与公司在业务、资金上存在一定的关联，增加了管理层利用非公允的关联交易恶意操纵利润和股价的可能性，危害企业及其相关者的合法权利，甚至可能损害证券市场的正常发展。
因此，关联交易也是监管部门挂牌“新三板”通常的审核重点。
本文结合实践探讨拟挂牌“新三板”公司审计中如何利用财务指标和非财务指标判断存在管理层未识别或未向注册会计师披露的关联方关系及交易，提高审计人员有效识别关联方及交易的专业判断能力，降低审计风险。
关键词：新三板；关联交易；财务指标非财务指标2013年12月14日，国务院正式发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》新三板从试点阶段正式进入到全国扩容阶段，截至2015年6月30日，新三板市场公司数量已由2006年的6家突破至2636家，可见新三板市场前景是十分可观的。
新三板市场为趋之若鹜公司带来融资、价值发现和转板IPO 等众多好处的同时，由于转股公司内部控制不健全，管理不规范程度高；通常为了降低交易成本，提高企业利润，提升公司价值往往而在经营中与关联方发生关联交易。
因此，如何更为完整的识别出潜在的关联方及交易，更好保护中小股东的合法权益、健全转股公司的治理结构、加快我国“新三板”资本市场的健康发展有着重要意义。
一、新三板对关联方交易的认定及审核要求(一)新三板对关联方交易认定根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第31条、第32条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联方关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形[1]。
关于新三板挂牌借壳上市成本费用全程分析
壳公思关于新三板挂牌成本费用全程分析借壳上市案例新三板挂牌企业费用可分为挂牌前一次性的支付费用，挂牌后按年收取的持续服务费及权益分派、信息披露义务人查询费等按此收取的费用三大类。
拟挂牌阶段的一次性费用主要涉及公司改制、中介机构尽调、股份登记挂牌等服务，而挂牌后每年需要主办券商持续督导、年报半年报审计、法律意见咨询、日常交易等，挂牌企业需向三大中介机构（主办券商、律师事务所、会计师事务所）和股转系统支付相应的服务费用。
一、挂牌前一次支付费用1、主板券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等机构打包收费挂牌相关费用包括委托备案费、改制费、代收的备案费、信息披露服务费等。
目前这四类机构费用打包合计预计在180-200万元左右。
A.挂牌费用目前企业在新三板挂牌的打包费用在180-200万之间，影响挂牌费用的因素主要包括：企业所在地区市场价格、企业的规范程度、规模以及券商收费标准的差异等等。
B.如何选择中介机构建议企业在选择中介机构时，考虑以下几方面因素：a.中介机构应具有相应的资质改制需聘请会计师事务所进行审计、验资，聘请资产评估机构进行评估（如需）；如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌，建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。
各中介机构应当具有相应的资质。
如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审计报告（即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日），公司所聘请的会计师事务所需具有从事证券期货业务资格。
主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站查询，具有从事证券期货业务资格的会计师事务所名录信息可在中国证监会网站查询。
b.中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验中介机构对企业改制的质量有重大影响。
企业选择中介机构应当考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障，以及对企业经营模式的理解能力，疑难问题的处理经验等。
c.不要只考察费用水平中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定，它会影响企业改制的成本。
新三板股权激励案例分析
为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。
同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。
本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第 2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
”根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。
挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。
挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。
因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。
需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
”根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。
仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。
新三板企业审计风险分析与控制——以山东XL食品股份有限公司为例
审计广角
新三板企业审计风险分析与控制
——以山东 XL 食品股份有限公司为例
◎文 / 胡涵睿
摘 要：文章从曾经挂牌新三板的山东 XL 食品股份 见”的评价。
有限公司入手，回顾其财务舞弊事件，分析了影响该企业
一般来说，审计风险是指当财务报表存在重大错报
审计风险的重大错报风险与检查风险，并提出了控制审 时，注册会计师发表不当审计意见的可能性。审计风险由
相关审计人员在实施审计程序时，认为 XL 股份管 理层不存在为了达到第三方要求或预期而承担过度业绩 压力的情况，但是相关备查底稿中显示，在对应的会计期 间，公司的相关责任人签订过有关协议，其中存在比较清 晰的业绩目标条款，而这些条款与 XL 股份自身的经营能 力相差较大。即在公司经营没有重大变化的情况下，XL 股份要想达到对赌目标数额难度巨大。可见，XL 股份及 相关责任人承受了外界带来的巨大业绩压力。以上这些 对于专业的审计人员来说并不难发现。 3.1.2 账户余额认定层次的风险评估程序不到位
审计机构给予的“未做到勤勉尽责”“出具不恰当审计意 业运营过程中的关键职权。除此之外，在高管的直接指导
Apr.2021 Contemporary Accounting
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例
摘要：
一、上市公司收购新三板公司的意义
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
三、收购过程中存在的问题及解决方案
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
正文：
一、上市公司收购新三板公司的意义
上市公司收购新三板公司是近年来我国资本市场的一个热点话题。
这种收购行为对于上市公司和新三板公司都有着重要的意义。
首先，上市公司通过收购新三板公司可以拓展其业务范围和市场份额，实现产业整合和多元化经营。
其次，新三板公司被上市公司收购后可以获得更多的资金和资源支持，提高其市场竞争力。
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
在实际操作中，上市公司收购新三板公司的案例层出不穷。
比如，2018 年A 公司收购B 公司，成为其控股股东。
通过此次收购，A 公司获得了B 公司在某领域的技术和市场资源，同时也拓展了其在该领域的市场份额。
这个案例表明，上市公司收购新三板公司可以通过优势互补和资源整合，实现双方的共同发展。
三、收购过程中存在的问题及解决方案
虽然上市公司收购新三板公司有很多好处，但在实际操作过程中也存在一
些问题。
比如，收购过程中可能会出现信息不对称、估值不公允等问题。
为了解决这些问题，需要加强对收购过程的监管，完善相关的法律法规，确保收购行为的公平公正。
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
总的来说，上市公司收购新三板公司在未来仍将是一个趋势。
随着我国资本市场的不断发展和完善，这种收购行为将会更加频繁。
36新三板挂牌：关联方借款问题
新三板挂牌：关联方借款问题举例说明：关联方借款的处理(佳星慧盟 430246)解决方案:1、挂牌前归还借款,未要求收取资金占用费;2、说明公司完善治理结构的情况。
披露信息:因刘波任公司副总经理,为公司高级管理人员,北京朝瑞博科技有限公司与公司构成关联方。
北京朝瑞博科技有限公司曾因资金周转紧张向公司及其全资子公司拆借资金,借款双方未约定借款利息。
2011 年共借款 175 万元, 截至2012 年12月31日,上述款项已经还清。
公司在有限公司阶段由于规模较少,治理不够健全,公司没有针对关联交易进行具体的制度规定,拆借款项都是无息借出,该拆借行为不影响公司利润总额。
主办券商进场后,对公司进行了辅导,此累计借出款项于本公开转让说明书出具之日,已经全部还清。
《贷款通则》(中国人民银行令1996年2 号)第六十一条的规定,企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务;第七十三条之规定,企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的,由中国人民银行对出借方按违规收入处以 1 倍以上至5倍以下罚款,并由中国人民银行予以取缔。
公司上述资金拆借行为违反了上述规章的规定, 但是,公司用于拆借的资金属于自身经营所得的合法收入,北京朝瑞博科技有限公司从公司拆借的资金也用于正常的、合法的生产经营活动,双方的资金拆借行为没有进行公开宣传,拆借对象指向特定、单一,并且双方没有约定利率,实际上也没有支付利息。
因此,上述资金拆借行为不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
由于发生上述关联交易之时,公司治理结构和内控制度还未进行严格规范,还未制订相应的关联交易管理办法,存在关联交易决策程序不规范的问题。
公司于 2011 年 10 月 26 日召开第三次临时股东大会审议通过了《北京佳星慧盟科技股份有限公司关联交易管理制度》,对关联关系、关联交易的认定进行了明确,并规定了关联交易的相关决策程序。
公司今后可能发生的关联交易将严格按照相关制度进行。
新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路
新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的进程中，股权转让与增资是公司逐渐逐渐壮大的必经之路。
很多的创业者在公司的发展进程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随便，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全依照自己认为可行的方式操作。
对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多埋伏的法律风险与不必要的麻烦。
831129领信股份自设立至挂牌表露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价根据由双方协商肯定依照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。
同时时，根据股份公司提供的相干财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。
股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。
同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。
根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。
历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在埋伏争议或利益安排。
2011 年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。
同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。
但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。
法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
新三板对赌案例大汇总(含解决方案)
新三板对赌案例大汇总（含解决方案）导读：由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：与股东对赌回购2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。
假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。
案例分析：1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。
案例二：挂牌成功后解除对赌2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。
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新三板挂牌关联交易案例全分析新三板对关联交易的认定根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第 31 条、第32 条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形。
监管部门要求《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（《标准指引》）中规定的挂牌公司应符合的条件及基本标准中对关联交易事项并未做具体说明，形式上可能会给人一种“新三板对拟挂牌公司关联交易没有监管要求或监管不严”的错觉。
实际上，由于关联交易不仅直接关系和影响着挂牌公司的利润和价值，而且往往与公司治理机制、公司的规运行、独立性等监管要求直接关联，因此，新三板对挂牌公司的关联交易是有监管要求的。
根据目前公开披露的文件来看，关联交易在符合一定条件的情形下，是允许存在的，且新三板对关联交易的审核标准没有 IPO那么严格。
目前，全国股份转让系统公司（转股公司）对于挂牌公司关联交易的审核基本态度是规和减少。
所谓规即是应符合市场化的定价和运作要求，做到关联交易价格和条件公允，不存在利用关联交易转移利润的情形；程序上须履行公司章程和相应制度的规定；在交易额及具体交易性质上不应影响到挂牌公司的独立性；对关联交易应履行信息披露义务。
在我国，中小企业通常为了降低交易成本，提升企业利润，往往在经营中与关联方发生关联交易。
当企业拟就在全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌转让时，监管部门通常会重点审核关联交易。
一、关于关联交易，首先需要明确什么是关联交易？根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
”（一）关联交易的定义根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项”。
（二）股转公司对关联方及关联关系的认定根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形”。
股转公司对于关联方和关联关系的认定是根据《公司法》和《会计准则》进行确定，并没有提高到IPO审核的要求，这也符合新三板定位于为中小企业挂牌提供服务，促进中小企业发展的宗旨。
（三）股转公司对关联交易的审核要求根据目前股转公司审核披露的公开文件以及已挂牌公司的挂牌案例来看，新三板对关联交易并非绝对禁止，在符合一定条件的情形下是允许存在的。
通常允许继续存在的关联交易应符合以下情形：1.关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格和条件公允，不存在损害挂牌公司利益及利益输送的情形；2.程序合法，关联交易在程序上遵循公司章程和相关制度的规定；3.关联交易占比较小，不影响公司的独立性；4.关联方占用公司资金在挂牌前完成清理；5.及时进行真实、准确、完整的信息披露，不存在隐瞒情形。
二、哪些主体构成关联方？根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》地三十二条规规定及《企业会计准则第36号-关联方披露》第二章对关联方的规定，实际操作中，下列各方构成企业的关联方：1、该企业的母公司；2、该企业的子公司；3、与该企业受同一母公司控制的其他企业；4、对该企业实施共同控制的投资方；5、对该企业施加重大影响的投资方；6、该企业的合营企业；7、该企业的联营企业；8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
三、律师核查关联交易的尽职调查工作对于为企业在新三板挂牌提供专项法律服务的律师而言，在前期的尽职调查过程中应当对公司的关联交易予以高度重视。
一般可通过与公司高级管理人员进行访谈、查阅公司重大合同和财务资料、与会计师进行充分沟通等多种方式，从以下方面对公司可能存在的关联交易进行核查：1.明确公司的关联方及关联方关系；2.核查关联交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；3.核查关联交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异,是否存在利益输送；4.关注来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高,是否影响拟挂牌公司的独立性；5.关注关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高；6.关注关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高,是否形成重大依赖；7.核查关联交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响；8.以实质重于形式的原则核查是否存在关联关系非关联化的情形；9.分析关联方交易存在的必要性和持续性。
律师在处理关联交易过程中的主要工作律师在为企业提供新三板挂牌专项法律顾问服务过程中,对关联交易的核查、规及披露是律师的重要工作之一，具体而言，律师的主要工作有以下几个方面：1.会同主办券商对企业挂牌可能形成障碍的关联交易进行规；2.为拟挂牌公司起草《关联交易管理制度》，对关联交易的定义和认定、审核权限、表决和回避、信息披露和定价机制等容进行规定，为挂牌公司未来的关联交易规提供制度保障；3.按照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，在起草拟挂牌公司《公司章程》时，要体现关联交易规的相关容；4.根据股转公司审核要求，挂牌前为拟挂牌公司制作《控股股东、实际控制人关于减少及规关联交易的承诺函》；5.在出具的法律意见书中对关联交易情况进行披露和发表意见。
综上所述，律师在为企业赴新三板挂牌提供专项法律顾问服务过程中，可通过对已实现挂牌公司关于关联交易处理的案例了解和掌握股转公司对关联交易审核的基本要求和态度，根据股转公司对关联交易审核的态度及要求变化，深入开展尽职调查，对拟挂牌公司现存的关联交易进行梳理和必要的规并在法律意见书中按照监管要求进行信息披露及发表明确意见。
四、新三板对关联交易的审核要求。
根据全国中小企业股份转让审核披露的文件，股转公司对关联交易并非绝对禁止。
当在符合一定条件的情形下，关联交易是允许存在的。
股转公司有条件的允许关联交易的发生，具体原则如下：1、关联交易的发生必须符合企业章程和有关关联交易管理制度的规定；2、交易价格须公允，符合市场定价和条件，不存在转移利润的情况；3、对于关联交易企业必须及时、真实、准确、完整地披露；4、关联交易的数量不宜过多，影响公司独立性；五、常见关联交易类型。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》财会[2006]3号文件第8条规定，关联方交易的类型通常包括下列各项：1、购买或销售商品；2、购买或销售商品以外的其他资产；3、提供或接受劳务；4、担保；5、提供资金（贷款或股权投资）；6、租赁；7、代理；8、研究与开发项目的转移；9、许可协议；10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；11、关键管理人员薪酬。
六、关联交易如何规？公司欲登陆新三板，必须规公司关联交易，常见规关联交易的具体方法如下：1、剥离关联业务如果关联企业的业务不属于拟上市公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可以将该企业或者该部分业务转让给第三方。
2、转让股权将关联方股权转让给非关联方。
3、并购、合并如果该关联企业在拟上市公司的产—供—销任意一个或几个环节中扮演了重要角色，则可以考虑将该企业或该业务买过来作为拟上市企业的子公司或兄弟公司。
购买时应注意价格的公允性和税收减免。
4、清算、注销如关联企业已停止经营，或未实际经营，而其存在可能对拟挂牌公司造成影响，故建议清算、注销。
5、完善规关联交易的管理规定制定《关联交易管理制度》，对关联交易的定义和认定、审核权限、表决和回避、信息披露和定价机制等容进行规定，为挂牌主体未来的关联交易规提供制度保障。
6、拟挂牌主体的控股股东、实际控制人承诺减少和规关联交易。
总之，根据目前股转公司监管要求和发展趋势判断，对企业在新三板挂牌的信息披露要求越来越严格，若企业未按照要求及时、真实、完整、准确的履行信息披露义务，将不能顺利挂牌。
故企业欲登陆新三板，须提前对自身的关联交易进行梳理规，使之符合股转公司的要求，顺利挂牌。
关联交易的处理模式（一）资金占用与资金拆借的关联交易对于拟上市企业，首先要保证公司的资金不能被控股股东、实际控制人或其关联企业占用；其次，拟上市企业无偿使用控股股东、实际控制人或关联企业的资金，尽管未侵害拟上市企业的利益，但也应尽量避免。
根据《贷款通则》，企业与非银行金融机构的资金拆借是不合规的。
不过实践中，好像很普遍也不是很严重的违规行为。
那么解决，资金占用及资金拆借的途径有哪些呢？1、重组收购关联方通过收购控股股东、实际控制人的关联企业，纳入拟上市公司的合并报表后，合并报表外的关联交易大幅减少，但这需要集团公司的统一安排。
通过集团统一安排，可以要求拟上市企业归还关联方资金，同时关联方归还拟上市企业资金，当然有个前提是关联企业与拟上市公司在业务上应该具有较大的关联性。
参考案例是升达林业。
2、以股利冲抵解决对于股东尤其是控股股东占用拟上市企业资金的情形，一个简便的方式即是以应付该股东的股利冲抵其占用拟上市企业的资金。
3、对程序瑕疵进行事后追认并充分解释解决的办法是，保荐机构辅导进入后，不能再发生此类事件，同时之前发生过存在程序瑕疵的，应事后追认，并制定相关的制度，完善公司治理结构，再对资金占用事项进行充分的说明。
海亮股份案例和奥特迅案例解释的角度很有新意。
4、将股东直接向公司提供借款转为委托贷款由于我国《贷款通则》规定资金借贷行为应当发生在金融机构与企业之间或是金融该机构之间，因此对于股东或实际控制人直接提供给公司的借款就应当转换为委托贷款，以进行规。
芭田股份的案例便是如此。
通过委托贷款，一方面规了公司的资金占用问题，另一方面也解决了公司发展所需的资金问题。
而对于公司业务规模小的公司，高管或实际控制人因业务发展借用公司备用金，从而形成“其他应收款”，此类行为应避免发生。