关于组建集团执行委员会的议案

关于设立集团执行委员会的议案

2003年07月22日

一、建议董事会设立集团执行委员会

双鹤已形成拥有20多家企业的庞大的集团法人群，而双鹤的发展速度与对整个成员企业的调控力不相匹配，相当一部分子公司基本处于失控状态，其违规和暗箱操作给集团所带来的损害日趋严重。新吸收的企业并未通过有效整合形成整体竞争优势。鉴于此，能否构建起有效的集团化运营与管理体系，对成员企业的经营与管理进行有效的控制和协调已成为双鹤的当务之急。为了加强集团日常决策事务的运行效率，本议案建议在母公司董事会之下设立集团执行委员会，并经母公司董事会充分授权，作为集团常务决策机构，行使对整个集团日常经营的决策权。集团执委会作为集团运营与管理的常务决策机构，就集团运营效果与管理效率的向董事会承担者直接责任。集团执委会组织规则详见《议事规则》。

二、建议董事会对集团执行委员会赋予以下授权：

1、基本授权：

制定集团统一的战略，实施统一的政策，对集团各企业按照战略要求实施功能再定位；•通过资本、行政等手段，基于集团总体战略目的对集团所属企业实施内部重组；在保证各企业法人资产完整及合法经营的前提下，统一运营与管理各成员企业的资产与资源；基于统一战略配置集团各企业所拥有的人、财、物、信息、市场、渠道等各种资源和能力；根据统一战略要求和集团化运营与管理的需要，对母公司董事会的授权进行二次的分解授权。

2、主要职权：

1）定集团的总体发展战略，决定各事业部的发展战略规划与目标；

2）制订集团的年度战略规划及预算方案；

3）决定集团化运营与管理的基本组织政策与组织机构设置；

4）决定集团财务管理、资金结算基本原则，审议批准集团财务管理制度；

5）制订集团高管人员薪酬与考核方案，审议批准集团人力资源管理制度；

6）审议批准集团科技发展规划及重大科技攻关项目；

7）调整与决定各事业部所管辖子公司或所经营资产的范围；

8）决定事业部对所管辖子公司或所经营资产的基本管理模式；

9）审议事业部拟订的重大项目投资与兼并收购方案；

10）任与解聘事业部负责人、事业部财务负责人、各管理中心负责人；

11）批准事业部拟订的事业部副职、事业部所属子公司或职能管理部门负责人聘任或解聘方案；

12）审议批准事业部拟订的事业部组织机构设置方案；

13）审议批准事业部拟订的事业部年度战略规划、预算方案与决算报告；

14）确定集团融资方案，审议批准事业部万元以上的融资计划；

15）审议批准各公司担保方案

16）对事业部的经营状况进行定期与不定期的审计与监督

17）对事业部的经营成果进行考核，并根据考核结果确定对事业部的奖惩与分配

18）董事会闭会期间授予的董事会其它权利：

（1）决定万元以下的短期投资项目

（2）决定万元以下的长期投资项目

（3）其它临时授权

执委会采用决议方式进行决策。执委会委员对执委会负责，接受执委会主任领导；执委会决议需经执委会1/2以上成员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。

三、建议董事会核准集团执行委员会运作遵循以下议事规则：

集团执行委员会议事规则

第一节总则

第一条为更好地发挥集团执行委员的作用，确保集团常务决策的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证执委会议程和决议的合法化，依据集团母公司《章程》及《集团化运营与管理方案》的有关规定，特制定本规则。

第二条集团执行委员会（下称执委会）是集团运营与管理的常务决策机构，是集团运营效果与管理效率的直接责任承担者。

第三条集团执行委员会设主任1人，副主任2人，执委3人。董事会秘书负责执委会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件，组织会

议召开，负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二节执委会会议制度

第四条执委主任主持执委会会议，执委会会议应由1/2以上的执委出席方可举行。执委会会议由执委主任召集并担任会议主席。

第五条执委会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次，在会议召开前3天将会议通知书面送达全体执委。临时会议在下列情形之一发生后的7日内举行：执委主任长认为必要时；三分之一以上执委联名提议时；总经理提议时。

第六条董事会秘书应按召集人的要求，在会议召开前将会议通知书面送达。执委会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

第七条执委会会议应当由执委本人出席，执委因故不能出席会议时，可以委托其他执委代理出席。委托人应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书。代为出席会议的执委应当在授权范围内行使执委的权利。执委如未出席某次执委会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。总经理可以列席执委会会议。

第八条参加执委会议的执委每人有一票表决权，在争议双方票数相等时执委主任另有一票表决权。执委会会议可以采取书面形式召开。以书面形式召开执委会会议时，董事会秘书应将议案派发给全体执委，签字同意的执委达到1/2以上，相关议案即构成执委会决议。

第三节决议事项

第九条执委会主要议事范围：

1、集团的总体发展战略，各事业部的发展战略规划与目标；

2、集团的年度战略规划及预算方案；

3、集团化运营与管理的基本组织政策与组织机构设置；

4、集团财务管理、资金结算基本原则，集团财务管理制度；

5、集团高管人员薪酬与考核方案，集团人力资源管理制度；

6、集团科技发展规划及重大科技攻关项目；

7、调整与决定各事业部所管辖子公司或所经营资产的范围；

8、事业部对所管辖子公司或所经营资产的基本管理模式；

9、事业部拟订的重大项目投资与兼并收购方案；

10、对各事业部负责人、事业部财务负责人、各管理中心负责人聘任与

解聘；

11、各事业部拟订的事业部副职、事业部所属子公司或职能管理部门负责人聘任或解聘方案；

12、各事业部拟订的事业部组织机构设置方案；