关于组建集团执行委员会的议案

关于设立集团执行委员会的议案2003年07月22日一、建议董事会设立集团执行委员会双鹤已形成拥有20多家企业的庞大的集团法人群，而双鹤的发展速度与对整个成员企业的调控力不相匹配，相当一部分子公司基本处于失控状态，其违规和暗箱操作给集团所带来的损害日趋严重。

新吸收的企业并未通过有效整合形成整体竞争优势。

鉴于此，能否构建起有效的集团化运营与管理体系，对成员企业的经营与管理进行有效的控制和协调已成为双鹤的当务之急。

为了加强集团日常决策事务的运行效率，本议案建议在母公司董事会之下设立集团执行委员会，并经母公司董事会充分授权，作为集团常务决策机构，行使对整个集团日常经营的决策权。

集团执委会作为集团运营与管理的常务决策机构，就集团运营效果与管理效率的向董事会承担者直接责任。

集团执委会组织规则详见《议事规则》。

二、建议董事会对集团执行委员会赋予以下授权：1、基本授权：制定集团统一的战略，实施统一的政策，对集团各企业按照战略要求实施功能再定位；•通过资本、行政等手段，基于集团总体战略目的对集团所属企业实施内部重组；在保证各企业法人资产完整及合法经营的前提下，统一运营与管理各成员企业的资产与资源；基于统一战略配置集团各企业所拥有的人、财、物、信息、市场、渠道等各种资源和能力；根据统一战略要求和集团化运营与管理的需要，对母公司董事会的授权进行二次的分解授权。

2、主要职权：1）定集团的总体发展战略，决定各事业部的发展战略规划与目标；2）制订集团的年度战略规划及预算方案；3）决定集团化运营与管理的基本组织政策与组织机构设置；4）决定集团财务管理、资金结算基本原则，审议批准集团财务管理制度；5）制订集团高管人员薪酬与考核方案，审议批准集团人力资源管理制度；6）审议批准集团科技发展规划及重大科技攻关项目；7）调整与决定各事业部所管辖子公司或所经营资产的范围；8）决定事业部对所管辖子公司或所经营资产的基本管理模式；9）审议事业部拟订的重大项目投资与兼并收购方案；10）任与解聘事业部负责人、事业部财务负责人、各管理中心负责人；11）批准事业部拟订的事业部副职、事业部所属子公司或职能管理部门负责人聘任或解聘方案；12）审议批准事业部拟订的事业部组织机构设置方案；13）审议批准事业部拟订的事业部年度战略规划、预算方案与决算报告；14）确定集团融资方案，审议批准事业部万元以上的融资计划；15）审议批准各公司担保方案16）对事业部的经营状况进行定期与不定期的审计与监督17）对事业部的经营成果进行考核，并根据考核结果确定对事业部的奖惩与分配18）董事会闭会期间授予的董事会其它权利：（1）决定万元以下的短期投资项目（2）决定万元以下的长期投资项目（3）其它临时授权执委会采用决议方式进行决策。

执委会委员对执委会负责，接受执委会主任领导；执委会决议需经执委会1/2以上成员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。

三、建议董事会核准集团执行委员会运作遵循以下议事规则：集团执行委员会议事规则第一节总则第一条为更好地发挥集团执行委员的作用，确保集团常务决策的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证执委会议程和决议的合法化，依据集团母公司《章程》及《集团化运营与管理方案》的有关规定，特制定本规则。

第二条集团执行委员会（下称执委会）是集团运营与管理的常务决策机构，是集团运营效果与管理效率的直接责任承担者。

第三条集团执行委员会设主任1人，副主任2人，执委3人。

董事会秘书负责执委会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二节执委会会议制度第四条执委主任主持执委会会议，执委会会议应由1/2以上的执委出席方可举行。

执委会会议由执委主任召集并担任会议主席。

第五条执委会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每月召开一次，在会议召开前3天将会议通知书面送达全体执委。

临时会议在下列情形之一发生后的7日内举行：执委主任长认为必要时；三分之一以上执委联名提议时；总经理提议时。

第六条董事会秘书应按召集人的要求，在会议召开前将会议通知书面送达。

执委会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

第七条执委会会议应当由执委本人出席，执委因故不能出席会议时，可以委托其他执委代理出席。

委托人应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书。

代为出席会议的执委应当在授权范围内行使执委的权利。

执委如未出席某次执委会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。

总经理可以列席执委会会议。

第八条参加执委会议的执委每人有一票表决权，在争议双方票数相等时执委主任另有一票表决权。

执委会会议可以采取书面形式召开。

以书面形式召开执委会会议时，董事会秘书应将议案派发给全体执委，签字同意的执委达到1/2以上，相关议案即构成执委会决议。

第三节决议事项第九条执委会主要议事范围：1、集团的总体发展战略，各事业部的发展战略规划与目标；2、集团的年度战略规划及预算方案；3、集团化运营与管理的基本组织政策与组织机构设置；4、集团财务管理、资金结算基本原则，集团财务管理制度；5、集团高管人员薪酬与考核方案，集团人力资源管理制度；6、集团科技发展规划及重大科技攻关项目；7、调整与决定各事业部所管辖子公司或所经营资产的范围；8、事业部对所管辖子公司或所经营资产的基本管理模式；9、事业部拟订的重大项目投资与兼并收购方案；10、对各事业部负责人、事业部财务负责人、各管理中心负责人聘任与解聘；11、各事业部拟订的事业部副职、事业部所属子公司或职能管理部门负责人聘任或解聘方案；12、各事业部拟订的事业部组织机构设置方案；13、各事业部拟订的事业部年度战略规划、预算方案与决算报告；14、集团融资方案，事业部万元以上的融资计划；15、集团作属各公司担保方案16、对事业部的经营状况进行定期与不定期的审计与监督17、对事业部的经营成果进行考核，并根据考核结果确定对事业部的奖惩与分配18、董事会闭会期间其它事项：（1）决定万元以下的短期投资项目（2）决定万元以下的长期投资项目（3）其它临时授权第十条议案的提出1、有关各事业部经营管理议案，原则上由分管执委提出2、人事任免议案由执委主任提出；总经理、分管执委按权限分别提出；3、机构设置议案由执委主任提出，事业部管理机构及分支机构设置议案由分管执委提出，董事长审查后报董事会批准；4、各项议案于执委会会议召开7日前送交董事会秘书，以便制作文件，提前3天送交与会执委审阅；5、执委会临时会议的议案可在提前1－3天书面通知开会时提出。

第十一条议案的表决1、出席执委对各项议案须有明确的表决意见，并在决议或执委会记录上签字；2、按公司章程第（）条规定，执委若与议案有个人利益上的关联关系，则关联执委不参与表决，亦不计入法定人数。

3、执委会会议表决方式为：举手表决。

每一执委享有一票表决权，当赞成票和反对票相同时，执委主任有权多投一票。

4、执委会决议需经执委会1/2以上成员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。

第十二条表决资格1、按公司章程第（）条规定，被公司章程视为不能履行职责的执委在董事会撤换之前，不具有对各项议案的表决权；2、依法自动失去资格的执委，不具有表决权。

第四节会议记录第十三条执委会会议应就会议议案形成会议记录；会议记录应记载议事过程和表决结果。

会议记录包括以下内容：1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；2、出席执委的姓名以及受他人委托出席执委会的执委（代理人）姓名；3、会议议程；4、执委发言要点；5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十四条执委会会议的决定应以中文作成会议记录。

每次执委会会议的记录应尽快提供给全体执委审阅，希望对记录作出修订补充的或要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载的执委应在收到会议记录三天内将修改意见书面报告执委主任。

会议记录（在会议当天或定稿期内）定稿后，出席会议的执委和董事会秘书（记录员）应在会议记录上签名，执委会会议记录由董事会秘书保存。

执委应当对执委会的决议承担责任。

执委会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的执委对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该执委可以免除责任。

第十五条执委会决议的贯彻落实。

1、执委会的决议，一经形成即由全体执委和总经理及各事业部组织实施；2、执委会有权就实施情况进行检查并予以督促；3、每次召开执委会，可由执委主任、分管执委就其负责检查执委会决议的实施情况向执委会报告；4、董事会秘书经常向执委主任汇报决议执行情况，并将执委主任的意见忠实转达到有关执委。

四、建议董事会核准执委会下设四大中心并履行以下核心职责：集团执委会四大中心是集团关键资源配置方案的拟订者，是集团关键资源使用的监控和评价者，是集团相关规划、制度、政策的制订者，是事业部相关提案的审议者。

四大中心的核心职责为：1）集团投资管理中心：组织集团战略规划和投资规划制订、组织审议投资方案、评价集团战略规划、投资规划以及投资方案实施效果2）集团资产监管中心：组织拟订集团内控体系、组织实施、协调集团内控体系、评价集团内控体系实施效果3）集团人力资源管理中心：.组织拟订、实施、协调集团人力资源规划及内部机制、组织审议各事业部报执委会审批的人事提案、评价集团人力资源规划及内部机制的实施效果集团科技管理中心：.组织拟订、实施、协调集团科技发展规划、组织审议各事业部报执委会审批的研发提案、评价集团科技发展规划及事业部研发项目的实施效果。