经济合作与发展组织公司治理原则
OECD《公司治理准则》_
OECD《公司治理准则》_什么是OECD以及OECD《跨国公司⾏为准则》、《OECD公司治理原则》经济合作与发展组织，简称经合组织(OECD)，是由30个OECD成员国（市场经济国家）和9个观察员国组成的政府间国际经济组织，旨在共同应对全球化带来的经济、社会和政府治理等⽅⾯的挑战，并把握全球化带来的机遇。
制定与发展1976年经济合作与发展组织制订《跨国公司⾏为准则》（Guidelines for Multinational Enterprises)，34个国家政府签署了这⼀⾏为准则使其逐渐在全球推⼴。
该准则对于上世纪70年代全球范围开展的企业准则运动做出了重要贡献。
2000年，经济合作与发展组织对这⼀准则进⾏了修订，将其重点放在了可持续发展上，并包含了国际劳⼯组织所有的核⼼劳⼯协议，这表明新修订的准则更突出对企业在履⾏社会责任⽅⾯的指导。
主要内容准则的内容具有综合性特点，涵盖⼀般政策、信息公布、劳资关系、环境、打击⾏贿、消费者利益、科学技术、竞争、税收等⽅⾯。
适⽤原则OECD《跨国公司⾏为准则》遵循以下适⽤原则：（1）企业遵守本准则是⾃愿并且⾮法律强制性的；（2）加⼊本准则的各国政府须⿎励在其领⼟上经营的企业遵守本准则；（3）不论企业所有权性质如何（私有、国有或公私混合所有）都适⽤参照本准则；（4）本准则适⽤于与跨国企业内部所有实体（母公司和（或）⼦公司）；（5）本准则对任何相关的跨国企业和国内企业同等适⽤；（6）本准则加⼊国政府应推⼴企业实施本准则。
影响此准则是通过OECD成员国的国家联络点推⼴试⾏的，通过这些联络点不断地宣传此准则，提供咨询服务，并解决共同⾯临的问题，这些措施促进了⾏为准则的推⾏与遵守。
但是，与国际劳⼯协议⼀样，这些⾏为准则都是针对政府的，这就难以保证企业会承担相关的责任，因此这使得准则在促进企业履⾏社会责任⽅⾯的作⽤是有限的。
经过三⼗年的推⼴应⽤，经济合作与发展组织《跨国公司⾏为准则》取得了巨⼤的进展。
OECD公司治理准则
OECD公司治理准则OECD(Organization for Economic Cooperation and Development)是一个由35个成员国组成的国际组织，致力于促进国家间的经济合作和发展。
该组织的目标是通过制定政策、提供经济和社会政策的分析和建议，帮助成员国实现可持续发展和提高生活质量。
在2004年，OECD发布了一套名为《企业公司治理准则》的文件，旨在为企业提供一套指导原则，以促进高效、负责任的公司治理。
该准则包含五个方面：股东权益、股东的角色、公司领导、董事会的职责和投资者关系。
首先，股东权益是公司治理的核心要素之一、准则强调了保护股东权益的重要性，提倡透明度和公司信息的披露。
股东可以通过投票行使其权益，并参与公司治理决策。
准则还鼓励公司建立有效的分享利润机制，以鼓励股东对公司的长期利益。
其次，准则还强调了股东的角色和责任。
股东应当积极参与公司治理，行使其权益，并履行相应的义务和责任。
股东应当对公司的运营和决策提供透明、公正的监督。
准则建议加强投资者教育，提高股东的认知水平和投资决策能力。
公司领导被认为是公司治理的一个重要方面。
准则鼓励建立一个有效的领导团队，确保公司高效和有序的运营。
领导者应当拥有适当的专业知识和经验，并具备适应变化和创新的能力。
准则还鼓励建立公司内部的监督机制，确保领导层的行为符合公司利益和社会责任。
董事会在公司治理中扮演着重要角色。
准则指出，董事会应当由独立的董事组成，并制定相关的治理政策和流程。
董事会应当监督公司的运营和决策，确保公司符合法律和道德要求。
同时，准则还鼓励董事会建立独立的审计和薪酬委员会，加强公司的内部监督和审查机制。
最后，投资者关系是保护股东和其他利益相关者利益的重要方式之一、准则强调了公司与投资者之间建立良好关系的重要性。
公司应当及时披露有关公司治理和运营的信息，并回应投资者的关切。
准则还鼓励加强投资者教育和保护投资者的权益。
总体上，OECD的公司治理准则提供了一套全面的指导原则，旨在促进公司的透明度、合规性和责任感。
OECD公司治理原则--各地区治理模式
《OECD公司治理原则》全球公司治理运动最具有代表性的就是经济合作与发展组织(OECD)于1999年推出的"OECD公司治理原则"。
该原则包括五个部分:①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东。
当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他们开展积极的合作；④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息,包括财务状况、经营状况、所有者结构,以及公司治理状况；⑤董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。
2004年1月,OECD针对近几年公司治理领域的新情况、新发展,特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件,根据其成员国政府的要求,公布了最新的《公司治理原则》修订版的征求意见稿。
在世界各地的公司治理中,主要有以下几种模式。
英美模式:英美模式最大特点就是所有权较为分散,主要依靠外部力量对管理层实施控制。
在这一模式下由于所有权和经营权的分离,使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为,即所谓"弱股东,强管理层"现象,由此产生代理问题。
而解决这一问题的办法,一是发展机构投资者,使分散的股权得以相对集中,二是依靠活跃、有效的公司控制权市场,通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系,如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度,使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式:德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制",即监事会和董事会。
德国模式是"内部控制"型模式。
两会中包括股东、银行及员工的代表,对管理层实行监控。
其中,职工代表在两会中扮演重要角色。
在德国,最大的股东是公司,创业家族、银行等,所有权集中程度比较高。
OECD公司治理准则
OECD公司治理准则OECD公司治理准则《OECD公司治理原则实施评价方法》是2008年出版的图书，作者是经济合作与发展组织。
今天，小编给就给大家分享OECD公司治理准则，欢迎大家阅读。
OECD公司治理准则1. 有效的公司治理结构所要确保的基础公司治理结构将促进市场的透明化和高效率，并对法律的规范，以及监管权、制定规则权和执行权各自责任的明确界定之间进行协调。
(1) 公司治理结构随着这样一个观念而发展：它的影响波及整个经济的成效和市场的完善，促进市场参与者提高市场的透明度和效率。
(2) 在一定的范围内影响到公司治理结构实践的法律和规章要求，应当在法律规定、透明度、可操作性上协调一致。
(3) 在一定范围内划分不同职权的责任，应该是明确无误的、并确保公众利益的实现。
(4) 监管的、制定规则的、实施操作的职权，应当具有各自的权威、完整性和资源，以便用专业化和客观的方式来完成他们各自的职责。
而且它们之间的划分应该是及时的、透明的和有充分说明的。
股东的权利和所有权作用的关键公司治理结构应当保护和促进股东权利的行使(5) 基本的股东权利应该包括以下几个方面：①所有权注册的安全方法;②转让和交易股票;③及时、定期地从企业得到相关和真实的信息资料;④参加股东大会和参与投票表决;⑤选举和撤换董事会成员;⑥分享企业利润。
(6) 股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重大改变的决策权。
这些重大改变包括：①修改法规、公司章程、其他类似的公司管理文件;②授权增发股份;③特别交易，包括转让全部或大部分资产、而这将造成公司被出售的结果。
(7) 股东应具备有效的参与机会、能够在股东大会上投票、应当被告知投票规则包括投票程序，这将决定股东大会的正常举行。
i. 股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息，也包括关于会议决定的事项的充分及时的信息。
ii. 股东应当有机会对董事会提出问题，包括对于年度审计报告、在股东大会议程中增加项目、对提议的决议案、对于适当的限制条件等问题。
公司治理原则oecd
公司治理原则oecd
OECD（经济合作与发展组织）的公司治理原则主要包括以下几个方面：
确保有效的公司治理框架：公司治理框架应促进市场的透明度和高效率，并在法律规范和监管权、制定规则权、执行权之间明确责任划分。
股东的权利和所有权作用的关键：公司治理框架应当保护和促进股东权利的行使。
平等对待全体股东：公司治理框架应当保证所有股东的公平待遇，包括少数股东和外国股东。
所有的股东都应该在他们的权利受损时有获得有效补偿的机会。
利益相关者的作用：公司治理框架应承认法律法规的利益相关者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面开展积极合作。
信息披露和透明度：公司治理框架应确保及时、准确地披露公司所有重大事件的信息，包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。
董事会的责任：公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。
董事会应能够在公司事务中做出客观独立的判断。
同时，为了更好地履行其职责，董事会成员应能够及时、准确地获取有关信息。
这些原则是全球范围内最具影响力的一个国际性基准，旨在为公司提供一套完善的治理标准和指导方针。
公司治理结构中的法定代表人
公司治理结构中的法定代表人徐强胜摘要：在公司法上，法定代表人的制度重点不在于其对外代表表征及后果归属，而是法定代表人的地位，涉及与董事会的关系、选任、内部权力分配、监督制衡与责任等。
整体来看，《公司法（修订草案）》关于法定代表人的规定，明确了法定代表人与董事会之间的关系，对作为机构的法定代表人与作为担当人的法定代表人进行了区分，有利于法律上厘清作为担当人的法定代表人代表权的代理性质，使公司可以合理地对其予以限制，淡化法定代表人的法定代表性，强化监督与责任。
但在诸如法定代表人的选任、报告、违法与不当行为制止等制度上，无论从立法还是解释角度，均需要并可以进一步明确董事会、监事会与股东对于法定代表人的监督制约机制，将法定代表人制度体系化于公司治理结构之中。
关键词：公司治理结构 法定代表人 董事会 监督制约中图分类号：D913.99 文献标识码：A 文章编号：1004-9428（2023）06-0047-16引言自1986年《民法通则》正式确立以来，法定代表人制度成为包括公司在内所有法人制度的标配。
民法关于法定代表人的规定，意在便利独立人格者的法人通过法定代表机关的自然人担当者对外交往。
在《民法通则》第38条、第43条基础上，《民法典》第61条、第62条对法定代表人的地位、行为效力归属、越权行为效力、职务行为责任归属进一步做出了规范，试图建立法人团体内外有别的法律关系。
〔1〕与之相应，关于法定代表人的研究，学界主要是基于民法规定而对代表行为的性质及效果归属的关注。
〔2〕作为公司治理的重要内容，学界与实践也重视从公司治理角度看待法定代表人，认为公司代表是一种受限制的代表或特作者简介：徐强胜，中南财经政法大学法学院教授、博士生导师。
〔1〕 周伦军：《法定代表权人越权行为与善意第三人保护》，《人民司法》2017年第28期。
〔2〕 主要文献有：高圣平：《再论公司法定代表人越权担保的法律效力》，《现代法学》2021年第5期；迟颖：《法定代表人越权行为的效力与责任承担》，《清华法学》2021年第4期；刘俊海：《公司法定代表人越权签署的担保合同效力规则的反思与重构》，《中国法学》2020年第5期；邹海林：《公司代表越权担保的制度逻辑解析———以公司法第16条第1款为中心》，《法学研究》2019年第 5期。
英美公司治理模式
公司治理（Corporate Governanee）这一术语首先在 20世纪80年代的英文文献中出现，世界经济合作与发展组织（OECD）在公司治理原则中 ,对公司治理定义如下 :公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系，它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。
现今国际上主要有三种类型的公司治理模式，即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。
按照1999年5月经济合作与发展组织（OECD）理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义，“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
”可见，公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人（董事会）之间的关系，董事会与代理人（经理）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。
一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。
两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。
如表 1 所示，与日、德相比，英、美企业资本结构中，股权比重很大，资产负债率低。
在股权资本中，股份是高度分散化的，美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为 25.4%和 20.9%，低于日本和德国公司的33.1%和 41.5%（朱义坤，1999）。
公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则，分为股东大会、董事会和首席执行官（CEO）三个层次。
公司治理原则的作用
公司治理原则的作用——兼评《OECD公司治理原则》2004年修订版草案中国社会科学院世界经济与政治研究所 鲁桐 公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构，它是对公司进行管理和控制的体系和机制。
公司治理涉及公司的管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间一系列的关系。
其核心问题是在企业所有权和控制权分离的条件下，通过适当的制度安排来解决公司外部股东和内部人之间的委托代理关系。
公司治理通过这样一个架构，使公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。
良好的治理结构可以保证代理人根据公司股东和利益相关者的最佳利益行事，对代理人提供有效的监督，从而激励企业更有效地为社会创造财富。
20世纪90年代，随着经济全球化的加速发展，各国的公司治理实践也发生着深刻的变革。
尽管各国进行公司治理改革的原因不尽相同，但对公司治理问题的关注却反映了这样一个共识，即人们普遍认识到，良好的公司治理是企业持续增长的必要条件，是保证现代市场体系高效运行的微观基础。
它不仅关系到企业自身的成败和可持续发展，而且，在更大范围内关系到控制金融市场风险，优化资源配置，最终影响到全球的生产效率和社会福利水平的提高。
但在公司治理的实践上，人们发现，它与理想的距离相差甚远。
在过去的一、二十年中，美国、英国和欧洲大陆国家率先掀起了公司治理改革运动。
1997年亚洲金融危机的爆发，更是引起了世界范围内对公司治理问题的关注。
那些经受了危机影响的国家，迫切需要通过改革公司治理重建市场信心，吸引外国投资者，并克服经济结构性缺陷。
在东欧等转轨国家中，不良的公司治理被认为是私有化之后公司未能进行结构重组的重要原因。
1998年4月27-28日，经济合作与发展组织 (Organization for Economic Cooperation＆Development，以下简称OECD)召开部长级会议，呼吁OECD与各国政府、有关的国际组织及私人部门共同制定一套公司治理的标准和指导方针，为了实现这一目标，OECD成立了公司治理专家小组，其成员汇集了公司治理领域的各界精英。
OECD 公司治理原则(定稿)
（封面）OECD公司治理原则2004经济合作与发展组织著张政军译张春霖校（封底）OECD公司治理原则自从1999年发布以来，《OECD公司治理原则》已经在世界范围被公认为良好公司治理的国际基准。
在OECD和非OECD国家，政府、监管机构、投资者、公司和利益相关者大量运用《原则》，金融稳定论坛已经将《原则》列为金融系统健康与否的12个关键标准之一。
《原则》的目的是协助评估和改善影响公司治理的法律、制度和监管框架。
《原则》也为证券交易所、投资者、公司和其他在推进良好公司治理中发挥作用的机构提供了指引。
《原则》应当被视为一份不断完善的文件。
本修改版考虑了1999年以来的进展和数次重要的修改。
审议获益于大量的公开咨询活动。
《原则》的本修改版已于2004年4月22日获得OECD成员国的一致认可。
如果您对《OECD公司治理原则》有任何意见、问题或建议，请联系OECD公司事务部，**************************。
如您想了解关于OECD在公司治理领域和OECD原则方面工作的更多信息，请登陆我们的网站：/daf/corporate/principles.经济合作与发展组织遵照1960年12月14日在巴黎签订的公约（1961年9月30日起生效）的第一条规定，经济合作与发展组织（OECD）将促进以下政策的制定：-实现成员国持续的最佳经济增长、就业以及生活水平的提高，同时保持财政稳定，从而为世界经济发展做出贡献；-促进成员国及非成员国在经济发展过程中实现健康的经济扩展；-促进世界贸易按照国际义务在多边、非歧视基础上扩展。
OECD的初始成员国是奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。
下述国家依次在相应日期加入并成为成员国：日本（1964年4月28日）、芬兰（1969年1月28日）、澳大利亚（1971年6月7日）、新西兰（1973年5月29日）、墨西哥（1994年5月18日）、捷克（1995年12月21日）、匈牙利（1996年5月7日）、波兰（1996年11月22日）、韩国（1996年12月12日）、斯洛伐克（2000年12月14日）。
2023年银行从业资格-风险管理考试备考题库附带答案9
2023年银行从业资格-风险管理考试备考题库附带答案第1卷一.全考点押密题库(共50题)1.(多项选择题)(每题 1.00 分) 商业银行的战略风险主要体现在（）。
A. 为实现战略目标而制定的经营战略存在缺陷B. 政治、经济和社会环境发生变化C. 实现战略目标所需要的资源匮乏D. 整个战略实施过程的质量难以保证E. 商业银行战略目标缺乏整体兼容性正确答案：A,C,D,E,2.(判断题)(每题 1.00 分) 账面资本是银行资本金的动态反映，反映了银行实际拥有的资本水平。
( )正确答案：B,3.(单项选择题)(每题 1.00 分) 下列属于商业银行风险管理的主要策略的是()。
A：风险分散B：风险对换C：风险集中D：风险转出正确答案：A,4.(单项选择题)(每题 0.50 分) 以下不需要进行压力测试的是（）。
B. CPI上升幅度达到50%C. 正常经营状况D. 持有主要外币相对于本币升值25%正确答案：C,5.(单项选择题)(每题 0.50 分) 商业银行的整体风险控制环境不包括()。
A. 公司治理B. 内部控制C. 合规文化D. 外部控制正确答案：D,6.(单项选择题)(每题 0.50 分) 下列关于收益计量的说法，正确的是（）A. 绝对收益是对投资成果的直接反映，也是很多报表中记录的数据B. 资产多个时期的对数收益率等于其各时期对数收益率之积C. 资产多个时期的百分比收益率等于其各时期百分比收益率的加权平均数D. 百分比收益率衡量了基础收益正确答案：A,7.(单项选择题)(每题 0.50 分) 20世纪60年代以前，商业银行风险管理模式是（）。
A. 资产风险管理模式B. 负债风险管理模式C. 资产负债管理模式D. 全面风险管理模式正确答案：A,8.(单项选择题)(每题 1.00 分)下列哪项不属于适应监管底线的风险预警管理？（）。
A. 资本充足率预警管理B. 存贷比监管预警管理C. 主要风险暴露预警管理D. 拨备覆盖比预警管理正确答案：C,9.(判断题)(每题 1.00 分) 以批发性质资金来源为主的商业银行，其流动性风险相对较低。
公司治理的基本理论原则
中国上市公司治理问题分析摘要: 现代公司是现代文明在社会经济微观层次的集中体现，是现代市场经济的细胞，是资本市场的基石。
良好的公司治理是现代公司文化在治权方面的客观要求，而目前中国的上市公司治理仍存在不少问题，本文运用公司治理的基本理论和原则，通过一定的归纳分析了中国上市公司存在的主要问题，并在学习、借鉴成熟市场经济国家公司治理经验与教训的基础上，提出了改善和提升公司治理水平的办法和途径。
本文认为，公司的存在是为了给各公司的参与者提供利益(或减少交易费用，提高效率)的；公司治理是在维持公司所有参与者利益基本平衡或不失衡的前提下，追求股东利益最大化，是为公司的参与者获取各自利益而进行的一系列法律法规、财务和制度安排，并为保障利益的平衡，而进行权力制衡的安排；公司主要依靠两种基本关系维持运转，即股东与董事会的信任托管关系，董事会与经理班子的委托代理关系。
信任托管关系容易产生公司治理顽症之一——大股东侵占小股东的利益，委托代理关系容易产生公司治理另一顽症——部人控制现象。
本文还分析了中国上市公司治理的十大问题，设计了为改善和提升公司治理水平公司治理权的制衡机制、激励机制、决策机制、强制信息披露制度及公司治理的考评体系；提出了发挥资本市场对上市公司治理的作用建议。
一、现代公司及公司治理概述（一）现代公司的精神实质一般地，公司是指随着商品经济和社会化大生产的发展而形成的一种典型的企业财产制度，是依据法律法规和公司章程等，通过发行股票把分散的资金集中起来的企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人。
但要把握现代公司的精神，还需进一步分析其实质。
1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。
这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与经理的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者（证券、工商、税务等）的依法诚信关系。
任何关系链条的严重断裂都可能影响公司这样的组织。
公司治理结构的原则
公司治理结构的原则1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织OECD，理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准，并得到国际社会的积极响应。
该原则皆在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了OECD成员国对于建立良好公司治理结构共同基础的考虑，其主要内容包括：1公司治理结构框架应当维护股东的权利;2公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇;如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿;3公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作;4公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;5公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
从以上几点可以看出，这些原则是建立在不同公司治理结构基础之上的，该原则充分考虑了各个利益相关者在公司治理结构中的作用，认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协同作用的结果，是来自不同资源提供者特别是包括职工在内的贡献。
实际上，一个成功的公司治理结构模式并非仅限于“股东治理”或“共同治理”，而是吸收了二者的优点，并考虑本公司环境，不断修改优化而成的。
当然，这并不否认公司治理结构理论上的分类。
相关阅读：公司治理结构的作用公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。
一是如何保证投资者股东的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人即管理者所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。
OECD关于公司治理结构的问题摘编
OECD关于公司治理结构的问题摘编OECD（经济合作与发展组织）关于公司治理结构的问题摘编公司治理是指维护公司利益，促进企业稳定发展的一系列制度和措施。
近年来，全球范围内的公司丑闻和金融危机使得公司治理结构成为国际社会关注和讨论的焦点。
OECD对公司治理结构问题进行了深入研究和分析，并提出了一系列建议，以提高企业的透明度、责任性和效益。
首先，OECD认为公司治理结构应该确保董事会的独立性和有效性。
董事会是公司决策和监督的核心机构，必须具备独立性，以避免利益冲突和损害公司利益。
同时，董事选举应该合理透明，提高董事的专业素质和能力，确保董事会的有效运作和决策的科学性。
其次，OECD强调公司治理结构需要加强对股东权利的保护和促进股东参与。
股东作为公司的所有者应该有权利掌握公司的重要信息，并参与公司的决策过程。
为此，应加强公司信息披露制度，提高信息披露的透明度和准确性。
此外，需要建立健全的股东权益保护机制，加强股东投票权和决策能力。
第三，OECD强调建立高效的内部控制和风险管理机制。
内部控制和风险管理是公司治理结构的重要组成部分，能够帮助企业预防和化解风险，提高业务运营的效率和稳定性。
因此，应加强内部控制和风险管理制度的建设，明确岗位职责和授权责任，确保内部控制的有效性和风险管理的科学性。
第四，OECD认为公司治理结构需要加强对公司高管的监督和激励机制。
高管层对公司的战略决策和经营管理具有重要影响力，因此监督高管层的行为是公司治理的重要任务。
为此，应加强对高管层薪酬设计和激励机制的监督，防止高管层为追求个人利益而损害公司利益。
最后，OECD强调加强跨国公司治理结构的国际合作。
跨国公司的经营活动具有跨越国界的特点，需要国际合作来加强对其治理结构的监督和约束。
因此，各国应加强跨国公司治理结构的国际对话和交流，共同推进公司治理的国际标准和最佳实践。
总结而言，OECD关于公司治理结构的问题摘编强调了董事会的独立性和有效性，股东权利的保护和参与，内部控制和风险管理，对高管层的监督和激励，以及跨国公司治理结构的国际合作。
英美公司治理模式
公司治理(Corporate Governance)这一术语首先在20世纪80年代的英文文献中出现,世界经济合作与发展组织(OECD)在公司治理原则中,对公司治理定义如下:公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系,它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。
现今国际上主要有三种类型的公司治理模式,即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。
按照1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义,“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
”可见,公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系,即股东与信托人(董事会)之间的关系,董事会与代理人(经理)之间的关系,包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职,董事会如何有效激励和监督经理,以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。
一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似,都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。
两国都实行自由市场经济,政府对企业的直接干预程度低,自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。
如表1所示,与日、德相比,英、美企业资本结构中,股权比重很大,资产负债率低。
在股权资本中,股份是高度分散化的,美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为25.4%和20.9%,低于日本和德国公司的33.1%和41.5%(朱义坤,1999)。
公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则,分为股东大会、董事会和首席执行官(CEO)三个层次。
董事会下设置提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等机构,公司董事以外部董事为主。
商业银行公司治理的原则和做法
(1)经济合作和发展组织OECD的公司治理原则 OECD认为，公司治理应当维护股东的权利，确保包括⼩股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇; 如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿; 治理结构应当确认利益相关者的合法权利，并且⿎励公司和利益相关者为创造财富和⼯作机会以及为保持企业财务健全⽽积极地进⾏合作; 治理结构应当保证及时、准确地披露与公司有关的任何重⼤问题的信息(包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息); 治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理⼈员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
(2)巴塞尔委员会的公司治理准则 ①董事会成员应称职，清楚理解其在公司治理中的⾓⾊，有能⼒对商业银⾏的各项事务作出正确的判断。
②董事会应核准商业银⾏的战略⽬标和价值准则，并监督其在全⾏的传达贯彻。
特别值得注意的是，价值准则应当禁⽌外部交易和内部往来活动的所有腐败和贿赂⾏为。
③有效的董事会应清楚界定⾃⾝和⾼级管理层的权⼒及主要责任，并在全⾏实⾏问责制。
④董事会应确保对⾼级管理层是否执⾏董事会政策实施适当的监督。
⾼级管理层是商业银⾏公司治理的关键部门，为防治内部⼈控制，董事会必须对其实⾏有效监督。
⑤董事会和⾼级管理层应有效发挥内部审计部门、外部审计单位及内部控制部门的作⽤。
在公司治理过程中，审计是⾄关重要的，审计的有效性会保证董事会及⾼级管理层职能的实现。
⑥董事会应确保薪酬政策及其做法与商业银⾏的公司⽂化、长期⽬标和战略、控制环境相⼀致。
⑦商业银⾏应保持公司治理的透明度。
这是商业银⾏正常运转的积极表现，否则，商业银⾏将很难把握董事会和⾼级管理层是否对其⾏为和表现负责。
⑧董事会和⾼级管理层应了解商业银⾏的运营架构，包括在低透明度国家或在透明度不⾼的架构下开展业务(了解商业银⾏的架构)。
(3)我国商业银⾏公司治理的要求 ①完善股东⼤会、董事会、监事会、⾼级管理层的议事制度和决策程序; ②明确股东、董事、监视和⾼级管理⼈员的权⼒、义务; ③建⽴、健全以监事会为核⼼的监督机制; ④建⽴完善的信息报告和信息披露制度; ⑤建⽴合理的薪酬制度，强化激励约束机制。
深圳万科公司治理案例
1有效制衡：公司法人治理结构 的各部分之间不仅要协调配合, 而且还要有效地实现制衡,包括 不同层级机构之间的制衡,不同 利益主体之间的制衡,利用制衡 控制风险.
2科学决策：科学决策是现代企 业制度建设追求的一个重要目标. 它要求企业设计好企业法人治理 结构中的决策权的配置与控制体 系、科学的决策程序,以及董事 责任可追溯制度,从决策环节防 范企业风险.
11
2000年年底,华润集团及其关联公司成为第一大 股东,持有的万科股份占万科总股本的15. 08% 见图1.
2000年以后,华润事实上已经成为了万科的单一优势股东,万科 的公司治理模式演变方向也从2000年以前的股权逐步分散下 的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式.
12
99.984 212% 中国华润 总公司
2.董事会
董事会由公司股东大会选举产生,对公司的发展目标和重大经营活
动作出决策,维护出资人的权益
3. 董事会下属的专业委员会
董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会,以
123审投薪提审计资酬高查委与与董公员决提事司会策名会内负委委运控责员员作制审会会效度核负负率等公责责；. 司战高的略管财规人务证员划员董信监中、的事息会应重选,其,规当大聘组中定有项与织计应：三目考和专当上分经核沟业至市之营、通人少公一决公外员包司以策司部.括董上等的、一事为；薪内名会独酬部会成立与审绩计,
域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开 发.1991年1月,公司A股在深圳证券交易所挂牌交易是深圳证 券交易所第二家上市公司000002 . 过去二十年,万科营业收入复合增长率为31.4.%,净利润复合增长 率为36.2%
8
7.关键人物
董事会主席-王石
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
行业发展研究资料（No.2005－5）经合组织公司治理原则（2004版）─────────────────────────────1999年，经合组织成员国的部长们签署了《经合组织公司治理原则》（以下简称《原则》）。
自1999年发布以来，该《原则》作为良好公司治理的国际基准获得了世界范围的承认。
这些原则被经合组织国家和非经合组织国家的政府、监管者、投资者、公司和利益相关者积极运用，并被“金融稳定论坛”采纳为“良好金融体系的十二项关键标准”之一。
2002年，经合组织开始对该《原则》进行修订，于2004年修订完成并发布。
公司治理对注册会计师保持独立性、规避执业风险有着重要的意义，为了帮助大家了解国际上关于公司治理的通行标准，我们组织翻译了本《原则》。
现予编发，供参考。
─────────────────────────────中国注册会计师协会编二ＯＯ五年六月二十二日经合组织公司治理原则经济合作与发展组织根据1960年12月14日在巴黎签署的，并于1961年9月30日生效之协定的第1条款，经济合作发展组织（OECD）将坚持以下宗旨：——实现可持续的最高经济增长及就业，实现成员国生活水平的提高，同时保持金融稳定，从而为世界经济的发展做出贡献；——促进成员国与非成员国在经济发展进程中实现全面经济扩张；——在承担国际责任与义务的条件下，为非歧视基础上的多边世界贸易的发展做出贡献。
经合组织（OECD）的创始成员国有：奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。
以后依次加入的国家有（以附后的加入时间为序）：日本（1964,4,28）、芬兰（1969,1,28）、澳大利亚（1971,6,7）、新西兰（1973,5,29）、墨西哥（1994,5,18）、捷克（1995,12,21）、匈牙利（1996,5,7）、波兰（1996,11,22）、韩国（1996,12,12）和斯洛伐克（2000,12,14）。
欧盟委员会也参与了经合组织的工作（经合组织协定第13条）。
序1999年，经合组织成员国的部长们签署了《经合组织公司治理原则》（以下简称《原则》）。
从此该《原则》就成为了一个在世界范围内为政策制定者、投资者、公司和其他利益相关者所遵循的国际基本标准。
它深化了公司治理的进程，并为经合组织成员国和非成员国有关立法和规范行为提供了具体的指南。
金融稳定论坛已经将该《原则》指定为完善金融体系的十二个关键规则之一。
该《原则》为经合组织成员与非成员之间开展广泛合作提供了平台。
它丰富了世界银行公司治理的内容，完善了国际货币基金组织的标准与守则遵守情况报告（ROSC）。
目前，在考虑到经合组织成员国与非成员国近期发展经验的基础上，正在对该《原则》进行彻底的修订。
政策制定者现在更加充分地意识到好的公司治理对金融市场稳定、投资和经济增长的贡献。
公司也更深地认识到好的公司治理能增强其竞争力。
投资者，特别是机构投资者和养老基金，作为受托人，也认识到了他们在确保好的公司治理得以实现，从而提高其投资项目的价值方面所扮演的角色。
在当今的经济体系中，公司治理带来的利益超过了公司业绩给股东带来的利益。
当公司在我们的经济体系中扮演重要角色而且我们越来越依赖于私人机构管理私人储蓄、退休保障金的时候，好的公司治理对于人口中广大和正在成长的人群来说是十分重要的。
对该《原则》的修订是经合组织公司治理原则工作组依照2002年经合组织部长令组织实施的。
这次修订还得益于一项关于成员国如何应对所面临的各种公司治理挑战的全面调查。
同时也吸收了经合组织外的经济体的经验，在那里，经合组织与世界银行及其他主办方合作组织了地区公司治理圆桌会议以支持地区内的改革。
许多团体对这次修订做出了贡献，主要的国际组织都参与了这一过程，并且与私营部门、劳工、社会团体和非经合组织成员国代表进行了广泛的磋商。
这次修订还受益于国际知名专家的见解，他们参加了两次由我召集的高水准的非正式会议。
最后，当该《原则》的草案发布在因特网（internet）上征求公众意见时，我们还收到了很多建设性的意见。
该《原则》提供了一套非强制性的准则、好的惯例以及实施指南，它能适应单个国家和地区的具体环境。
经合组织还设立了一个论坛，以供成员国与非成员国之间进行实时的对话和经验交流。
为了应对环境的变化，经合组织将紧跟公司治理的发展趋势，认清潮流，寻找应对新挑战的对策。
这些经修订的原则将在未来几年内进一步增强经合组织在巩固世界范围的公司治理架构方面所做出的贡献和责任。
这一工作虽然不可能根除犯罪行为，但是只要采用符合该《原则》的规则和规范，这些行为的实施将变得困难。
更为重要的是，我们的努力还将有助于形成一种良性运作市场所依赖的符合职业道德规范的行为价值观念。
诚实守信是经济生活的支柱，为了商业的利益和未来的繁荣，我们应该确保诚信能得到应有的回报。
经合组织秘书长：唐纳德J·约翰逊致谢我首先要向工作组成员和它的主席，Veronique Ingram女士表达我的谢意，他们的奉献精神和专业才能使得这次修订能够在很短的时间内得以高效地完成。
我还要向所有参与我们的咨询，提交意见，或者为确保《经合组织公司治理原则》在变化的时代背景下保持相关性的工作人员、专家们致谢。
我要特别感谢Ira Millstein和Sir Adrian Cadbury，他们从经合组织的这一工作启动以来，做出了很多贡献。
并且我还要感谢所有参加我召集的在巴黎举行的两次高水准非正式会议的与会者和其他对此次修订做出贡献的知名专家。
他们是：Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, Alain-Xavier Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, James Grant, Gerd Häusler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, Jean-François Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, Il-Chong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards,Alastair Ross Goobey, AlbrechtSchäfer, Christian Schricke, Fernando Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, Jean-Claude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Martin Wassell, Peter Woicke, David Wright和Eddy Wymeersch。
除此之外，我还要感谢来自所有成员国的参与者、经合组织公司治理原则工作组，包括来自世界银行、国际货币基金组织（IMF）和国际清算银行（BIS）的正式观察员。
为了修订该《原则》，金融稳定论坛（FSF）、巴塞尔银行监管委员会和国际证监会组织（IOSCO）还被邀请成为特别观察员。
经合组织工商业咨询委员会和贸易联盟的咨询委员会，他们的代表主动参加了整个修订的进程，包括参加工作组的正式会议。
我要对他们所作的建设性贡献表示谢意。
最后，我要感谢经合组织金融与企业事务理事会秘书处的全体职员，他们为工作组提供了长期的、竭诚的服务。
他们是：William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Holliday以及公司事务部的其他成员。
目录导言 (9)第一部分经合组织公司治理原则 (14)一、有效公司治理结构基础的保证 (14)二、股东权利和关键所有权的作用 (14)三、股东的公平待遇 (16)四、公司治理中利益相关者的作用 (17)五、披露与透明化 (18)六、董事会的职责 (19)第二部分对经合组织公司治理原则的注释 (22)一、有效公司治理结构基础的保证 (22)二、股东权利和关键所有权的作用 (25)三、股东的公平待遇 (35)四、公司治理中利益相关者的作用 (42)五、披露与透明化 (45)六、董事会的职责 (56)最初发展《经合组织公司治理原则》是为了响应1998年4月27至28日召开的经合组织部长级理事会的一项倡议，为了与各国政府、其他相关国际组织和私人部门一道协力发展一套公司治理准则和指南。
自从1999年被批准以来，本《原则》已成为经合组织成员及非成员公司治理类立法的基本原则。
此外，本《原则》已被金融稳定论坛确认为完善金融体系的十二个关键性准则之一。
该套准则也构筑了世界银行公司治理要素和国际货币基金组织标准与守则遵守情况报告（ROSC）的基础。
2002年经合组织部长级理事会同意对经合组织成员国的发展进行调查并依据公司治理的发展状况评估了本《原则》。
这项任务委托由经合组织成员国代表组成的公司治理原则工作组执行。
另外世界银行、国际清算银行（BIS）和国际货币基金组织（IMF）作为观察员参加了工作组。
为了这次评估，工作组还邀请金融稳定论坛、巴塞尔委员会和证监会国际组织作为特别观察员。
在对本《原则》修订的过程中，工作组进行了广泛的咨询，并先期在成员国的协助下进行了经合组织成员国发展调查。
参加过经合组织分别在俄罗斯、亚洲、东南欧、拉丁美洲和欧亚大陆举行的地区公司治理圆桌会议的各国专家参与了咨询会。
圆桌会议得到了全球公司治理论坛和其他组织的支持，并与世界银行和其他非经合组织国家进行了合作。
工作组还向广泛的相关团体，诸如商业部门、投资者、国内及国际级别的职业团体、贸易联盟、民间协会组织和国际准则制定机构进行了咨询。
本《原则》的草案还放在经合组织的网站上接受公众的评论，而且收到了大量的回馈意见。
并且这些资料都公布在经合组织的网站上。