☆市电力开发公司企业债券法律意见书

日期：2012年3月2日

致：宁波市电力开发公司

自：北京市中伦律师事务所上海分所

关于：

关于2012年宁波市电力开发公司企业债券发行

之法律意见书

中伦律意见（2011）第SH2011G02号

引言

一、定义

除非本法律意见书另有说明，下列用语应具有如下含义：

“本所”指北京市中伦律师事务所上海分所；

“发行人”指宁波市电力开发公司；

“宁波开投”或“担保人”指宁波开发投资集团有限公司；

“本期债券”指“2012年宁波市电力开发公司企业债券”；

“国家发改委”指中华人民共和国国家发展和改革委员会；

“企业法”指《中华人民共和国全民所有制工业企业法》；

“证券法”指全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国证券法》；

“担保法”指全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国担保法》；

“管理条例”指国务院公布的《企业债券管理条例》；

“改进通知”指国家发改委公布的《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）；

“简化通知”指国家发改委公布的《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）；

“募集说明书”指《2012年宁波市电力开发公司企业债券募集说明书》；

“募集说明书摘要”指《2012年宁波市电力开发公司企业债券募集说明书摘要》；

“平安证券”指平安证券有限责任公司；

“中诚信国际”指中诚信国际信用评级有限公司；

“中审亚太”指中审亚太会计师事务所有限公司；

“宁波银行”指宁波银行股份有限公司；

“中国”指中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

二、出具本法律意见书的依据

本所是具有中国执业资格的律师事务所。本所受发行人的委托，就发行人发行本期债券事宜，担任发行人的专项法律顾问。

本所根据企业法、证券法、担保法、管理条例、改进通知和简化通知等法律、行政法规、规章以及国家发改委制定的相关规范性文件，就发行人发行本期债券所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

三、律师声明事项

为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。

发行人保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证所提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与正本原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书是仅基于出具日以前公布并生效之中国相关法律、法规和相关规定及已经发生的事实以及本所对事实的了解和对中国有关法律、法规和相关规定的理解而出具。

本法律意见书仅就与本期债券发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供发行人发行本期债券之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他方予以引用和依赖，本所也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述引言所述内容，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了必要而适当的核查与验证后，现发表法律意见如下：

正文

一、发行人本期债券发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的企业法人

根据宁波市工商行政管理局于2012年3月2日出具的发行人《非公司企业法人基本情况》，发行人系于1994年10月24日在宁波市工商行政管理局注册成立的国有企业。发行人目前持有宁波市工商行政管理局2011年5月27日核发的有效的《企业法人营业执照》（注册号：330200000075143）。

根据发行人的企业法人营业执照及宁波市工商行政管理局于2012年3月2日出具的发行人《非公司企业法人基本情况》，发行人的住所为海曙中山西路138号天宁大厦20－21层，法定代表人为时利众，注册资金及实际出资额为58,938万人民币。发行人的经营范围为：主营—实业项目投资，电力能源开发，煤加工电能协作。兼营—金属材料，矿产品（除专营商品）、机电设备（除轿车），建筑材料，电器机械及器材。

经本所律师核查，2005年2月28日，宁波市国有资产管理委员会下发《关于宁波市电力开发公司产权划转的通知》（甬国资委办[2005]28号），将发行人的产权整体无偿划拨给宁波开投，发行人成为宁波开投下属全资子公司，但该事项尚未办理工商变更备案登记手续，目前工商行政管理机关注册登记文件中，发行人出资人仍然为宁波电业局，投资比例为100%。

（二）发行人依法存续情况

根据发行人的企业法人营业执照及宁波市工商行政管理局于2012年3月2日出具的发行人《非公司企业法人基本情况》，发行人已经通过2010年度工商年检，本所及经办律师认为，发行人成立至今合法存续，未有根据法律、行政法规、规范性文件及《宁波市电力开发公司章程》导致其终止、解散或清算的情形。

综上，本所及经办律师认为，发行人是在中国境内依法设立并合法存续的具有法人资格的国有企业，其尚未办理产权划转工商备案登记手续及其《企业法人营业执照》登记的注册资金与《国有资产产权登记证》登记的国有资本的差异事项（具体见本法律意见书第十部分所述）并不影响发行人的有效存续，也不会对本期债券发行产生法律障碍，符合管理条例第二条之规定，发行人具备发行本期债券的主体资格。

二、本期债券发行的批准与授权

2011年1月19日，发行人出具总经理决议，同意发行金额不超过10亿元人民币、期限不少于五年的2011年宁波市电力开发公司企业债券。2012年2月29日，发行人及总经理签署了《关于宁波市电力开发公司调整企业债券发行要素的说明》，确认鉴于2011年宁波市电力开发公司企业债券申报材料涉及跨年度，故债券名称相应变更为“2012年宁波市电力开发公司企业债券”。

2011年1月21日，对发行人履行出资人职责的宁波开投做出董事会决议，同意发行人向国家发改委申请发行企业债券，发行额度不超过人民币10亿元，发行期限不低于五年，利率根据市场情况确定。2011年2月15日，宁波开投向宁波市国有资产监督管理委员会报送《关于发行企业债券的请示》（甬投[2011]10号），宁波国有资产监督管理委员会于2011年3月18日下发《关于同意发行企业债券的批复》（甬国资改[2011] 4号），同意发行人为主体向国家发改委申请发行额度不高于10亿元人民币、期限不低于5年的企业债券。最终发行额度、品种及期限以国家发改委批复为准。

本所及经办律师认为，发行人已取得本期债券发行必要的内部批准与授权，符合企业法和发行人公司章程的规定。根据管理条例和简化通知的规定，发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的批准。

三、本期债券发行的实质性条件

本所经办律师依据《管理办法》、《业务指引》等规范性文件的要求，对发行人本期债券需满足的合规性条件进行了逐项核查。

（一）发行人的净资产规模

根据发行人提供的中审亚太于2011年4月27日出具的《审计报告》（中审亚太审字[2011] 第010425号），截至2010年12月31日，发行人所有者权益（归属于母公司的所有者权益合计）为人民币3,337,343,879.71元，净资产不低于人民币6000万元，符合管理条例第十二条第（一）款、改进通知第三条第（一）款第2项以及简化通知第二