借壳上市操作流程.
借壳上市的详细流程
借壳上市流程一、寻找“壳”目标好壳应该具备以下条件1. 没有债务和法律诉讼，没有违反证券法规的问题；2. 保持有完整的上市资格，按时申报财务和业务现状；3. 有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。
二、办理收购合并手续找到好的壳以后，就可以办收购和合并的手续，其中财务的报告审核、清壳最重要，需时较长，大概三个月的时间就够了。
办完收购和合并手续后，收购公司就自然变成上市公司。
三、推广新合并公司收购合并后，原来的壳公司现在已经不再是“壳”了，已经有了业务和业绩，股票自然会上涨，但为了要使股票上涨更快，必须雇用金融公关公司，向更多的股票公司经纪人、分析师、机构投资人和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起他们对新公司股票的兴趣。
四、上市融资资金股票上涨后就可以筹集资金，新公司可以销售股票筹资，新公司的股东也可以出售股票。
至于公司可以卖多少股票筹资，没有硬性规定和限制。
只要公司的业绩好，市场活跃，扩股销售是没有问题的。
但是要注意，一次卖的太多，会影响股票价格，也会减少控股权。
借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。
这些工作必须在重组之前完成。
第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序：第一阶段，买壳上市；第二阶段，资产置换以及企业重建第一阶段买壳——目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况；2、制定重组计划及工作时间表；3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具；4、评估目标公司价值，确定购并价格；5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案；6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性；7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
借壳上市的流程
借壳上市的流程借壳上市是指一家公司通过收购或合并一家已经在上市的公司，从而实现自己上市的过程。
这种方式相对于传统的IPO（首次公开募股）来说，可以更快速、更省时省力地实现上市。
下面将详细介绍借壳上市的流程。
一、寻找合适的上市公司借壳上市的第一步是寻找一家合适的上市公司作为目标。
公司需要考虑目标公司的行业背景、发展前景、财务状况等因素，以确定是否适合作为借壳对象。
二、洽谈并签署合并协议一旦确定了目标公司，借壳公司就需要与目标公司进行洽谈，并达成合并协议。
合并协议需要明确双方的权益、股权结构、交易方式等具体细节。
三、进行尽职调查在签署合并协议后，借壳公司需要对目标公司进行尽职调查，以确保其真实的财务状况、法律合规性等。
尽职调查是借壳上市过程中至关重要的一步，可以帮助借壳公司全面了解目标公司的情况，减少风险。
四、提交申请材料尽职调查完成后，借壳公司需要准备并提交相关的申请材料。
申请材料通常包括公司的基本信息、合并协议、财务报表、法律文件等。
五、审查与审核申请材料提交后，交易所或证监会将对材料进行审查与审核。
审查过程中，会对公司的财务状况、合规性等进行核实，并对合并协议进行评估。
六、召开股东大会如果审核通过，借壳公司需要召开股东大会，征得股东的同意。
股东大会需要通过有关合并的议案，以决定是否进行借壳上市。
七、完成交割如果股东大会通过了合并议案，借壳公司就可以完成交割。
交割过程中，借壳公司将向目标公司支付相应的交易对价，并完成股权转让手续。
八、完成上市程序交割完成后，借壳公司需要按照相关规定完成上市程序。
这包括向交易所提交上市申请、发布招股书、进行上市辅导等。
一旦交易所批准上市，借壳公司就成功实现了上市。
总结借壳上市是一种相对快速、高效的上市方式，许多公司选择这种方式来实现资本市场的融资和发展。
通过寻找合适的上市公司、洽谈合并协议、进行尽职调查、提交申请材料、审查与审核、召开股东大会、完成交割和完成上市程序等一系列步骤，借壳公司可以顺利实现上市。
新三板借壳上市操作方法及案例详解
新三板借壳上市操作方法及案例详解导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等相关事项,可以作为企业上市参考、借鉴。
一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准,初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内,报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排,如不获豁免,则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》,并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要,并报送证监会,向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案,在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》,有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议,在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
策划方案-借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)
策划方案-借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)借壳上市，又称为借壳招股，是指一家在境内上市的公司通过收购一家境外上市公司，从而实现境外上市的目标。
借壳上市方案的优势在于可以有效减少上市时间和成本，提高企业的知名度和投资机会。
以下是借壳上市的流程及具体案例分析：1. 寻找合适的借壳公司：寻找具备良好业绩、稳定经营的境外上市公司，同时也要考虑与自己公司的产业结构是否相匹配。
2. 进行尽职调查：对借壳公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营业绩、法律风险等方面的评估，确保借壳公司符合上市要求。
3. 合作洽谈：与借壳公司进行合作洽谈，确定具体的合作方式、股权结构、交易价格等，签署意向书或协议。
4. 股权交割：通过现金支付或发行股份的方式，收购借壳公司的股权，完成借壳交易。
5. 验资核查：对借壳公司进行验资核查，确保其注册资本和实际控制人的真实性，以满足上市规定。
6. 重组：完成股权交割后，进行公司的重组和整合，确保企业的稳定运营。
7. 上市审核：提交上市申请文件，经过证券交易所和监管机构的审核，获得上市许可。
8. 境外上市：在境外交易所挂牌上市，通过境外市场进行融资和交易。
具体案例分析：一家中国互联网医疗科技公司A，希望能够尽快在境外上市，但是缺乏境外上市的条件和经验。
他们找到了一家在纳斯达克上市的互联网医疗公司B，经过尽职调查后认为该公司的业绩和发展潜力很高，并且两家公司的业务方向相符。
公司A与公司B进行了合作洽谈，最终达成一项借壳上市的协议。
根据协议，公司A 向公司B支付了一定金额的现金，并发行了股份给公司B的股东，完成了对比公司B 的股权收购。
之后，公司A进行了验资核查，证实了公司B注册资本和实际控制人的真实性。
紧接着，两家公司进行了整合和重组，确保了公司的稳定运营并更好地利用两个公司的资源和经验。
最后，公司A递交了上市申请文件并经过了纳斯达克的审核，成功在纳斯达克上市，并进行了境外融资和交易。
新三板借壳上市操作方法及案例详解、新三板挂牌前实施股权激励案例赏析
新三板借壳上市操作方法及案例详解导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等相关事项，可以作为企业上市参考、借鉴。
一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
借壳上市时间表和流程
借壳上市时间表和流程哎呀，说到借壳上市，这事儿可不简单，得一步步来，跟做蛋糕似的，得按步骤来，不然就糊了。
咱们就聊聊这借壳上市的时间表和流程，就像聊天一样，轻松点。
首先，得有个目标，就是你想借的“壳”。
这个壳，就是已经上市的公司，但经营状况不咋地，你瞅准了，觉得可以借它的身份上市。
这第一步，得花点时间，少说也得个把月，多则半年，得调查清楚，这壳公司到底啥情况，值不值得借。
接下来，就是谈判了。
你得和壳公司的老板坐下来，喝喝茶，聊聊人生，谈谈理想，最重要的是，谈谈钱。
这个过程，快的话几个星期，慢的话几个月，得看双方的诚意和谈判技巧。
谈妥了，就得开始准备材料了。
这可是个技术活，得请律师、会计师这些专业人士来帮忙。
你得准备一大堆文件，什么财务报表、法律文件、业务计划书，一大堆。
这个过程，少说也得几个月，多则半年，甚至更长。
准备好了材料，就得提交给监管机构审批了。
这可是个漫长的过程，少则几个月，多则一年，甚至更长。
你得有耐心，等着审批结果。
审批通过了，恭喜你，可以开始进行资产注入了。
这个过程，也得几个月，你得把自家的资产注入到壳公司里，让它变成你的公司。
最后，就是更名了。
你得把壳公司的名字改成你的公司名字，这个过程，也得几个月。
总的来说，借壳上市，从开始到结束，快的话一年，慢的话两三年，甚至更长。
这事儿，得有耐心，得细心，得有策略。
就像种花一样，你得慢慢来，不能急。
哎呀，说了半天，感觉跟讲故事似的。
借壳上市，就是这么个过程，希望对你有帮助。
别忘了，这事儿得慢慢来，急不得。
借壳上市的流程
借壳上市的流程一、借壳上市概述在企业发展过程中，借壳上市是一种常用的融资手段，通过与已在上市交易所挂牌的空壳公司进行合并，实现企业快速上市的目标。
本文将介绍借壳上市的流程及相关注意事项。
二、借壳上市的流程步骤2.1 筹备阶段在借壳上市之前，企业需要进行一系列的筹备工作。
包括但不限于： * 确定上市计划：明确借壳上市的目标和时间表，制定详细的计划。
* 尽职调查：对借壳目标进行全面调查，确保能够满足上市条件。
* 投资者沟通：与投资者进行充分沟通，获取他们的支持和认可。
2.2 寻找合适的上市壳公司借壳上市的核心是找到合适的上市壳公司。
以下是找到合适壳公司的一般步骤： 1. 市场调研：通过市场调研，了解上市壳公司的股价、市值、成交量等情况，筛选出适合自己的壳公司。
2. 洽谈合作：与壳公司进行洽谈，讨论合作条件和对价。
3. 进行尽职调查：对壳公司进行尽职调查，确保其符合上市的要求和标准。
4. 签署合并协议：双方达成一致后，签署合并协议，正式开始借壳上市的流程。
2.3 公司重组和审计壳公司与借壳公司进行股权重组，确保借壳公司具备上市条件，包括但不限于： * 资产重组：根据上市监管要求，将非相关业务剥离或整合，保证上市公司的业务连续性和可持续发展性。
* 财务审计：对借壳公司的财务状况进行审计，确保财务报告真实准确。
2.4 上市材料准备在这一阶段，借壳公司需要准备各种上市材料，包括但不限于： * 招股书：详细介绍公司情况、经营情况、发展前景以及风险因素等。
* 资产评估报告：将重组后的企业资产进行评估，形成合理的市值与股权结构。
* 财务报表：包括审计报告、利润表、资产负债表等财务信息。
2.5 上市申请和审核在完成上市材料准备后，借壳公司需要向相关监管机构递交上市申请，并进行审核，包括但不限于： * 递交申请文件：将上市材料递交给证监会或其他相关机构，并支付申请费用。
* 监管机构审核：监管机构将对申请材料进行审核，验证其真实性和合规性。
企业借壳上市的操作流程
企业借壳上市的操作流程企业借壳上市是指一家未上市公司通过收购、合并或重组已经上市的公司，从而实现自身上市的过程。
这种方式可以帮助企业快速进入资本市场，提高企业的品牌知名度和融资能力。
下面我们将详细介绍企业借壳上市的操作流程。
1.筛选合适的上市公司：企业首先需要寻找可以借壳上市的上市公司。
寻找上市公司时需要考虑上市公司的行业地位、经营状况、财务状况等因素，选择与自身业务相符合的上市公司。
2.进行尽职调查：企业与上市公司进行谈判后，需要进行尽职调查，了解上市公司的财务状况、法律风险、品牌价值等。
同时，也需要调查上市公司的股东结构、经营团队、股权状况等信息。
3.商定交易条件：在尽职调查完成后，企业与上市公司需要商定具体的交易条件，包括交易价格、股权转让比例、收购方式等。
双方还需要签订相关的协议，明确各自的权益与义务。
4.提交审批申请：企业需要将交易方案提交证监会或地方证券监管机构进行审批。
审批流程一般包括初审、备案、反馈、补充材料等环节。
在审核过程中，需要提交相关的证照、报告、协议等文件。
5.股权转让及股东变更：审批通过后，企业与上市公司进行股权转让。
根据交易方案，合并后的企业将成为上市公司的控股子公司，并获得上市公司的股权。
6.填写和提交招股书：企业需要编制招股书，包括公司概况、业务介绍、财务状况、风险因素等内容。
招股书将通过证监会审核，并提交证监会备案。
7.公司的上市辅导：企业需要聘请上市辅导机构，对上市申请材料进行审核和完善，确保材料的合规性和准确性。
辅导机构还将帮助企业进行路演、投资者沟通等工作。
8.筹备上市：企业需要与证券发行保荐机构联合进行上市筹备工作，包括审核资产负债表、利润表等财务报表，核对股本结构，编制发行计划等。
9.发行股票：企业在完成上述工作后，可以正式向投资者发行股票。
发行方式包括公开发行、私募等。
企业需要根据市场需求确定发行价格和发行数量。
10.上市交易：企业股票发行成功后，将开始在证券交易所上市交易。
借壳上市 步骤
借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已经上市的公司，从而实现自身上市的过程。
以下是借壳上市的一般步骤：
1. 寻找上市公司：未上市的公司需要寻找一家已经上市的公司作为借壳对象。
这通常需要与投资银行、证券公司等机构合作，进行市场调研和洽谈。
2. 进行尽职调查：未上市公司需要对借壳对象进行尽职调查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面的评估，以确保借壳对象符合上市条件。
3. 签订协议：双方达成一致后，未上市公司与借壳对象签订合并协议，明确双方的权益、义务和交易条件。
4. 股东大会审批：未上市公司需要召开股东大会，就借壳事项进行审批。
股东大会需要通过借壳事项的决议，以确保股东的利益得到保护。
5. 监管部门审批：未上市公司需要向相关监管部门提交申请，获得借壳上市的批准。
监管部门会对借壳事项进行审查，确保交易合规合法。
6. 股权变更：未上市公司通过发行股份或支付现金等方式，将股权转让给借壳对象的股东，实现借壳上市。
7. 上市交易：借壳完成后，未上市公司的股票将在上市交易所上市交易，投资者可以通过买卖股票来参与公司的投资。
需要注意的是，借壳上市的具体步骤可能会因国家、地区和公司的不同而有所差异，上述步骤仅为一般性的参考。
在实际操作中，未上市公司需要与专业机构和律师团队合作，确保整个借壳上市过程的合规性和顺利进行。
借壳上市的操作流程
借壳上市的操作流程借壳上市，顾名思义就是通过收购一个已经上市的公司（称“借壳公司”），来实现自己的公司在证券市场上挂牌交易的目的。
这种方式可以节省上市过程中的时间和手续费，同时也可以借助借壳公司的资产负债表和市值等优势，加速自己的上市进程。
一、确定借壳公司在进行借壳上市之前，首先需要确定一个借壳公司。
选择一个合适的借壳公司对于借壳上市的成功至关重要。
一般而言，选择借壳公司时需要考虑以下几个方面：1. 借壳公司的市值是否符合自身需要。
2. 借壳公司是否拥有稳定的盈利能力和良好的业绩。
3. 借壳公司的主营业务是否和自己的业务有关联。
6. 借壳公司的股权结构是否清晰，并且可以满足自己的要求。
二、交易谈判一旦确定了借壳公司，接下来就需要进行交易谈判。
在交易谈判中，双方需要商定借壳的具体条件和合同条款，包括对于交易的结构、价格以及双方的权利、义务等方面进行详细的规定。
在交易谈判中需要注意以下几个方面：1. 确定交易价格时需要考虑借壳公司的资产负债表、现金流、市值、负债等因素。
2. 合同中需要明确交易的条件和期限，以保证双方的权益。
3. 如果双方的经营范围存在差异，需要在交易合同中确立各自的业务范围，防止后期出现经营风险。
4. 交易合同需要协商确定各方的权利和义务，避免有利位置过分倾向任一方导致其他方受损。
5. 建议在交易合同中设立解决纠纷的机制，以应对可能发生的交易纠纷。
三、申请审核完成交易谈判后，接下来需要向证监会提交申请材料，并通过审核才能正式实施借壳上市。
申请材料需要包括：1. 公司章程、股东名单及股权结构图。
2. 公司注册场所情况和股东出资情况。
3. 公司发展历程、主营业务情况和财务状况等。
4. 借壳公司的财务数据、股票价格等。
5. 借壳公司是否存在违规行为以及可能面临的法律诉讼等。
6. 其他证券交易所和证券公司的信息披露文件。
四、公示及发行经过证监会审核并通过后，借壳公司需根据相关法律法规要求进行公示，并且向证券交易所提交上市申请。
借壳上市全解析借壳方案流程
借壳上市全解析借壳方案流程借壳上市是指一家企业通过收购已经上市的公司，并在该公司的上市状态下进行股权重组，最终使得借壳方公司实现上市的过程。
以下是对借壳上市方案流程的全面解析，同时附上具体案例。
借壳上市方案流程分为以下几个步骤：1.选择合适的上市公司：借壳方需要找到一家已经上市的公司作为借壳对象。
选择上市公司需要考虑估值、行业背景、业务结构等多个因素，确保能够与借壳方实现业务的互补和整合。
2.股权重组协议：借壳方与上市公司之间签订股权重组协议，明确双方的权益分配、股权转让方式、交易条件等相关条款。
股权重组协议是整个借壳上市方案的重要法律文件，需要仔细制定。
3.资产重组和审计：借壳方需要对自身的资产进行整理和评估，确保资产质量和估值符合上市标准。
同时，还需要进行财务审计，确保财务报表真实、准确。
4.股东大会审议：借壳方需要召开股东大会，对股权重组协议进行审议并进行投票表决。
股东大会需要依据相关法律法规进行，确保程序的合规性。
5.监管机构审批：借壳方需要向证券监管机构提交材料，进行审批流程。
监管机构会对借壳上市方案进行审核，包括交易的合规性、上市条件的符合性等。
审批过程需要耗费一定时间。
6.股权交割和上市：在完成监管机构的审批后，借壳方和上市公司进行股权交割，完成交易的前提条件。
之后，借壳方将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股票将被暂停交易，进行股权变更。
最后，借壳方通过股权变更获得上市公司的上市地位，实现借壳上市。
下面以具体案例来进行解析：案例：2024年，中国手机游戏开发商Y公司决定通过借壳上市的方式实现上市。
Y公司选择了中国上市公司X作为借壳对象。
首先，Y公司与X公司签订了股权重组协议，明确双方的权益分配和交易条件。
Y公司将以发行股份的方式，以现金加股份支付的方式收购X 公司的股权，同时X公司原有股东将持有Y公司股份。
其次，Y公司对自身资产进行了评估和整理，确保资产估值和质量符合上市的要求。
借壳上市操作流程
矿业“借壳上市”操作流程图
以下是借壳上市的典型操作流程。
原股权结构图：
第一步 收购上市公司：收购方通过协议受让等方式取得上市公司的控股权。
第二步 优质资产注入上市公司：一般采用资产置换暨定向增发的方式。
上市公司将其原资产与收购方矿业资产相置换，双方资产评估差额由上市公司定向发行新股补足。
完成后的股权结构图如下：
第三步原资产返还原控股股东（此步骤也可在上步中同时完成）：收购方将上市公司原资产转让与原控股股东，至此借壳上市主要流程完成。
完成后的股权结构图如下：
说明：本文仅介绍借壳上市的典型操作流程，在实际项目的具体情况下，操作流程可能略有差异。
借壳上市操作流程
借壳上市操作流程借壳上市是指一家公司通过并购上市公司，利用上市公司的资产、财务状况和股权结构，实现自身公司股权的公开交易，从而实现自身公司的上市。
借壳上市操作流程相对复杂，需要经过多个环节和程序。
下面将详细介绍借壳上市的操作流程。
首先，进行目标公司的筛选和谈判。
在进行借壳上市之前，公司需要对潜在的上市公司进行筛选，包括对上市公司的财务状况、资产负债表、现金流量表等进行详细的调查和分析。
同时，公司需要与上市公司进行谈判，确定双方的合作意向和交易条件。
其次，进行资产评估和尽职调查。
在确定了上市公司之后，公司需要进行对上市公司的资产评估和尽职调查，以确定上市公司的真实价值和潜在风险。
这一步是非常重要的，需要公司的财务、法律、审计等部门全面参与，确保交易的合法性和可行性。
接着，进行股权交易和股权变更。
一旦确定了上市公司，并完成了资产评估和尽职调查，公司需要进行股权交易和股权变更，将自身公司的股权转让给上市公司，从而实现借壳上市的目的。
这一步需要公司的法律顾问和证券交易专家参与，确保交易的合规性和有效性。
然后，进行重组和整合。
借壳上市之后，公司需要进行重组和整合，将上市公司的资产、财务和业务与自身公司进行整合，实现资源的优化配置和协同效应。
这一步需要公司的管理团队和业务部门全面参与，确保重组和整合的顺利进行。
最后，进行上市审批和公告。
在完成了重组和整合之后，公司需要向证监会提交上市申请，并进行上市审批。
一旦获得上市批文，公司需要进行上市公告，向公众披露相关信息，宣布借壳上市的结果。
这一步需要公司的法律顾问和投资关系部门全面参与，确保上市程序的合规性和顺利进行。
综上所述，借壳上市操作流程包括目标公司的筛选和谈判、资产评估和尽职调查、股权交易和股权变更、重组和整合以及上市审批和公告等多个环节和程序。
公司在进行借壳上市时，需要全面考虑各种因素，合理安排时间表和资源配置，确保借壳上市的顺利进行和成功实现。
借壳上市操作范文
借壳上市操作范文答案摘要：借壳上市是一种非常常见的上市方式，尤其是对于初创公司或者没有上市资格的公司来说。
本文将以公司借壳上市为例，从操作流程、利弊分析、风险提示等方面详细介绍借壳上市的操作。
一、操作流程：1.选择合适的壳公司：找到一家具备上市资格、符合公司战略发展方向的壳公司。
2.公司重组：与壳公司进行重组，使自身成为壳公司的全资子公司。
3.注资：自身注资壳公司，使自身成为壳公司的大股东。
4.股权转让：通过定向增发、股权转让等方式，逐步增加自身在壳公司的股权比例。
5.公司整合：将自身业务融入壳公司并整合，使壳公司成为自身业务的载体。
6.资产重组：对壳公司的资产进行优化和整合，以实现上市要求。
7.申请上市：按照规定的程序，向证监会递交上市申请。
8.收购剩余股权：在上市后，逐步收购剩余的壳公司股权，成为壳公司的全部股东。
二、利弊分析：借壳上市的优点主要有以下几点：1.节省时间和成本：相比于传统的IPO上市方式，借壳上市时间更短、手续更简化，可以大大节省时间和成本。
3.提升公司价值：上市公司的市值通常会高于非上市公司，借壳上市可以提升公司的价值，增强公司的融资能力。
借壳上市的缺点主要有以下几点：1.限制发行方式：根据《中小企业板上市规则》，借壳上市的新股发行必须通过定向增发的方式，不能通过公开发行。
2.上市风险：由于借壳上市是将自身纳入壳公司的上市体系，壳公司在上市过程中的风险也会传递给自身。
3.合规风险：壳公司的历史经营活动可能会带来潜在的法律、合规风险。
三、风险提示：1.对壳公司进行尽职调查：在选择壳公司时，应对壳公司的财务状况、业务情况、法律风险等进行全面的尽职调查，确保壳公司的上市资格和经营状况。
2.注意公司整合和资产重组：在与壳公司进行重组时，应合理规划公司整合和资产重组的步骤和方式，防止因整合不当导致业务受阻。
3.注意上市后的股权收购：在上市后，应及时收购剩余的壳公司股权，以防止壳公司的权力分散导致管理混乱。
借壳上市的流程
借壳上市的流程借壳上市是指通过与一家现有上市公司合并，来实现企业上市的一种方式。
下面将介绍借壳上市的流程。
第一步是寻找合适的上市公司。
借壳上市是通过与现有上市公司合并来达到上市的目的，因此，首先需要找到一家合适的上市公司作为借壳对象。
这个过程需要考虑到多个因素，如上市公司的行业背景、财务状况、市值等。
第二步是与上市公司进行洽谈并达成协议。
一旦找到合适的上市公司，接下来就需要与其进行洽谈，达成合并的协议。
在洽谈过程中，双方需要商定合并的细节，如股权交换比例、资产评估、合并后的公司治理结构等。
第三步是提交申请并履行相关程序。
在达成合并协议后，借壳企业需要向证券监管机构递交申请文件，并履行相关程序。
这包括向证监会提交上市申请文件，进行上市辅导，完成招股书的编写等。
第四步是进行股权变更和资产整合。
在提交申请后，借壳企业需要进行股权变更和资产整合。
这包括将借壳企业的股权进行变更，将原有股东的股权转让给上市公司股东，以及将借壳企业的业务资产整合到上市公司中。
第五步是完成并公布招股说明书。
招股说明书是借壳企业在完成股权变更和资产整合后，向投资者公开介绍借壳企业及其业务、财务状况等信息的文件。
这是借壳企业向投资者募集资金的重要文件，需要按照证监会要求进行编写和公布。
第六步是进行上市辅导和审核。
在完成招股说明书后，借壳企业需要进行上市辅导和审核。
这包括与证监会进行沟通和协调，进行上市审核，修订招股说明书等。
第七步是公开发行股票。
借壳企业在完成上市辅导和审核后，可以向公众发行股票，并在证券交易所上市。
这是借壳企业实现上市的最后一步，也是借壳上市的最终目标。
综上所述，借壳上市的流程包括寻找合适的上市公司、与上市公司进行洽谈并达成协议、提交申请并履行相关程序、进行股权变更和资产整合、完成并公布招股说明书、进行上市辅导和审核，最后进行公开发行股票和上市。
这一系列步骤需要借壳企业、上市公司以及相关监管机构的共同努力和合作，才能成功实现借壳上市。
借壳上市流程与案例
借壳上市流程与案例
一、借壳上市流程：
（1）准备准入条件：确定借壳公司，审核借壳公司财务状况、股东构成及其他相关条件；
（2）证券注册登记：根据相关券商及证监会要求，提交相应资料，完成证券注册登记；
（3）安排子公司改制：如需改制，需安排子公司合并资产以及其他工作；
（4）修订公司章程：确定上市公司章程，根据相关法律、规定以及其他相关要求进行修改；
（5）进行排查及披露：完成财务报表、业务报告、法律意见、相关事件披露等内容的披露工作；
（6）发行上市手续：获得审核批复，安排券商完成上市手续；
（7）经证监会审查同意：通过上市申请后经证监会审查并同意；
（8）挂牌上市：按照规定完成交易所审核手续，完成上市挂牌；
（9）上市回购：完成股票回购，调整股票流通市场；
（10）财务管理：继续完善财务管理体系，加强风险制约，定期披露财务信息。
二、借壳上市案例：
1、聚美优品（NYSE:JMEI）：
聚美优品于2024年8月11日在美国纳斯达克挂牌上市，拟在纳斯达克国际市场上市，股票代码为JMEI。
借壳上市操作之流程
借壳上市操作之流程借壳上市（Reverse Merger）是指一家私人公司通过收购一家已上市的公司的股权，并通过这家上市公司的股票上市交易。
这种方式相比传统的首次公开募股（IPO）路径更加简单和迅速，因为它规避了IPO的一些审查和程序上的繁琐过程。
以下是借壳上市操作的一般流程：1.公司选择：私人公司首先需要选择一家适合的上市公司进行借壳。
选择时需要考虑上市公司的行业背景、财务状况和市值等因素。
2.谈判和尽职调查：私人公司和上市公司之间进行谈判，商讨股权收购和交易细节。
同时进行尽职调查，对上市公司的财务状况、管理层、法律事务等进行全面评估。
3.股权交易和收购：私人公司与上市公司达成协议后，进行股权交易和收购。
私人公司通过发行股权或支付现金来获取上市公司的控制权。
4.股东审批和文件提交：股权交易完成后，私人公司需要向上市公司的股东提交相关文件，以获得他们的批准。
这些文件包括合并协议、自愿性报告等。
5.上市审核和注册申请：私人公司向证券交易所提交上市审核申请。
证券交易所会对借壳上市申请进行审核，包括对私人公司的财务状况、业务模式、公司治理等方面进行评估。
6.上市准备和文件披露：私人公司需准备上市所需的文件和披露材料，包括招股说明书、财务报表、公司章程等。
这些文件需要在上市前公开披露，供投资者了解公司的情况。
7.上市交易和定价：私人公司与证券交易所商定上市日，并确定股票的发行价格。
在上市当天，私人公司通过股票交易所发行股票，正式成为上市公司。
8.后续运营：上市后，私人公司需要继续管理和发展业务，履行上市公司的法律义务，包括披露财务信息、定期报告等。
需要注意的是，借壳上市虽然相对快速，但也存在一定的风险和不确定性。
私人公司需要在选择上市公司时谨慎评估，确保上市公司的资质和合规性。
另外，私人公司在整个流程中需要积极配合证券交易所和监管机构的审核程序，履行相关的法律义务，以确保上市交易的顺利进行。
借壳上市的操作方法
借壳上市的操作方法
借壳上市（Reverse merger）是指一家已经在证券交易所上市的公司（壳公司）通过收购一家未上市的公司（目标公司）来完成上市的过程。
以下是借壳上市的一般操作步骤：
1. 寻找一家合适的壳公司：壳公司是指已经在证券交易所上市的公司，但通常业务已经停止或减少。
目标公司需要找到符合自身需求的壳公司，以便后续进行合并。
2. 进行合并协议：目标公司与壳公司之间达成一份合并协议，明确双方的角色和权益，并安排后续的操作计划。
3. 进行尽职调查：目标公司需要对壳公司进行尽职调查，包括财务状况、法律风险、管理层等方面的调查，以确保合并的可行性和合规性。
4. 准备文件：目标公司需要准备相关文件，包括合并协议、私募股权融资协议、私募发行股份协议等。
5. 股东批准：壳公司和目标公司的股东分别召开股东大会，通过合并协议和相关事项。
一般需要通过股东投票的方式获得多数股东的支持。
6. 监管机构审批：合并协议需要提交监管机构进行审批，例如证券监管机构或并购审查机构。
审批通过后，可以准备进行交易。
7. 融资和交易完成：目标公司向私募投资者融资，并发行股份给壳公司的股东作为交易对价。
目标公司和壳公司进行交割，完成交易。
8. 上市：交割完成后，壳公司的股份将被替换为目标公司的股份，并重新命名。
随后向证券交易所提交上市申请，并按照相关规定进行上市程序。
需要注意的是，不同国家和地区对于借壳上市的规定和程序有所不同，上述步骤仅为一般性的操作流程，具体操作还需根据当地的法律法规和监管要求进行。
在进行借壳上市时，应该寻求专业人士的指导和建议，确保操作的合法合规性和风险控制。
借壳上市方法_流程与案例
借壳上市方法_流程与案例借壳上市是指通过购买一家已经在股市上市的公司，然后利用该公司的上市地位进行股权转让，实现自身企业上市的过程。
借壳上市是一种相对较快和相对容易的上市方式，因为它可以避免一些繁琐的上市程序和审批，同时能够通过借壳上市快速获得股权的流通性。
下面是借壳上市的具体流程和案例分析：1.寻找合适的上市壳公司：上市壳公司是指已经在股市上市的公司，其上市地位可以被借用。
寻找合适的上市壳公司需要考虑壳公司当前的市值、主营业务情况、财务状况等因素，以及与借壳公司的业务领域是否相符。
2.进行尽职调查：借壳公司需要对上市壳公司进行全面的尽职调查，包括财务、法律、市场等方面的调查，以确定上市壳公司的真实情况和风险状况。
3.进行交易谈判：借壳公司与上市壳公司进行交易谈判，就购买上市壳公司的股权进行协商，包括股权转让价格、股权比例和购买方式等。
4.完成交易并披露信息：双方达成一致后，进行股权转让，并在相关监管部门进行信息披露，包括交易价格、股权变动和借壳公司的业务等。
5.进行重组后的业务整合：借壳完成后，借壳公司需要对新公司进行重组和整合，包括业务整合、人员整合、资产整合等。
6.提交上市申请：借壳公司在完成业务整合后，可以向证监会提交上市申请，申请在股市上市交易。
下面是一个借壳上市的案例：案例：X公司以电子商务为主业务，企业规模较小，拥有一些自有品牌和供应链资源，但由于融资渠道有限，无法迅速扩大规模和发展。
为了实现快速上市，X公司选择借壳上市的方式。
首先，X公司寻找合适的上市壳公司，经过调研和尽职调查，最终选择了一家已经在股市上市的电子商务公司，该公司具有较大的市值和一定的品牌影响力。
然后，X公司与上市壳公司进行交易谈判，双方商定将X公司的股权转让给上市壳公司，作为借壳上市的方式。
交易谈判包括股权转让价格、股权比例和购买方式等，最终双方达成一致，并进行股权转让。
完成交易后，X公司公布了交易信息，包括交易价格和股权变动等。
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与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。
这些工作必须在重组之前完成。
第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具4、评估目标公司价值，确定购并价格5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建（一）宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
（二）市场维护设计方案，维护目标公司二级市场。
（三）现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
（四）董事会重组1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
（五）注资与投资1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
3、ESOP（员工持股计划）4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
第二部分资产重组流程一、明确的合理的重组动机获取直接融资的渠道产业发展的战略需求二级市场套利提高公司形象资产上市套现收购股权增值转让二、目标公司的选择（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：1、符合重组战略2、合适的产业切入点3、资产规模和股本规模4、符合重组方的现金流5、资源能被迅速整合6、目标壳资源的评价指标：（二）目标不同的两种重组方式：战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。
但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。
）1、行业背景2、公司运营状况3、重组难度4、地域背景财务式重组关注（以股权增值转让为目的）1、股权设置2、公司再出让3、融资能力4、现金流（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。
3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
三、资产重组的前期准备1．设定合适的收购主体（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。
（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。
2．买方形象策划（1）推介广为人知、实力雄厚的股东（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方（3）展示优势资源、突出卖点（4）能表现实力、信任感的文字材料比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
（5）详尽的收购、重组计划（6）印制精美的公司简介材料四、展开资产重组行动1．资产重组的基本原则（1）合理的利益安排（2）积极的与各方沟通（3）处理好与关联方的关系2．股权收购价格确定（1）以净资产为基础，上下浮动（2）以市场供求关系决定重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。
价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。
五、申报与审批1．重组中的各种组织管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）中国证监会及地方证管办沪、深交易所中介机构律师事务所会计师或审计师事务所、资产评估事务所并购顾问2．国有股权收购申报文件（供参考①转让股权的可行性分析报告②政府或有关部门同意转让的意见③双方草签的转让协议④公司近期的财务报告⑤资产评估资料⑥公司章程⑦提供有关部门对公司产业政策的要求⑧其他需要提供的资料3．向证券监管部门申报将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。
向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4．上市公司收购申报程序公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。
过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。
公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。
六、企业重建1．管理整合（1）改组董事会及管理层（2）文化融合（3）制度整合（4）人力资源问题（5）部门机构调整2．战略协同（1）调整公司经营战略收购方结合重组调整经营战略①确立上市公司作为重组方发展的地位；②优良资产注入上市公司，转移不良资产；③合理处理上市公司的业务与资产。
确立上市公司经营战略①注重公司专业形象，提高净资产收益率；②注意避免同业竞争。
（2）重构公司核心优势选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。
（3）组织现金流对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等借壳上市资产置换如何确认资产计税基础？问：甲方为PT上市公司，乙方为一家资产优良的企业（为甲公司的子公司，甲公司占其90%股权）。
甲方将其评估后的净资产与乙方评估后的净资产进行置换。
置换完成后由乙方接管上市公司，也就是成为上市公司。
原乙方置入甲方的资产有现金、房屋、长期股权投资等。
请问现在被置入的长期股权投资如何确认转让损失，即现在这家上市公司资产置换日的长期投资的税收成本是按置换日的账面价值500万元确认，还是按置换日评估价值1000万元确认？答：问题所述的业务是目前市场上比较流行的借壳上市业务，在会计处理上属于反向收购的行为，应按反向收购的相关会计规定进行会计业务的处理。
问题所述重组业务，从形式上看，应该是上市公司甲收购乙企业经营中的全部净资产，甲上市公司对乙公司支付的对价是其自身的全部净资产和股权。
从这种形式上看，是甲上市公司收购乙。
但从实质上来看，由于乙公司净资产评估值远远大于甲，因此最终乙公司获得甲股权后，可能成为其绝对控股股东。
同时，其主要优质资产进入上市公司后，经营业务也就进入了上市公司。
完成了一个反向并购的行为，即形式上是甲收购乙，但实质上是乙收购甲。
税务处理，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
即这里是甲企业购买乙企业实质经营性资产，并向乙企业支付对价。
上市公司甲转让乙置换入的股权时，如何确认转让成本的问题，需要视两家公司在重组时是按一般性税务处理还是特殊性税务处理进行的。
如果按特殊性税务处理，甲持有的乙公司置入资产应按其资产原有的计税基础确认。