上航东航重组-经济法案例分析讲义课件
东方航空吸收合并上海航空财务管理案例分析
广州大学松田学院财务管理案例分析论文题目东方航空吸收合并上海航空学生姓名李雄学号1302020519专业班级13会计学5班任课老师邱丹平二○一六年六月东方航空吸收合并上海航空摘要：本文主要分析了东航、上航两家大型民航上市企业并购的原因及并购方案的价值，又对比并购后东航、上航的股价，分析了并购后财务、管理、经营等方面的协同效应，并对并购后的评价，为国内其他航空公司联合发展提供了成功启示。
关键词：东航；上航；并购；协同效应目录第一章绪论 (1)1.1背景资料 (1)1.2并购双方背景 (1)1.2.1东方航空公司 (1)1.2.2上海航空公司 (1)第二章并购原因分析 (2)2.1并购原因 (2)2.2并购动因 (3)第三章并购过程 (4)3.1并购基本路径 (4)第四章并购方式 (5)4.1进行换股吸收的合并方案 (5)4.2换股前后的股权结构 (5)4.2.1上海航空 (5)4.2.2新东方航空 (6)第五章并购效应 (7)5.1规模经济效应 (7)5.2协同效应 (7)5.2.1财务协同效应 (7)5.2.2管理协同效应 (8)5.2.3 经营协同效应 (8)5.2.4 航线网络整合 (10)第六章并购评价 (11)6.1对上海航空公司影响 (11)6.2对新东航的影响 (11)6.3对双方共同的影响 (11)6.4对行业的影响 (11)第七章成功并购启示 (12)7.1 管理者才能 (12)7.2把握重组时机 (12)7.3互相换股绕开资金瓶颈 (12)7.4保留上航法人地位与品牌 (13)7.5企业文化的渐进式整合 (13)第八章结束语 (14)参考文献 (15)第一章绪论1.1背景资料2009年7月12日晚间，东方航空和上海航空双双公告东航换股吸收合并上航的议案，两家公司披露，换股比例为1∶1.3，即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。
为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H股以募集约70亿元资金。
案例15财务管理案例,第二版-裘益政-PPT
合并后新东方航空2010年一季度与合并前上年同期相关 指标比较
2009年1-3月 营业收入 毛利 营业利润 毛利率 营业利润率 净利润率 每股收益 每股净资产 销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计 8,946,146 522,665 -850,356 5.84% -9.51% 0.45% 0.01 -2.37 2009年1-3月 595,092 305,333 684,458 1,584,883
负债总额
20,537,547
75,790,558
27.10%
100.00%
20,641,092
88,988,790
23.20%
100.00%
3. 交易前后相关财务指标
东方航空合并前后相关财务指标对比 单位：千元
2009年6月30日东航 资产负债率 流动比率 速动比率 利息保障倍数 应收账款周转率 存货周转率 流动资产周转率 总资产周转率 103.86% 0.24 0.22 1.03 6.29 8.34 0.91 0.13 吸收合并后2010年3月31日 96.99% 0.25 0.22 3.09 8.76 11.8 1.29 0.19
823170
774170 630433
473737.5
473737.5 330000
39600
39600 39600
增发
增发 增发H股 单位：万股
换股合并前后东方航空股本变化情况
吸收合并前后东方航空股权结构
股东类型 东航集团及其下属企业 其中：A股 H股 A股社会公众股东 其中：上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司 其他A股社会公众股东 吸收合并前（2009.7.1） 持股数量 5,778,750,000 4,341,375,000 1,437,375,000 396,000,000 0 0 0 396,000,000 持股比例 74.64% 56.08% 18.57% 5.12% 0.00% 0.00% 0.00% 5.12% 吸收合并后（2010.1.28） 持股数量 6,758,750,000 4,831,375,000 1,927,375,000 2,950,838,860 502,400,262 400,334,918 187,052,580 1,861,051,100 持股比例 59.94% 42.84% 17.09% 26.17% 4.46% 3.55% 1.66% 16.50%
东方航空吸收合并上海航空.
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
东航收购上航案例简析
现代商业MODERN BUSINESS130按国务院国资委的要求，到2010年，我国现有的153家中央企业要合并重组到80家至100家。
这意味着有将近三分之一的央企要按照“合并同类项”的原则，由强势企业兼并弱势企业，或由规模相当的企业形成强强联合。
我国国有企业由于历史体制的原因，分为中央国资委直属的中央企业和地方国资委管理的地方企业。
在中央企业做大做强的同时，竞争力有限的地方国企被中央企业大量整合。
在全球经济危机的背景下，这一趋势更加的明显。
在最先受到波及的航空运输业，最大的一宗并购案就是东航对上航的收购。
一、两家航空公司重组前概况经国务院批准，中国东方航空集团公司于2002年宣告成立，是国务院国资委监管的中央企业。
东航集团核心主业的中国东方航空股份有限公司。
其于1995年4月正式成立，后在香港、纽约、上海三地上市，是中国三大民用航空运输骨干企业之一。
上海航空股份有限公司，前身为成立于1985年的上海航空公司，是中国国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。
2000年，上海航空公司变更为上海航空股份有限公司。
2002年在上交所上市。
可见， 2008年两家航空公司都出现了巨额的亏损。
东航甚至已经资不抵债。
二、兼并的原因分析（一）巨额亏损2008年下半年以来航空需求的疲软，以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏，使航空公司陷入全行业亏损。
上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。
东航更是已经浮亏数十亿。
而由于上航的套保合约只占全年耗油量的4%，因此浮亏规模较小。
不过，公司在公告中称，由于上半年汶川地震等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。
2007年，上海航空亏损约4.3亿。
（二）国资委推动有关东航的重组话题由来已久，与上航的合并也是老调重弹。
除了上航之外，还有中航和新加坡航空。
东方航空吸收合并上海航空
目录
CONTENTS
• 合并背景 • 合并过程 • 合并影响 • 合并后的发展策略 • 合并的财务分析 • 结论与展望
01 合并背景
东方航空和上海航空的发展历程
东方航空
成立于1988年，是中国三大航空 公司之一，拥有广泛的航线网络 和先进的机队。
上海航空
成立于1995年，以上海为主要基 地，是华东地区的主要航空公司 之一。
合并可以带来规模效应和协同效应， 提高市场份额和盈利能力。同时，通 过优化运营和管理流程，降低成本， 增加利润空间。
对投资者的影响和回报
投资者信心增强
合并可以提升公司的市场地位和竞争力，增强投资者对公司的信心，从而推动 股价上涨。
回报提升
合并后，公司可以通过协同效应、规模效应等方式提高盈利能力，为投资者带 来更好的回报。同时，公司还可能通过股票回购、增加股息等方式回馈投资者。
合并的外部环境因素
国内外市场竞争加剧
随着国内外航空市场的不断扩大，航 空公司之间的竞争也日益激烈，东方 航空和上海航空需要寻求更强的市场 地位和资源整合。
行业政策支持
技术创新和数字化转型
随着航空技术的不断发展和数字化转 型的推进，航空公司需要不断更新技 术和提高运营效率。
中国政府近年来鼓励航空公司进行兼 并重组，以提高产业集中度和资源配 置效率。
合并的内在需求和动机
提高市场份额和资源整合
通过合并，东方航空和上海航空可以共享彼此的航线网络、机队、销售渠道等资源，提 高市场份额和运营效率。
降低成本和提高盈利能力
合并可以减少重复的职能部门和管理人员，实现规模经济和成本效益，提高公司的盈利 能力和竞争力。
增强国际竞争力和品牌影响力
东航合并上航案例分析
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
1
并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
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目录
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案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
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例回顾
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方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
企业并购如何创造价值——基于东航和上航并购重组案例研究
企业并购如何创造价值——基于东航和上航并购重组案例研究企业并购如何创造价值——基于东航和上航并购重组案例研究一、前言随着市场竞争的不断激烈和资源的逐步集中，企业并购一直是企业发展的一种重要战略方式。
同时，随着我国市场化、国际化进程的不断加速，中国企业在海外市场的并购也越来越多。
企业并购不仅仅是单纯的资源整合，还是一个创造价值的过程。
因此，本文将结合实际案例，探索企业并购如何创造价值。
二、企业并购的价值创造企业并购作为一种企业发展的重要方式，它的价值创造主要包括以下几个方面：1、资源互补企业并购实现了资源互补，既可以缩小企业在某一方面的劣势，提高企业的竞争力，也可以扩展企业在某一领域的优势。
例如，东航与上航的重组，实现了互补，东航在华东地区的布局得到了进一步加强，上航在上海市场的优势得到了巩固。
2、降低成本企业并购可以降低企业的成本，例如，通过规模效应和资源整合实现成本降低。
同时，通过并购可以规避竞争，避免代价战，从而降低企业的营销成本和管理成本。
3、扩大市场份额企业并购可以帮助企业扩大市场份额，通过合并提高企业在市场上的影响力。
例如，东航和上航的重组，加强了两家企业在华东地区和上海市场的市场份额，进一步增强了两家企业的竞争力。
4、提高盈利能力企业并购还可以提高企业的盈利能力。
通过资源整合和规模效应，企业可以在不断提高效率的同时，进一步增加收入，从而实现盈利能力的提高。
5、创造协同效应企业并购可以产生协同效应，产生更大的效益。
例如，东航和上航的重组，通过简化流程，合并资源，提升品牌形象等方式，实现了协同效应，创造更大的价值。
三、东航和上航并购重组案例分析1、东航和上航并购重组的背景2004年，东航和上航宣布重组的消息。
重组后，东航和上航实现了主营业务相互补充，优势互补，共同发展。
重组后，东航和上航合并在一起，成为中国国内首个地区航空公司，实现了互补和优化布局的效果。
2、东航和上航并购重组的价值（1）资源互补东航和上航的重组，实现了资源互补。
上航与东航合并案例分析
上航与东航合并案例分析经济0701 连莲 072410741合并背景1.1行业背景2008年，在国际油价暴涨暴跌以及金融危机的双重打击下，全球航空业亏损85亿美元，其中仅中国三大航空集团的亏损（南航、国航、东航分别亏损48亿元，93亿元，139亿元，合计280亿元）就接近了一半。
自2000年以来，我国航空运输进入新一轮的高速增长期，保持着平均两位数的增长幅度，并成功地跃升为世界第二航空运输大国。
这一时期，主要通过规模扩张来带动增长，这种方式带来明显的效应就是各航空公司的负债率居高不下，管理模式难以适应规模增长的要求，经营相对粗放，而在市场上的表现就是重复建设与无序竞争。
在金融危机之前，亚太地区的航空客货运量增长最快，上海具有难得的资源与区位优势，航空货运吞吐量占据全国60%以上的份额。
国航出于自身经营发展的考虑，一直希望加大上海市场的份额，独立经营的东航和上航难以与国航相抗衡。
另外，随着高铁的发展，其对航空业也产生了巨大的冲击。
1.2公司资产与运营状况长期以来，东航和上航在上海属于“同城竞争”，不但增加了运营成本，还因为常打价格战而促使企业净利润降低。
两家公司分别在上海虹桥、上海浦东两个机场独立运营，后勤支持、票务系统、地勤系统都全部各有一套，而且之前在业务层面的合作也极少。
一方面，08年受金融危机以及国际油价的影响，两家公司都出现了亏损；另一方面，扩大规模带动增长的方式，使其负债率居高不下。
在这样的情况下，两家公司的合并，有助于航空公司统筹规划航线，降低运营成本，同时，对航空票价稳定也起到帮助。
表1：2006-2008年东航与上航的相关数据对比表2：2008年东航与上航的资产状况对比2 原因东航和上航重组的原因主要有以下三个方面：第一，弱弱联手走出困境。
由于中国国内航空运力的相对过剩以及上海市场航空竞争的日益加剧等原因，东航负债率逐年上升。
而上航也是经营困难重重，连续两年宣告亏损。
而东航和上航接近资不抵债的原因主要是多年恶性竞争的内耗造成，此次两家公司重组成功，至少可通过调整航班时刻、整合航线等方式节约成本，提高双方收益。
东方航空并购案例.ppt
20.24
其它公众股股东
29.91
总股本
7,741,700,0 00
100.00
总股本
100.00
表1：东方航空股本结构（预案公告日）
表2：上海航空股本结构（预案公告日）
合并结果及有关问题
对公司股东结构的影响本次换股吸收合并完成后，不考虑东方航空异议股东收购请求 权和上海航空异议股东现金选择权因素，则东方航空将因本次换股吸收合并新增1,694,838,860股 A股股票，总股本达到9,436,538,860股。 本次换股吸收合并不会导致东航控股股东和实际控制人发生变化。即使按照上限增发 后东航集团也将持有59.9%的股份，控制结构也不会变化。通过交叉换股，上海国资委仍持有相 当的新东航股权，以保持对本地市场的一定控制力，对东航也有一定的话语权。
143,886,60 0
46,848,010
11.04
3.59
上海轻工业对外经济技术合作有 限公司
14,287,956
1.10
A股
396,000,000
5.12
上海纺织（集团）有限公司 14,287,900 390,000,05 7 1,303,722,2 00 1.10
H股
1,566,950,0 00
56.08% 19.89% 1股
表4：东方航空增发前后股东持股情况
合并结果及有关问题
上海航空向锦江国际（集团）有限公司定向发行22,222.22万股，每股 4.50元，本次发行募集资金总额为99,999.99万元，扣除发行费用1,974 万元，募 集资金净额为98,025.99万元。 最近东航集团又获得了政府新的20亿元注资，但要再次注入上市公司 并不容易，因为在70亿元注资完成后，东航集团持有ST东航的股份为74.64%， 已逼近上限75%。在吸收合并上航后，东航的总股本和流通股都会增加，按照 1：1.3的换股比例，并按照5.5元左右计算，ST东航就有了66亿元左右向大股东 定向增发的空间。 2009.7月，东航公告拟定向增发不超过13.5亿股A股股票，其中控股股东 东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股，拟向东航国际发行不超过4.9亿股H股股 票，补充流动资金。
个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个工程并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
东方航空并购案例.ppt
换股吸收合并前
持股数量 东航集团及其下属企业 上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司 5,778,750,000 0 0 0 持股比例 74.64% 0.00% 0.00% 0.00% 持股数量
换股吸收合并后
持股比例 5,778,750,000 502,400,262 400,334,918 187,052,580 61.24% 5.32% 4.24% 1.98%
换股吸收合并方案
滚存利润的安排 员工安置
双方换股吸收合并完成前 的滚存未分配利润均由吸收 合并完成后东方航空的新老 股东共享。
协议生效条件
拟上市的证券交易所
换股吸收合并方案
滚存利润的安排
本次吸并完成后，上海航空在 交割日的全体在册员工均将由接 收方全部接受。上海航空与其全 部员工之前的所有权利和义务， 均将自交割日起由接收方享有和 承担。
增发前 增发后
股东名称 东航集团 HKSCC NOMINEES 东航国际
持股数量（股） 2,904,000,000 1,539,637,139
持股比例（%）
持股数量（股） 4,341,375,000 1,539,637,139 1,437,375,000
持股比例（%）
股份性质 限售A股
59.67% 31.63%
合并结果及有关问题
东航和上航在2008年低都是严重亏损，东航更是资不抵债，在此情况下两公司 合并可谓是“弱弱联合”，但这两个ST公司的重组，看似是弱弱联合，由行政，这对上海航空枢纽港的 建设乃至经济发展，都会带来潜在好处。 东方航空2009年2月26日股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向 东航集团发行143,737.5万股A 股，向东航国际发行143,737.5 万股H股股票，2009年6月26 日，募集A 股资金净额人民币5,547,763,307.82 元，募集H股资金净额人民币143,737.5万元， 共70亿元。补充流动资金。
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重组时间表
2008.3 期近一个月的代码共享合作 国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东 航与上航之间的重组合并，但尚未进入企业层面 东航总经理透露重组方案：①东航获政府注资②东 航将与上航合并③合并后仍考虑与新加坡航空合作 东航新董事长刘绍勇首度回应重组传闻，称目前尚 未展开公司层面的接触，但在业务上已有很多合作
股东大会通过
东航、上航合并案是中国民航史上首度涉及两家 上市公司的联合重组，在两公司股东大会与半个 月前召开的职代会上均获高票通过，这表明职工 和股东均看好其重组前景。
商务部、证监会审核通过
商务部调查后，认为此次重组不违反反垄断法， 批准了东航与上航的重组 东航换股吸收合并上航方案11月30日获中国证监 会上市公司并购重组审核委员会通过，这标志着 东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审 核，将进入最后资产交割阶段。东航上航的业务 合作已广泛展开，协同效应已逐渐显现。
2008.7
2008.9
2009.2
重组时间表
2009.5
上航董事长周赤表示，东航和上航的重组近期不 会启动。从长远看来，上航应该引进战略投资者 东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降 低资产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。 上航公告称，公司因有涉及与公司相关的重大重 组事宜，公司股票自6月9日起停牌。 ST东航与*ST上航双双公布重组方案并复牌。两 家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发 行东航的新股，吸收合并上航。
股票停牌与复牌
两家公司同时发布公告称，因筹划重大重组事宜， 为避免对公司股价造成重大影响，公司股票即日 起停牌，双方的重组已经进入实质性操作阶段。 东航与上航双双公布了重组方案并复牌。两家公 司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东 航的新股，吸收合并上航。与此同时，东航还将 在A股和H股分别进行非公开发行，计划募资70亿 元以降低资产负债率。这桩近年来国内最大规模 的航空业并购案由此进入实质性阶段
上航概况
上海航空以民航法规为基础，建立整套运行手册， 1999年通过了中国民用航空总局的运行合格审定。 上航建立了安全运行自我监督检查机制，形成了 从公司、部门、到岗位的“两级管理、三级网络” 的管理模式。 上航于2007年12月12日成为世界上最大航空联 盟——星空联盟的正式成员。
上航概况
东航及其下属集 团H股, 18.57%
换股并购前的股权结构
社会公众H股, 13.90% 东航及其下属集 团A股, 42.84% 社会公众A股, 26.17% 东航及其下属集 团H股, 17.09%
换股并购后的股权结构
上航概况
全称上海航空股份有限公司 上海航空是以经营国内干线客货运输为主，同时 从事国际和地区航空客、货运输及代理的大型地 区航空公司。 上海航空股份有限公司的前身是上海航空公司， 成立于1985年，是中国第一家多元化投资的商业 性质有限责任航空企业。
换股前股东名称
上海联和投资有限公司
锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司
上海对外经济贸易实业有限公司
上海轻工业对外经济技术合作有限公司 上海纺织（集团）有限公司
持股比例
29.64%
23.62% 11.04%
3.59%
1.10% 1.10%
其他流通股
29.91%
其他, 35.70%
上海联和投资有 限公司, 29.64%
其中：上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司
其他A 股社会公众股东
5.12%
0.00% 0.00% 0.00% 5.12%
26.17%
4.46% 3.55% 1.66% 16.50%
H股
20.24% 100.00%
13.90% 100%
合计
社会公众H股, 20.24% 社会公众A股, 5.12% 东航及其下属集 团A股, 56.08%
中银集团投资有 限公司, 11.04%
锦江国际（集 团）有限公司, 23.62%
上航东航对比
重组过程
重组流程
企业初步 接触合作 国资委探讨 推进注资 双双股 市停牌
接受商务部、 股东大会 证监会审查 高票通过
复牌上市 颁布重组 方案
企业初步接触合作
东航和上航两家航空公司主营都亏损非常严重， 2008年03月，在国内部分航线开展为期近一个月 的代码共享合作，这是两家航空公司继2007年个 别航线实行代码共享后的又一次合作。
国资委讨论推进
东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资 产负债率，国家国资委和上海市国资委已经在讨 论东航和上航重组事宜，做出积极表态，并称已 经取得初步进展，而操作路径是上航先获得来自 政府层面的注资再与东航整合。整合方式之一可 能是政府层面以其持有的上航股份做价，认购相 应的东航股价的数量。
东航概况
航空食品 进出口 金融期货
机场投资
东航的航空 运输体系
传媒广告
旅游服务
换股前后东航股权结构对比
股东类型
东航集团及其下属企业
吸收合并前 持股比例
74.64%
吸收合并后 持股比例
59.94%
A股
H股 社会公众股东
56.08%
18.57% 25.36%
42.84%
17.09% 40.07%
A股
东航概况
东航是中国三大国有大型骨干航空企业（其余二者是中 国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司） 之一。
中国三大国有大型骨干航空企业基地控制力对比饼状图 （东航控制力较其他两家最弱）
东航概况
东航集团现有全资、控股公司21家。 经过几年来的调整优化和资源整合，基本形成以航 空食品、进出口、金融期货、传媒广告、旅游票务、 机场投资等业务为辅助的航空运输服务体系。
上航东航重组
——经济法案例分析
目录
公司 概况 重组 过程 相关 法条
相关 案例
专题 分析
影响 分析
公司概况
东航概况
全称中国东方航空股份有限公司 总部设在上海 国有控股航空公司 2002年在原中国东方航空集团公司的基础上， 兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而 成 东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上 海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11 月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证 券交易所、香港联合交易交所、和上海证券交易所 成功挂牌上市