公司治理理论34页PPT
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公司治理与组织结构讲义(PPT 34页)
蔡晓清
优索（中国）管理咨询有限公司董事长 美国弗吉尼亚大学MBA 华中科技大学管理学院客座教授 华中科技大学EDP中心 （公司战略与组织行为研究专家） 清华大学经济管理学院特聘教授
1-2
课程目录
第一部分
公司治理与组 织结构的定义
现实中两个不同的概念认知 公司治理在国内外的不同定义
第二部分
公司治理研究 的发展历程
寻求从企业内部改善公司治理结构，以达到前面两个目 标。
第二部分 公司治理研究的发展
公司治理结构要研究的问题
从提高企业绩效的角度来看，可分为两大类：
第一类是经理层、内部人的利益机制及其与企业的外 部投资者利益和社会利益的兼容问题，这是经济学家 研究的焦点；
第二类是经理层的管理能力问题，即由于企业领导层 的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策 失误问题。管理学家往往对此更为关注。
答案提供
工作专门化 部门化 命令链 控制跨度 集权与分权 正规化
第三部分 公司组织结构的设计与变革
组织结构设计类型
传统的组织结构类型:
简单结构 金字塔结构 U型与M型组织
扁平式结构
新型的组织结构类型:
团队结构 虚拟组织 女性化组织
无边界组织 (乌托邦式理想状态)
第三部分 公司组织结构的设计与变革
全球公司治理研究的发展 我国公司治理存在的主要问题 完善我国公司治理的对策思考
第二部分
公司组织结构 的设计与变革
组织的类型与价值分析 公司战略与组织结构的关系 如何有效设计与公司业务匹配 的组织结构 管理组织文化与变革 组织变革的核心——领袖力量
第一章 战略管理导论
前言
1-4
关于
公司治理、公司治理结构、公司组织结构
优索（中国）管理咨询有限公司董事长 美国弗吉尼亚大学MBA 华中科技大学管理学院客座教授 华中科技大学EDP中心 （公司战略与组织行为研究专家） 清华大学经济管理学院特聘教授
1-2
课程目录
第一部分
公司治理与组 织结构的定义
现实中两个不同的概念认知 公司治理在国内外的不同定义
第二部分
公司治理研究 的发展历程
寻求从企业内部改善公司治理结构，以达到前面两个目 标。
第二部分 公司治理研究的发展
公司治理结构要研究的问题
从提高企业绩效的角度来看，可分为两大类：
第一类是经理层、内部人的利益机制及其与企业的外 部投资者利益和社会利益的兼容问题，这是经济学家 研究的焦点；
第二类是经理层的管理能力问题，即由于企业领导层 的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策 失误问题。管理学家往往对此更为关注。
答案提供
工作专门化 部门化 命令链 控制跨度 集权与分权 正规化
第三部分 公司组织结构的设计与变革
组织结构设计类型
传统的组织结构类型:
简单结构 金字塔结构 U型与M型组织
扁平式结构
新型的组织结构类型:
团队结构 虚拟组织 女性化组织
无边界组织 (乌托邦式理想状态)
第三部分 公司组织结构的设计与变革
全球公司治理研究的发展 我国公司治理存在的主要问题 完善我国公司治理的对策思考
第二部分
公司组织结构 的设计与变革
组织的类型与价值分析 公司战略与组织结构的关系 如何有效设计与公司业务匹配 的组织结构 管理组织文化与变革 组织变革的核心——领袖力量
第一章 战略管理导论
前言
1-4
关于
公司治理、公司治理结构、公司组织结构
公司治理理论.ppt
聘以外的负责管理人员； (8)董事会授予的其他职权。
公司治理理论
三、公司治理模式 （一）英美模式 其主要特征是： 1．股权分散在个人和机构投资者手中 2．以资本市场为基础对公司管理层进行监督 3．通过建立健全法律法规体系来保护投资者
利益和保障信息披露。
公司治理理论
（二）日德模式 其主要特征是： 1．股权高度集中在内部人集团中 2．通过公司内部的直接控制机制对管理层
券的方案；
公司治理理论
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。
公司治理理论
公司治理理论
我国《公司法》规定，股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
公司治理理论
公司治理理论
一、公司治理的含义 公司治理是一套旨在促使管理人员行为
与公司各利益相关者利益目标相一致的 制度安排。 1.核心和目标：公司决策科学化、公司利 益相关者利益最大化。 2.主体：股东及其他利益相关者 3.客体：经营者和董事会
公司治理理论
二、公司治理结构
公司的权力究竟如何在股东，董事和总经理等
公司治理理论
我国《公司法》规定，董事会行使下列职权： (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债
公司治理理论
三、公司治理模式 （一）英美模式 其主要特征是： 1．股权分散在个人和机构投资者手中 2．以资本市场为基础对公司管理层进行监督 3．通过建立健全法律法规体系来保护投资者
利益和保障信息披露。
公司治理理论
（二）日德模式 其主要特征是： 1．股权高度集中在内部人集团中 2．通过公司内部的直接控制机制对管理层
券的方案；
公司治理理论
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。
公司治理理论
公司治理理论
我国《公司法》规定，股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
公司治理理论
公司治理理论
一、公司治理的含义 公司治理是一套旨在促使管理人员行为
与公司各利益相关者利益目标相一致的 制度安排。 1.核心和目标：公司决策科学化、公司利 益相关者利益最大化。 2.主体：股东及其他利益相关者 3.客体：经营者和董事会
公司治理理论
二、公司治理结构
公司的权力究竟如何在股东，董事和总经理等
公司治理理论
我国《公司法》规定，董事会行使下列职权： (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债
公司治理介绍(PPT 75页)
• 公司治理的内部和外部机制不仅互补而且在一定程度 上是相互替代的（张维迎）：
• 一方面，通过“用手投票”替换在位经理的决策常常建立在 “用脚投票”的基础上；
• 另一方面，一个有效的股票市场使对经理的直接控制变得较 不重要，这就如同增加巡逻警察的力量可以减少监狱里的拥 挤程度一样。
23
公司治理模式之英美模式
3. 合约执行成本存在不确定性： 委托人如何能在判定代理人违约情况下，实施有效处 罚？
4. 委托方内部的利益不一致（如搭便车）： 如何培育股东/董事内部的合作共识？建立合理分担 治理成本的机制？
8
国外学者关于公司治理的定义
Tricker(1984)认为，公司治理本身并不关注企业的运行， 而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满 足超过企业边界的利益主体的合法预期。
时 迈1管6 理
我国公司法对股东会、董事会、监事会 及总经理职权的规定
股东会的职权
董事会的职权
监事会的职权
总经理的职权
公司法第103条：
公司法第112条：
公司法第126条：
公司法第119条：
决定公司的经营方针和 投资计划； 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； 选择和更换由股东代表 出任的监事，决定有关 监事的报酬事项；
时 迈1管5 理
我国的《上市公司治理准则》
为使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，证监会根据 《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，参照 OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转轨经济中上市 公司治理的结构的特殊情况，于2002年1月7日颁布了《上 市公司治理准则》。
• 平等对待所有股东，保护股东合法权益。 • 强化董事的诚信和勤勉义务 • 发挥监事会的监督作用 • 建立健全绩效评价与激励约束机制 • 保障利益相关者的合法权利 • 强化信息披露，增加公司透明度
• 一方面，通过“用手投票”替换在位经理的决策常常建立在 “用脚投票”的基础上；
• 另一方面，一个有效的股票市场使对经理的直接控制变得较 不重要，这就如同增加巡逻警察的力量可以减少监狱里的拥 挤程度一样。
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公司治理模式之英美模式
3. 合约执行成本存在不确定性： 委托人如何能在判定代理人违约情况下，实施有效处 罚？
4. 委托方内部的利益不一致（如搭便车）： 如何培育股东/董事内部的合作共识？建立合理分担 治理成本的机制？
8
国外学者关于公司治理的定义
Tricker(1984)认为，公司治理本身并不关注企业的运行， 而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满 足超过企业边界的利益主体的合法预期。
时 迈1管6 理
我国公司法对股东会、董事会、监事会 及总经理职权的规定
股东会的职权
董事会的职权
监事会的职权
总经理的职权
公司法第103条：
公司法第112条：
公司法第126条：
公司法第119条：
决定公司的经营方针和 投资计划； 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； 选择和更换由股东代表 出任的监事，决定有关 监事的报酬事项；
时 迈1管5 理
我国的《上市公司治理准则》
为使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，证监会根据 《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，参照 OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转轨经济中上市 公司治理的结构的特殊情况，于2002年1月7日颁布了《上 市公司治理准则》。
• 平等对待所有股东，保护股东合法权益。 • 强化董事的诚信和勤勉义务 • 发挥监事会的监督作用 • 建立健全绩效评价与激励约束机制 • 保障利益相关者的合法权利 • 强化信息披露，增加公司透明度
【公司治理】公司治理的理论与框架(ppt 66页)
要么根本不存在。
– 俄罗斯：脆弱的公司治理机制使得经理者可以 大规模地将新设立的私人公司的资产转移走。
• 对于国际投资者和跨国公司而言，深刻了
解全球各地的公司治理环境是非常必要的
。 2020/4/4
郑国坚
15
第二节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
一 、企业制度演进
21年4月16日14郑国坚第二节企业制度的演进与公司治理问题的产生一企业制度的演进二公司治理问题的产生企业制度演进古典企业制度合伙制公司制业主制现代企业制度?企业归业主所有?业主对企业负债承担无限责任?企业归业主所有?业主对企业负债承担无限责?股份可以自由地转让?出资人承担有限责任纤夫的故事一个小故事21年4月16日17郑国坚二公司治理问题的产生第三节公司治理研究的主题与内涵一国内外公司治理理论研究的主题关于公司社会责任的争论美国特色的公司治理问题自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价来提高自己的利益
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司治理内涵的界定
– 苹果CEO的喷气式飞机
• 自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价 来提高自己的利益。
– 出于私利滥用资金高价收购其他公司 – 为保住地位，采取各种手段进行反收购 – Managerial entrenchment 管理防御效应
• 其他手段
美国特色的公司治理问题
——更多的例子
• Tyco公司的首席执行官 Dennis Kozlowski在纽约第五大道拥有一个价 值1 800万美元的“临时”住宅。Kozlowski本人也因为这套住宅而身 败名裂；
– 俄罗斯：脆弱的公司治理机制使得经理者可以 大规模地将新设立的私人公司的资产转移走。
• 对于国际投资者和跨国公司而言，深刻了
解全球各地的公司治理环境是非常必要的
。 2020/4/4
郑国坚
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第二节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
一 、企业制度演进
21年4月16日14郑国坚第二节企业制度的演进与公司治理问题的产生一企业制度的演进二公司治理问题的产生企业制度演进古典企业制度合伙制公司制业主制现代企业制度?企业归业主所有?业主对企业负债承担无限责任?企业归业主所有?业主对企业负债承担无限责?股份可以自由地转让?出资人承担有限责任纤夫的故事一个小故事21年4月16日17郑国坚二公司治理问题的产生第三节公司治理研究的主题与内涵一国内外公司治理理论研究的主题关于公司社会责任的争论美国特色的公司治理问题自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价来提高自己的利益
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司治理内涵的界定
– 苹果CEO的喷气式飞机
• 自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价 来提高自己的利益。
– 出于私利滥用资金高价收购其他公司 – 为保住地位，采取各种手段进行反收购 – Managerial entrenchment 管理防御效应
• 其他手段
美国特色的公司治理问题
——更多的例子
• Tyco公司的首席执行官 Dennis Kozlowski在纽约第五大道拥有一个价 值1 800万美元的“临时”住宅。Kozlowski本人也因为这套住宅而身 败名裂；
公司治理课件PPT学习教案
第8页/共54页
第一节 公司治理问题的产生
二、企业制度的演进 业主制企业
➢ 特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制 企业
古典企业 ➢ 缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任
合伙制企业
➢ 特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损； 出资人共同管理企业
➢ 缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业 稳定性差；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性 ； ➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
第32页/共54页
第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论的不足
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足 相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
第二节 公司治理的内涵
一、公司治理的定义
➢ 所谓公司治理（corporate governance）， 是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外 部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者 之间的利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安 排。
第26页/共54页
第二节 公司治理的内涵
新中大是民营企业，创办人石仲韶总裁既是公司最大的股东，也是公司 的最高管理者。其他的股东还包括新中大公司(股份公司成立前的实体)、 日本最大的管理软件公司日本OBC公司、深圳创新科技发展有限公司。 高层由5人组成，分别是总裁、总工程师、产品总监、市场总监、客服 总监。员工主要分为研发人员、销售人员和实施人员。用户己达十万之 多，其中红旗用户100多家。代理商共有四五百家，其中一级代理商有 几十家，冠有“新中大”的名称，与公司分支机构同等对待。竞争对手 主要包括跨国公司SAP和国内的用友和金碟。新中大技术创新的合作者 非常多，并且都是国际顶尖公司，目前主要有微软、IBM、赛贝斯、 Intel、戴尔以及浙大等。具体的政府部门主要包括信息产业部、经贸委、 科技局等。
公司治理基本理论课件
类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管理
理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变,而另一类则是以利益相
关者利益最大化”作为出发点的,这类便是利益相关者理论。
PPT学习交流
5
第一节 公司治理理论的基础
• 一、公司治理的两种视角 • 公司的所有者是谁,公司治理的利益出发点应该是谁,这是公司治理
难做到的。”然而,在20世纪20年代以前,代理问题在公司制企业中并
不突出,因而人们也并不关注这一现象。直到1932年,伯利和米恩斯在
其代表作一一《现代公司与私有财产》一书中提到“在所有权充分细
分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永
存的实体。这种控制形态可以被恰当的称为‘经营者控制’。”
投入的一些专用性投资（哪些人是利益相关者？）。
• 企业在做出决策和安排公司架构时,必须要考虑利益相关者的利益,强调企业
应该追求利益相关者整体利益的最大化。持“利益相关者导向”的观点的代表
人物主要有Blair、glitz等。Blair(1995)认为利益相关者之所以应该参与公
司治理并享有公司的剩余索取权,是因为他们将人力资本作为专用性资产投
• 入了公司,并因此承担了相应的剩余风险(利益相关者理论的理论基
础);Stiglitz(1995)不同意“股东利益至上”的观点,因为这一观点把问题简
单化了,从而忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益,相反“利益相关者
导向”却能够为厂商理论提供更好的模型。
PPT学习交流
8
第一节 公司治理理论的基础
的剩余风险。公司的控制权按照“剩余风险与控制权相对应”的原则
自然而然的就属于了股东。因此公司的董事会和经层作为股东的代
公司治理培训课件(PPT 58张)
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念
公司治理（corporate governance） 可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义： 广义： 通过一套包括正式或非 不局限于股东对经营者的 正式的、内部或外部的 制衡，而是涉及到广泛 制度或机制来协调公司 的利害相关者 ，包括股 与所有利益相关者之间 东、债权人、供应商、 的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与 司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。 最终维护公司各方面的 利益的的一种制度安排。
法国兴业银行危机 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的
部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理 、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流 程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
分析2：金融机构在设立报酬机制时，往往不遵循财务中
的风险报酬对等原则，只考虑业绩、报酬，忽略责任。
在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和责任上限。
这种没有考虑风险因素的不合理的报酬机制会诱发职员 为了追求高薪酬而去进行高风险的交易操作，甚至有时 铤而走险。 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自己的价值， 他还惦记着去年年底应该拿到30万欧元的花红。在法国 ，很多人把凯维埃尔看为另类“英雄”，以极端方式揭露 当今金融系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下，金融机 构及其职员的风险意识在无形中弱化。 在巴林事件中，巴林的管理阶层对于8888账户其实 有点熟视无睹之嫌，其实他们一直逃避事实，本来可以 揭穿的把戏，但是他们姑息养奸，期待为巴林套利赚钱 。
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理 人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选 择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托–代理关系更加复杂。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
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• 给予经营者剩余索取权 • 又引发了什么问题
理论溯源：企业的契约理论
• 最优所有权结构理论
• 委托—代理理论：代理成本
• 詹森和麦克林(Jensen and Meckling,1976)
• 最优所有权结构：内部股权、外部股权和债权三者处于均衡， 则代理成本最小
• G－H－M模型
• 谁应该拥有剩余控制权
和利益为发挥作用的基础 • 股东大会是体现股东意志的最高权利机构，董事会受股
东委托，在公司决策中发挥主导作用
股东治理理论
• 理论模式
• 股东治理模式
• 金融模式：市场作为主要的公司治理主体 • 市场短视：市场并非总是有效
• 古典管家理论
• 不存在代理问题
• 资本强权观 • 人力资本 • 拉詹和津加莱斯(Rajan and Zingales,1998)：对任何
关键性资源的控制权都是权利的一个来源
3.股东治理理论
• 主要观点：
• 企业是股东投资设立的，股东承担企业风险，所以股东 是企业的唯一所有者，股东应享有企业所有权
• 经营者要为股东的利益最大化服务 • 为了实现这一目标，公司的权利机构都要以股东的意志
• 学术腐败
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
Slobodan Milosevic
Jean-Claude Duvalier Alberto Fujimori Pavlo Lazarenko Amoldo Aleman
Joseph Estrada
任职期间
印尼总统 1967-98 菲律宾总统 1972-86 扎伊尔总统 1965-97 尼日利亚总统 199398 塞尔维亚/南斯拉夫 总统 1989/00 海地总统 1971-86 PERU 总统，1990-00 乌克兰总理 1996-97 尼加拉瓜总统 199702 菲律宾总统 1998-01
• 房东与住户
• 住户不可能象房东那样爱护房子
举例
• 政府投资项目 • 经理人勤奋与偷懒 • 投保人的行为
信息不对称
• 如果委托人只能观察到结果，不能观察到代理人的行 为，就出现了信息不对称；
• 此时，如果结果并不是行为的准确度量，代理人就不 一定选择对委托人最优的行动。
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
的成员
所有权作为激励机制（2）
• 企业中，越是高层的人，股权越重要 • 高科技企业的激励问题 • 合伙制在什么行业流行？
2.基础知识与理论溯源
• 基础知识：现代企业制度的权利结构
• 公司所有权(corporate ownership)
• 该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的分配，是公司控制权 的基础。
• 公司控制权(corporate control)
• 该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利，该权利属于所有者或 股东。
• 公司治理权(corporate governance)
• 该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行监控的权利。
• 公司经营权(corporate management)
• 该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管理活动，包括计划、 组织、指挥和协调等。
理论溯源：企业的契约理论
• 企业为何存在
• 科斯(Coase,1937)
• 建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有 成本的
• 企业取代了市场 • 交易费用
• 张五常(Cheung,1983)
• 要素市场取代了产品市场
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
10 亿
3-8 亿 6亿 1.14-2 亿 1亿
0.78-0.8 亿
人均 GDP（2001） USD695 912 99 319
N/A
460 2051 766 490
912
腐败的原因
• 外界诱惑？ • 思想觉悟？ • 制度问题？ • 还是其他原因？
腐败与信息
• 腐败的深层根源：信息不对称 • 特别是事后的信息不对称：一方当事人的行为不能被
另一方观察到
委托-代理模型
• 法律上的委托－代理关系
• 如果甲乙两人达成一个协议，甲将做某事的权利交给乙，就 形成了委托－代理关系，甲为委托人(principal),乙为代 理人（agent).
• 本质
• 委托人要为代理人的行为承担责任。
问题出在什么地方？
• 委托人与代理人的利益冲突
• 对委托人最优的选择不一定是对代理人最优的选择；
• 信息不对称
• 委托人难以观察代理人的行为
委托-代理关系的普遍性
• 政府
• 一个委托——代理链条
• 公司
• 如果所有者与经营者分离，经理人的积极性就会下降， 因为经营风险由所有者承担
• 汽车保险
• 投保人投保后就防盗的积极性就下降了，因为保险公司 承担风险
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变
量。
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
所有权作为激励机制（1）
• 产权是为了让行为者承担责任 • 如果信息是完全的，所有权激励就没有必要 • 企业的所有权分配：谁应该是所有者？ • 最重要、最难以监督的成员监督较不重要和较易监督
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公司治理理论
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
理论基础：委托权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 鼓励多提简单的、幼稚的问题
• 阿尔钦和张五常 • 中国人想问题过于复杂
理论溯源：企业的契约理论
• 企业内部权利分配
• 阿尔钦和德姆塞茨(Alchian and Demsetz,1972)： 剩余索取权的分配
• 团队生产中的监督问题 • 比较私营老板和国企老板的积极性
• 老调重弹：两权分离问题
• 为什么 • 出现了哪些问题 • 如何解决
理论溯源：企业的契约理论
• 最优所有权结构理论
• 委托—代理理论：代理成本
• 詹森和麦克林(Jensen and Meckling,1976)
• 最优所有权结构：内部股权、外部股权和债权三者处于均衡， 则代理成本最小
• G－H－M模型
• 谁应该拥有剩余控制权
和利益为发挥作用的基础 • 股东大会是体现股东意志的最高权利机构，董事会受股
东委托，在公司决策中发挥主导作用
股东治理理论
• 理论模式
• 股东治理模式
• 金融模式：市场作为主要的公司治理主体 • 市场短视：市场并非总是有效
• 古典管家理论
• 不存在代理问题
• 资本强权观 • 人力资本 • 拉詹和津加莱斯(Rajan and Zingales,1998)：对任何
关键性资源的控制权都是权利的一个来源
3.股东治理理论
• 主要观点：
• 企业是股东投资设立的，股东承担企业风险，所以股东 是企业的唯一所有者，股东应享有企业所有权
• 经营者要为股东的利益最大化服务 • 为了实现这一目标，公司的权利机构都要以股东的意志
• 学术腐败
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
Slobodan Milosevic
Jean-Claude Duvalier Alberto Fujimori Pavlo Lazarenko Amoldo Aleman
Joseph Estrada
任职期间
印尼总统 1967-98 菲律宾总统 1972-86 扎伊尔总统 1965-97 尼日利亚总统 199398 塞尔维亚/南斯拉夫 总统 1989/00 海地总统 1971-86 PERU 总统，1990-00 乌克兰总理 1996-97 尼加拉瓜总统 199702 菲律宾总统 1998-01
• 房东与住户
• 住户不可能象房东那样爱护房子
举例
• 政府投资项目 • 经理人勤奋与偷懒 • 投保人的行为
信息不对称
• 如果委托人只能观察到结果，不能观察到代理人的行 为，就出现了信息不对称；
• 此时，如果结果并不是行为的准确度量，代理人就不 一定选择对委托人最优的行动。
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
的成员
所有权作为激励机制（2）
• 企业中，越是高层的人，股权越重要 • 高科技企业的激励问题 • 合伙制在什么行业流行？
2.基础知识与理论溯源
• 基础知识：现代企业制度的权利结构
• 公司所有权(corporate ownership)
• 该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的分配，是公司控制权 的基础。
• 公司控制权(corporate control)
• 该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利，该权利属于所有者或 股东。
• 公司治理权(corporate governance)
• 该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行监控的权利。
• 公司经营权(corporate management)
• 该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管理活动，包括计划、 组织、指挥和协调等。
理论溯源：企业的契约理论
• 企业为何存在
• 科斯(Coase,1937)
• 建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有 成本的
• 企业取代了市场 • 交易费用
• 张五常(Cheung,1983)
• 要素市场取代了产品市场
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
10 亿
3-8 亿 6亿 1.14-2 亿 1亿
0.78-0.8 亿
人均 GDP（2001） USD695 912 99 319
N/A
460 2051 766 490
912
腐败的原因
• 外界诱惑？ • 思想觉悟？ • 制度问题？ • 还是其他原因？
腐败与信息
• 腐败的深层根源：信息不对称 • 特别是事后的信息不对称：一方当事人的行为不能被
另一方观察到
委托-代理模型
• 法律上的委托－代理关系
• 如果甲乙两人达成一个协议，甲将做某事的权利交给乙，就 形成了委托－代理关系，甲为委托人(principal),乙为代 理人（agent).
• 本质
• 委托人要为代理人的行为承担责任。
问题出在什么地方？
• 委托人与代理人的利益冲突
• 对委托人最优的选择不一定是对代理人最优的选择；
• 信息不对称
• 委托人难以观察代理人的行为
委托-代理关系的普遍性
• 政府
• 一个委托——代理链条
• 公司
• 如果所有者与经营者分离，经理人的积极性就会下降， 因为经营风险由所有者承担
• 汽车保险
• 投保人投保后就防盗的积极性就下降了，因为保险公司 承担风险
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变
量。
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
所有权作为激励机制（1）
• 产权是为了让行为者承担责任 • 如果信息是完全的，所有权激励就没有必要 • 企业的所有权分配：谁应该是所有者？ • 最重要、最难以监督的成员监督较不重要和较易监督
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公司治理理论
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
理论基础：委托权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 鼓励多提简单的、幼稚的问题
• 阿尔钦和张五常 • 中国人想问题过于复杂
理论溯源：企业的契约理论
• 企业内部权利分配
• 阿尔钦和德姆塞茨(Alchian and Demsetz,1972)： 剩余索取权的分配
• 团队生产中的监督问题 • 比较私营老板和国企老板的积极性
• 老调重弹：两权分离问题
• 为什么 • 出现了哪些问题 • 如何解决