第3章 公司治理架构与治理模式
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日本：经营阶层主导型模式（经营者） 德国：共同决定主导型模式（股东、经营者、职工）
银行 股东大会 工会
监督董事会 执行董事会
德国的公司治理模式
主银行 关联企业法人 股东大会
执行董事会 监督董事会
日本的公司治理模式
德国的治理结构
银行的地位： 德国的银行不仅是企业主要债权人，同时还可以持有企 业股份，企业上市后需要将股权寄存在银行，银行签署 委托书，所有委托股票、行使股权全部由银行负责。 银行仅在公司出现严重问题时才会介入。
S2：公司治理边界
外边界
紧密层
内边界
顾客 社区 政府 竞争者
职员 供应商 债权人
股 公司法人 东 股经东营者
公司治理的一般模型
外边界
紧密层
内边界
外 部
相
治
机
内部治理
理
治
理
内部治理&外部治理
内部治理：构成公司治理的基础，是公司治理的 核心。主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡 路径。
S4： 公司治理模式
（1）美英证券市场主导型治理 内部治理结构（见后图） 外部治理结构：
英美等国企业特点是股份相当分散，资本市场和经理市场 相当发达。因此公众公司控制权就掌握在管理者手中，在 这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，
“以脚投票”+“接管重组”+“机构投资者”为主要特征 这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部
资源（3M）、能力（2M）、价值（1M）
成长导向
竞争基础 核心要素
组织形式
企
MAN
业
做大 基于资源
MONEY
机械组织
竞
MATERIAL
争 力 基
MANAGEMENT 做强 基于能力 MECHANISM 一般系统
组 织 活
的
性
转
做活 基于价值
MIND
有机生命
度
移
稳定期
成年期 青春期 学步期
分手 未老先衰 壮志未酬
外部治理：主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安 排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市 场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆 论等。
第一次分离
股东大会
作为财产的最终所有者 的股东不能直接从事公 司的经营管理。
董事会
第二次分离
经理层
董事会为保证其决 策的贯彻，对经理 人员进行约束与监 督,防止其经营行为 损害和偏离公司的 经营方向。
银行的地位：主银行制 主银行是日本公司最大的债权人，但并不一定是最大股东 交叉持股+债权人，使日本银行可有效监督企业运营
治理结构：单层董事会 董事会成员通常是公司内部雇员提升而来（内部人） 董事会同时具备：决策权+执行权（原因在于高管通常有 法人大股东选出） 监事会成员不能同时是公司董事或雇员（至少一人为独立 人，来自其重要商业伙伴）
贵族期 官僚化早期
婴儿期
源自文库
创业者陷阱、家族陷阱
官僚期
企业夭折
孕育期
创业空想
死亡
成长阶段
老化阶段
企业的生命周期曲线
公司该如何突破“生命周期”找到“长寿” 的途径？
活力企业三要素
生存力 成长力
不能有大的决策失误 依靠制度？还是依靠人？ 再生力 企业环境的变化使企业生存受到威胁 为了提升企业在商业生态系统中的地位 预见企业环境带来的新机遇
治理结构：双层董事会 监事会拥有最终决策权，由股东+职工代表组成 监事会成员2/3投票以上确定监事会主席，监事会主席 具有两票决定权 监事会决定公司基本决策，包括任免董事会成员、审核 财务工作、召集股东大会等
日本的治理结构：
日本企业股权法人化现象 垂直持股（丰田、住友公司） 环装持股（三菱公司、第一劝业银行集团）
可能出现 董事与经 理层合谋 的道德风 险问题。
监事会
对公司的董事会和经理 层进行全面的、独立的 和强有力的监督。
层级制决策有三个主要特征： （1）存在一个最高决策者 （2）权力边界清晰 (3)下级服从上级。
S3： 活力企业再造
公司治理怎样与企业成长和战略发展相吻合？
——拓展后的企业竞争力层次模式：“6M模式”
第三讲 公司治理结构与治理模式
第一节 第二节 第三节 第四节
公司科层契约与公司治理架构 公司治理边界 活力企业再造 公司治理模式
S1：公司科层契约与公司治理结构
一、公司科层和市场契约 二、股份公司治理问题 三、公司治理结构
公司科层和市场契约
股东(会) 董事会 经理层 员工
要素市场
市 场 产品市场 环 境
人系统”。
股东大会 选任
外部董事 董事会
内部董事 监督 选任
CEO
委任
执行委员会
董事任免委员会 报酬分配委员会
公司治理委员会
审计 监督
审计委员会
辅助管理
（2）德日银行外部主导和双层内部主导型模式
日德企业负债率较高，股票市场筹资能力有限，股权相对 集中在产业法人股东（银行、企业）手中。
在日德企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公 司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。 这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人 集团”。企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸 易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称 为“内部治理模式”。
所有者与经营者之间的委托代理关系
公司经营权治理结构：调节经营者关系
经营者纵向关系 横向关系 交叉关系
公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”
中国上市公司治理结构的特征及缺陷
不同种类的股票对公司治理结构的影响不同； 股权结构不合理； 债务融资比例小，债权结构不合理； 董事会结构不合理； 监事会缺乏独立性
2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监 督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们 做出损害其他股东利益的不公平行为。
3．股东的“有限责任”和“用脚投票”会使风险向债权人转 移，因此保护债权人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司所有利益相关者间的博弈行为和专用性资产之间的关 系与公司持续发展息息相关，公司经营者和各利益方目标 的背离也是公司治理的重要问题。
资本市场
经理人 供应商
批发商 消费者/客户
外部债权人 机构投资者
股份公司的治理问题
股东
红
投票 权力
利
董事会
股 权 资 本
监督 权力
股份公司 （经营管理和实物资本）
劳动 工资
职工
利息
债权人
债权资本 产品
消费者
市场价格 市场价格
供应商
投入品
股份公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。
（4）中国公司混合型治理模式
同时具有董事会+监事会（日本） 监事会中有员工代表参加（德国） 决策层与执行层分开（英美）
（3）亚洲的家族式治理模式
即：股东决定直接主导型模式。这种家族式治理 模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东 的意志能得到直接体现。
特点
银行对公司治理微弱 家族企业拥有对企业的经营决策权
缺点：企业发展过程中需要的大量资金从家族那 里是难以得到满足的，在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场 的影响很大 。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势— —这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息， 以解决信息不对称。
公司治理结构的“四轮驱动”
公司所有权治理结构：分权&制衡
股东治理结构、董事治理结构、监事治理结构
公司法人治理结构：委托代理关系
银行 股东大会 工会
监督董事会 执行董事会
德国的公司治理模式
主银行 关联企业法人 股东大会
执行董事会 监督董事会
日本的公司治理模式
德国的治理结构
银行的地位： 德国的银行不仅是企业主要债权人，同时还可以持有企 业股份，企业上市后需要将股权寄存在银行，银行签署 委托书，所有委托股票、行使股权全部由银行负责。 银行仅在公司出现严重问题时才会介入。
S2：公司治理边界
外边界
紧密层
内边界
顾客 社区 政府 竞争者
职员 供应商 债权人
股 公司法人 东 股经东营者
公司治理的一般模型
外边界
紧密层
内边界
外 部
相
治
机
内部治理
理
治
理
内部治理&外部治理
内部治理：构成公司治理的基础，是公司治理的 核心。主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡 路径。
S4： 公司治理模式
（1）美英证券市场主导型治理 内部治理结构（见后图） 外部治理结构：
英美等国企业特点是股份相当分散，资本市场和经理市场 相当发达。因此公众公司控制权就掌握在管理者手中，在 这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，
“以脚投票”+“接管重组”+“机构投资者”为主要特征 这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部
资源（3M）、能力（2M）、价值（1M）
成长导向
竞争基础 核心要素
组织形式
企
MAN
业
做大 基于资源
MONEY
机械组织
竞
MATERIAL
争 力 基
MANAGEMENT 做强 基于能力 MECHANISM 一般系统
组 织 活
的
性
转
做活 基于价值
MIND
有机生命
度
移
稳定期
成年期 青春期 学步期
分手 未老先衰 壮志未酬
外部治理：主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安 排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市 场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆 论等。
第一次分离
股东大会
作为财产的最终所有者 的股东不能直接从事公 司的经营管理。
董事会
第二次分离
经理层
董事会为保证其决 策的贯彻，对经理 人员进行约束与监 督,防止其经营行为 损害和偏离公司的 经营方向。
银行的地位：主银行制 主银行是日本公司最大的债权人，但并不一定是最大股东 交叉持股+债权人，使日本银行可有效监督企业运营
治理结构：单层董事会 董事会成员通常是公司内部雇员提升而来（内部人） 董事会同时具备：决策权+执行权（原因在于高管通常有 法人大股东选出） 监事会成员不能同时是公司董事或雇员（至少一人为独立 人，来自其重要商业伙伴）
贵族期 官僚化早期
婴儿期
源自文库
创业者陷阱、家族陷阱
官僚期
企业夭折
孕育期
创业空想
死亡
成长阶段
老化阶段
企业的生命周期曲线
公司该如何突破“生命周期”找到“长寿” 的途径？
活力企业三要素
生存力 成长力
不能有大的决策失误 依靠制度？还是依靠人？ 再生力 企业环境的变化使企业生存受到威胁 为了提升企业在商业生态系统中的地位 预见企业环境带来的新机遇
治理结构：双层董事会 监事会拥有最终决策权，由股东+职工代表组成 监事会成员2/3投票以上确定监事会主席，监事会主席 具有两票决定权 监事会决定公司基本决策，包括任免董事会成员、审核 财务工作、召集股东大会等
日本的治理结构：
日本企业股权法人化现象 垂直持股（丰田、住友公司） 环装持股（三菱公司、第一劝业银行集团）
可能出现 董事与经 理层合谋 的道德风 险问题。
监事会
对公司的董事会和经理 层进行全面的、独立的 和强有力的监督。
层级制决策有三个主要特征： （1）存在一个最高决策者 （2）权力边界清晰 (3)下级服从上级。
S3： 活力企业再造
公司治理怎样与企业成长和战略发展相吻合？
——拓展后的企业竞争力层次模式：“6M模式”
第三讲 公司治理结构与治理模式
第一节 第二节 第三节 第四节
公司科层契约与公司治理架构 公司治理边界 活力企业再造 公司治理模式
S1：公司科层契约与公司治理结构
一、公司科层和市场契约 二、股份公司治理问题 三、公司治理结构
公司科层和市场契约
股东(会) 董事会 经理层 员工
要素市场
市 场 产品市场 环 境
人系统”。
股东大会 选任
外部董事 董事会
内部董事 监督 选任
CEO
委任
执行委员会
董事任免委员会 报酬分配委员会
公司治理委员会
审计 监督
审计委员会
辅助管理
（2）德日银行外部主导和双层内部主导型模式
日德企业负债率较高，股票市场筹资能力有限，股权相对 集中在产业法人股东（银行、企业）手中。
在日德企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公 司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。 这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人 集团”。企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸 易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称 为“内部治理模式”。
所有者与经营者之间的委托代理关系
公司经营权治理结构：调节经营者关系
经营者纵向关系 横向关系 交叉关系
公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”
中国上市公司治理结构的特征及缺陷
不同种类的股票对公司治理结构的影响不同； 股权结构不合理； 债务融资比例小，债权结构不合理； 董事会结构不合理； 监事会缺乏独立性
2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监 督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们 做出损害其他股东利益的不公平行为。
3．股东的“有限责任”和“用脚投票”会使风险向债权人转 移，因此保护债权人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司所有利益相关者间的博弈行为和专用性资产之间的关 系与公司持续发展息息相关，公司经营者和各利益方目标 的背离也是公司治理的重要问题。
资本市场
经理人 供应商
批发商 消费者/客户
外部债权人 机构投资者
股份公司的治理问题
股东
红
投票 权力
利
董事会
股 权 资 本
监督 权力
股份公司 （经营管理和实物资本）
劳动 工资
职工
利息
债权人
债权资本 产品
消费者
市场价格 市场价格
供应商
投入品
股份公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。
（4）中国公司混合型治理模式
同时具有董事会+监事会（日本） 监事会中有员工代表参加（德国） 决策层与执行层分开（英美）
（3）亚洲的家族式治理模式
即：股东决定直接主导型模式。这种家族式治理 模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东 的意志能得到直接体现。
特点
银行对公司治理微弱 家族企业拥有对企业的经营决策权
缺点：企业发展过程中需要的大量资金从家族那 里是难以得到满足的，在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场 的影响很大 。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势— —这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息， 以解决信息不对称。
公司治理结构的“四轮驱动”
公司所有权治理结构：分权&制衡
股东治理结构、董事治理结构、监事治理结构
公司法人治理结构：委托代理关系