第3章 公司治理架构与治理模式
公司治理理论框架
• 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
1.公司治理体系
• 说明责任和问责制
3.78 3.65 2.44 1.47 1.39 1.39 1.3 1.25 1.14 1.06
% of Shares Held by All Insider and 5% Owners:
Breakdown
0% 52%
% of Shares Held by Institutional & Mutual Fund Owners: Number of Institutions Holding Shares:
（2）日本和德国式的内部治理模式 • 在日本和德国企业里，银行、供应商、客 户和职工都积极通过公司的董事会、监事 会等参与公司治理事务，发挥监督作用。 这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
• 日本、德国的企业与企业之间，企业与银 行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易 关系所构成的一种内在机制对经营者的监 控和制约被称为内部治理模式。
General Electric Co. Top Institutional Holders
VANGUARD GROUP, INC. (THE) STATE STREET CORPORATION BlackRock Institutional Trust Company, N.A. Bank of New York Mellon Corporation FMR LLC NORTHERN TRUST CORPORATION Capital World Investors WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY, LLP DODGE & COX INC PRICE (T.ROWE) ASSOCIATES INC
企业综合治理工作组织架构及职责划分模版（3篇）
企业综合治理工作组织架构及职责划分模版一、引言随着企业的发展壮大和市场环境的变化，企业综合治理工作变得越来越重要。
综合治理是指企业内部各项管理活动的有机整合和协调，以达到企业整体发展的目标。
一个良好的综合治理工作组织架构及职责划分模版可以帮助企业建立高效的管理体系，提升企业综合治理的效果。
本文将以企业综合治理为主题，介绍一个典型的组织架构及职责划分模版，以供参考和借鉴。
二、组织架构1. 董事会董事会是企业综合治理的最高决策机构，负责制定企业的发展战略、确定重大决策等。
董事会由一些具有丰富经验和专业知识的人员组成，他们代表了企业的所有权。
2. 监事会监事会是对董事会的监督机构，负责监督企业的经营活动和决策是否合法、合规。
监事会成员由股东代表选举产生。
3. 高级管理层高级管理层由CEO和各个部门的主管组成，他们负责制定企业的运营计划、执行董事会决策、管理企业的日常运营。
高级管理层的成员应具备专业知识和管理经验。
4. 部门公司可以按照业务特点划分各个部门，如市场部、销售部、财务部、人力资源部等。
每个部门都有一个部门经理，负责部门的具体运作和业务发展。
5. 职能部门职能部门负责支持和协助各个部门的运作。
如人力资源部门负责招聘、培训、绩效评估等人力资源管理工作；财务部门负责企业的财务会计工作；法务部门负责处理企业的法律事务等。
6. 决策委员会决策委员会由高级管理层、部门经理和职能部门负责人组成，负责制定和实施企业的具体决策和政策。
决策委员会是一个集体决策机构，通过集思广益的方式，制定出最佳的决策方案。
三、职责划分1. 董事会的职责制定企业的发展战略和目标，确保企业的长期可持续发展。
决定重大投资、并购等决策，确保企业的战略方向正确。
监督高级管理层的工作，保障企业的合规经营。
2. 监事会的职责监督董事会的决策和企业的经营活动，确保企业的合法、合规运营。
对高级管理层的工作进行监督，发现并纠正管理过程中的违规行为。
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理结构和组织框架
公司治理结构和组织框架引言公司治理是指公司如何管理和监督其运作，以确保公司目标的实现并保护股东利益的一套制度和流程。
一个有效的公司治理结构和组织框架对于公司的长期发展和稳定运营至关重要。
本文将探讨公司治理结构和组织框架的重要性以及一些常见的组织框架模型。
公司治理结构的重要性公司治理结构对于公司的长期成功具有重要影响。
一个有效的公司治理结构可以确保公司高效运营、规范决策流程，并保护股东权益，提高公司的声誉和信任度。
以下是公司治理结构的重要性的一些方面：保护股东权益公司治理结构通过确立决策权和监督权的分离，保护了股东的权益。
这有助于防止公司管理层的滥权行为，确保公司的利益与股东的利益保持一致。
提高公司透明度和信息披露一个良好的公司治理结构有助于提高公司的透明度和信息披露，使股东和其他利益相关方能够了解公司的经营状况和财务状况。
透明度和信息披露是建立信任关系的重要因素，有助于公司获得投资者的支持和市场的认可。
规范决策流程公司治理结构通过明确决策的权责，规范了公司的决策流程。
这有助于避免单一个人或少数人对公司决策的垄断，提高决策的科学性和民主性，减少公司运营过程中的风险。
提高公司绩效有效的公司治理结构可以通过加强董事会的监督和引入独立董事的角色，在公司决策和经营中发挥积极的作用。
这有助于提高公司业绩和竞争力，增强公司的可持续发展能力。
公司治理组织框架的常见模型董事会模型董事会模型是一种常见的公司治理结构模型，由董事会、高级管理团队和股东组成。
董事会作为监管机构，负责制定公司的长期战略和监督公司的运营情况。
高级管理团队负责具体的经营管理工作，负责公司日常运营。
股东作为公司的所有者，通过董事会行使权益。
股东会模型股东会模型是一种强调股东权益的公司治理结构模型，股东会作为最高决策机构，股东全体会议制定公司战略和决策重大事项。
董事会负责执行股东会的决策，并监督公司的运营情况。
这种模型相对民主，因为股东拥有最终的决策权。
公司治理架构及制度
公司治理架构及制度公司治理是指管理公司的方式和机制，是公司内部和外部关系的规范和管理体系。
公司治理是公司发展和经营的基础，影响公司的竞争力和可持续发展。
一个有效的公司治理架构和制度可以保护股东利益，提高公司的效率和透明度，降低公司风险，确保公司遵守法律法规，推动公司的创新和发展。
一、公司治理架构公司治理架构是指公司内部各个层级和部门之间的组织结构和协作关系。
一个好的公司治理架构应该包括以下几个方面：1. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的经营战略和政策，监督公司管理层的行为，保护股东利益。
董事会应该包括独立董事和执行董事，其中独立董事应该占据不少于三分之一的席位，以提高公司治理的独立性和透明度。
2. 高级管理层：高级管理层是公司的执行机构，负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营。
高级管理层应该具备丰富的管理经验和专业知识，拥有良好的领导能力和团队合作精神。
3. 股东大会：股东大会是公司最高的权利机构，由公司的股东组成，负责选举董事会成员，审议公司年度报告，决定公司的利润分配和其他重要事项。
4. 监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督公司管理层的行为，保护公司的利益。
监事会通常由独立监事和股东代表监事组成，独立监事应该占据不少于三分之一的席位。
5. 内部控制和审计委员会：内部控制和审计委员会是公司内部的监督机构，负责审计公司的财务报告和内部控制制度，确保公司的财务信息的真实性和准确性。
6. 薪酬和提名委员会：薪酬和提名委员会负责制定公司的薪酬政策和董事会成员的提名程序，确保公司的薪酬制度公平合理，董事会成员的提名程序透明公正。
7. 风险管理委员会：风险管理委员会负责评估和管理公司的风险，制定风险管理政策和流程，确保公司的经营风险受到有效的监控和控制。
以上是公司治理架构的主要要素，不同公司可以根据自身的特点和需求进行差异化的设计和调整，以实现公司治理架构的灵活性和有效性。
二、公司治理制度公司治理制度是公司的组织规章制度和管理程序，是公司治理架构的具体实施方式。
论公司治理结构与企业治理模式
论公司治理结构与企业治理模式随着市场经济的发展，企业的治理结构和模式越来越受到关注。
在这方面，公司治理结构和企业治理模式是两个重要的方面。
一、公司治理结构公司治理结构是指企业内部权力结构及其组织形式。
它包括股东、董事会、监事会和管理层等各种角色。
对于公司来说，良好的治理结构是保障企业长期发展的重要保障。
它具有如下几个特点：1. 权利与责任分离：公司治理结构的一项基本原则是权利与责任分离。
这意味着企业所有权和控制权不一定在同一个人手中，股东拥有公司所有权，董事会和管理层则负责企业经营和管理。
2. 独立董事：独立董事是公司治理结构的一个关键要素。
他们不是公司员工，也不是股东代表，而是独立于公司的第三方人士。
独立董事的职责是监督公司的经营管理，保护股东权益。
3. 董监高制度：董监高制度是公司治理结构的重要组成部分。
董事会是公司的决策机构，监事会则是公司的监督机构，高管是公司的经营执行机构。
二、企业治理模式企业治理模式是指企业在权力运行、企业文化、企业管理方面的基本方式和方法。
一家成功的企业需要发展与其发展目标相匹配的治理模式。
基于可持续性经营的原则，企业治理模式应该具备以下几个特点：1. 计划和授权：这包括规划和设定目标，指明工作范围，明确职责和权利。
2. 透明度和透彻性：企业治理模式也需要透明度和透彻性。
透明度要求企业披露任何与投资者相关的重要信息。
透彻性则强调员工对企业的了解和把握，为其创造良好的内部文化。
3. 充分的利益代表：企业治理模式也需要充分的利益代表，包括股东和员工。
三、公司治理结构与企业治理模式的关系公司治理结构和企业治理模式之间存在密不可分的关系。
公司治理结构是企业治理模式的基础和保证。
如果公司治理结构不完善，任何企业治理模式都难以落地并取得成功。
同时，企业治理模式是公司治理结构的具体运用。
有效的企业治理模式有助于实现公司治理结构的安排并促进公司所有人的长期利益。
在这方面，董事会和高管层承担着重要的责任。
公司治理模式与框架
公司治理模式与框架公司治理是指为了实现公司长期稳定发展，保护股东权益，提高公司价值，建立起一整套严谨、有效的管理体系和机制。
良好的公司治理模式和框架能够促进公司的透明度和公平性，提高企业的竞争力和可持续发展性。
一、公司治理模式公司治理模式是指公司内外部治理关系的方式与模式，在全球范围内存在着多种公司治理模式，主要分为股权主导型和利益相关方主导型两种。
1. 股权主导型公司治理模式在股权主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于股东，公司的内部治理机制主要关注股东的权益保护，以及股东之间的利益博弈。
这种模式下的公司通常具有较高的所有权集中度，决策权主要由大股东掌握，且大股东通常兼任公司的高级管理职位。
2. 利益相关方主导型公司治理模式在利益相关方主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于所有利益相关方，包括股东、员工、供应商、客户等，公司的决策制定过程更加民主和充分考虑各方利益平衡。
这种模式下的公司具有较高的议事规则性，强调采取各利益相关方的意见，并建立相应的监管机制。
二、公司治理框架公司治理框架是指公司内外部治理机制的设计和实施，主要包括公司治理结构、决策机制、信息披露机制、监管机制等。
1. 公司治理结构公司治理结构主要包括董事会、监事会和职工代表大会等，其中董事会是最重要的治理机构。
董事会由股东选举产生，管理公司的日常运营，制定公司战略和目标，并监督公司管理层的决策和执行。
董事会成员应具有专业素质和经验，能够独立并有效履行监督职责。
2. 决策机制公司决策机制是指决策的过程和流程，公司决策机制应合理、公正、透明，决策流程应科学有效。
公司的重大决策应该经过董事会讨论和决策，避免权力集中和个人决策的问题。
此外，公司应建立和完善内部审计体系，对决策执行情况进行监督和评估。
3. 信息披露机制信息披露是公司治理的核心要素之一，信息披露机制应确保对所有利益相关方充分披露与公司相关的信息。
公司应定期披露财务报告、经营情况、风险状况等，以保证信息的透明度和可信度。
公司章程范本中的公司治理架构
公司章程范本中的公司治理架构公司章程是指企业法人设立时制定的文件，旨在规范公司内部组织、运作和管理的基本原则。
其中，公司治理架构是公司章程的重要组成部分，它规定了公司在决策、权力分配和监督等方面的机构设置和职责分工。
本文将以公司章程范本中的公司治理架构为话题，探讨其主要内容和实施原则。
一、整体架构设计公司治理架构的整体设计应考虑到公司的规模、性质和发展阶段等因素，确保能够有效地平衡权力与责任，保障各方利益相关者的合法权益。
一般情况下，公司治理架构包括股东大会、董事会和监事会三个层次的机构。
1. 股东大会股东大会是公司治理的最高决策机构，代表了股东的意愿和权益。
公司章程中应明确股东大会的召开程序、议案表决规则和决议生效的条件。
同时，还要规定股东大会的职权范围，如修改章程、选举董事和监事、审议财务报告等。
2. 董事会董事会是股东大会的执行机构，负责公司的日常管理和决策。
公司章程中应规定董事的任职和离职程序、董事会的组成和职责，以及董事会会议的召开程序和决策方式等。
此外，还需明确董事的权力和义务，规范董事在交易、人事任免和财务等方面的决策权限。
3. 监事会监事会是对公司董事会和高级管理人员行使监督职能的机构，旨在保护股东利益和维护公司治理的公正与透明。
公司章程中应规定监事的选任程序和任期，以及监事会的组织形式和职权范围。
同时，还需明确监事的权力，如日常监督、提出异议和监察公司财务等。
二、职责分工与权力制衡公司治理架构的设计要合理划分各个机构的职责，并建立相应的权力制衡机制，以避免权力过于集中和滥用的问题。
具体要求如下：1. 股东大会与董事会的关系股东大会应对董事会行使的权力进行监督和制约。
公司章程中应规定董事会必须向股东大会汇报和报告工作，接受股东大会的决策。
同时，还要确保股东大会对董事会的选举和罢免具有充分的决定权和参与权。
2. 董事会与监事会的关系董事会和监事会之间应形成有效互动和监督机制。
公司章程中可规定，董事会向监事会提供工作报告，监事会通过审计、考察和提出建议等方式对董事会进行监督。
公司治理模式与框架(ppt 24页)
o 代表董事也称业务执行董事， o 一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务
董事。
❖ 董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的 发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论 通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程 度上流于形式。
13.08.2020
9
美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会
❖ 公共政策委员会的主要职责：
o 监督企业履行比较重要的公共事务的状况； o 就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见； o 根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向
经营者阶层提出有关建议； o 确定企业的社会、教育及慈善计划等。
❖ 提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡 作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。
13.08.2020
8
美国公司董事会各专门委员会：财务委员会
❖ 财务委员会的主要职责：
o 审视企业的财务状况及制订财务政策； o 检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况； o 制订企业的派息政策； o 与监事会一起检查企业年度财务预算状况； o 会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。
13.08.2020
10
3.3 德国模式
德 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
13.08.2020
股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
11
德国公司的共同（联合）决定模式
❖ 公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会
❖ 适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限 责任公司。
公司治理结构和管理模式ppt课件
我国公司治理结构特征
2
公司治理结构涵义
公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出 资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基 础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经 理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。
公司治理结构是现代公司制度的核心问题, 内 部控制制度的建设和有效运行、公司的协调运 转, 都有赖于良好的公司治理结构。
12
公司治理结构企业管理模式企业治理结构公司治理结构含义公司治理结构的基本功能美德日公司治理结构特征我国公司治理结构特征公司治理结构是指适应公司的产权结构以出资者股东与经营者分离分立和整合为基础连接并规范股东会董事会监事会经理相互之间权利利益责任关系的制度安排
公司治理结构 企业管理模式
1
企业治理结构
公司治理结构含义
企业管理模式概念 企业管理模式的运行模式 企业管理模式类型
9
企业管理模式概念
所谓企业管理模式（Enterp riseManagementModel）,简称EMM。主要是指，企 业为实现经营目标，而组织其资源、经营活动的基 本框架和方式。
10
企业管理模式的运作模式
管理模式
资
源
价值创造
市 场
11
企 业 管 理 模 式
股东 会
银行
监事会
理事会
经理
6
日本公司治理结构
特征： 股权集中、相互持股 独立监察人 主银行制度 经理人俱乐部
股东 会
独立监 察人
董事 会
7
我国公司组织结构
问题： 股权集中 监事会功能弱化 独立董事会制度不完善
股东 会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
公司治理结构与治理模式
第一节 第二节 第三节 第四节
公司科层契约与公司治理架构 公司治理边界 活力企业再造 公司治理模式
S1：公司科层契约与公司治理结构
一、公司科层和市场契约 二、股份公司治理问题 三、公司治理结构
公司科层和市场契约
股东(会) 董事会 经理层 员工
要素市场
市 场 产品市场 环 境
第一次分离
股东大会
作为财产的最终所有者 的股东不能直接从事公 司的经营管理。
董事会
第二次分离
经理层
董事会为保证其决 策的贯彻，对经理 人员进行约束与监 督,防止其经营行为 损害和偏离公司的 经营方向。
可能出现 董事与经 理层合谋 的道德风 险问题。
监事会
对公司的董事会和经理 层进行全面的、独立的 和强有力的监督。
不同种类的股票对公司治理结构的影响不同； 股权结构不合理； 债务融资比例小，债权结构不合理； 董事会结构不合理； 监事会缺乏独立性
S2：公司治理边界
外边界
紧密层
内边界
顾客 社区 政府 竞争者
职员 供应商 债权人
股 东
公司法人 股经东营者
外
相
部
机
内部治理
治
治
理
理
内部治理&外部治理
内部治理：构成公司治理的基础，是公司治理的 核心。主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡 路径。
外部治理：主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安 排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市 场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆 论等。
主银行是日本公司最大的债权人，但并不一定是最大股东 交叉持股+债权人，使日本银行可有效监督企业运营 治理结构：单层董事会
公司章程范本解读公司治理结构和控制机制
公司章程范本解读公司治理结构和控制机制公司章程是一份重要的法律文件，它规定了公司的治理结构和控制机制。
通过详细解读公司章程的内容，可以更好地了解公司的运作方式和管理模式。
本文将以一个虚拟的公司章程为基础，逐步解读公司的治理结构和控制机制。
第一部分：公司治理结构公司治理结构是公司内部权力关系的组织形式，它通过明确角色和责任，建立起有效的决策和管理体系。
以下是该公司章程中规定的公司治理结构：1. 董事会董事会作为公司的最高决策机构，负责制定公司的方针和策略，并监督公司的运营。
董事会由董事组成，其中必须包括至少一个独立董事。
董事会在每年的股东大会上选举产生，并设有董事长和其他重要职位。
2. 高级管理团队高级管理团队由公司的高级主管组成，包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等。
他们负责全面管理公司的日常运营，并向董事会报告。
高级管理团队与董事会之间保持密切的沟通和协作。
3. 部门经理根据公司规模和业务范围的不同，公司可以设立多个部门，并由部门经理负责管理。
部门经理具有一定的权力和决策权限，负责指导、协调和监督各部门的工作。
第二部分：公司控制机制公司控制机制是为了保护股东利益和确保公司正常运作而设立的一系列制度和规定。
以下是该公司章程中规定的公司控制机制：1. 股东权利公司章程明确了股东的权利和义务，并规定了股东在公司决策中的投票权和表决权。
股东有权参加和表决股东大会，以及参与对重大事项的决策。
2. 财务报告与审计公司章程要求公司编制财务报告，并通过独立的审计机构进行审计。
财务报告和审计结果必须向股东公开，确保财务信息的透明和真实性。
3. 内部控制和风险管理公司章程明确了公司内部控制和风险管理的责任和程序。
公司必须建立健全的内部控制制度，及时发现和纠正可能存在的风险和问题。
4. 监督委员会为了加强对公司管理层的监督和约束，公司章程规定设立监督委员会。
监督委员会由独立董事组成，负责监督公司高级管理团队的行为和决策。
(完整版)公司治理学-第三章--公司治理的理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
《公司治理结构》word版
公司治理結構什麼是公司治理結構公司治理結構（Corporate Governance Structure），或稱法人治理結構、公司治理系統（Corporate Governance System）、公司治理機制（Corporate Governance Mechanism），是一種對公司進行管理和控制的體系。
是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。
現代企業製度區別於傳統企業的根本點在於所有權和經營權的分離，或稱所有與控制的分離（separation of ownership and control），從而需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制。
現代企業中的公司治理結構正是這樣一種協調股東和其他利益相關者關係的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。
簡單地說，公司治理結構就是處理企業各種契約關係的一種制度。
例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分佈，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。
公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關係。
公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。
這裡所說的“結構”應該理解為兼有製度(Institutions)、體系(Systems)和控制機制(Controlmechanism)的含義。
現代企業採取了股份制，在股份制企業中所有權與經營權分離，所有者與經營者之間，經營者不同集團之間的利益關係比單人業主制企業或合夥制企業要復雜得多。
如何處理這種利益關係涉及到企業的效率、業績，甚至成敗。
處理這些利益關係需要一套相應的製度，這就形成了公司治理結構理論。
經濟學家談論公司治理結構時，狹義地講是指投資者（股東）和企業之間的利益分配和控制關係，包括公司董事會的職能、結構、股東的權利等方面的製度安排；廣義地講是指關於公司控制權和剩餘索取權，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排。
第三讲 公司治理结构
1996年，张家港市的涤纶长丝厂与香港吉雄公 司合资成立的张家港吉雄化纤有限公司与香港 大兴工程公司发生购销合同纠纷，因控制合资 企业的吉雄公司与大兴公司有直接利害关系， 其委派的合营公司董事拒绝召开董事会以合营 企业名义起诉大兴公司，致使长丝厂利益受到 损害，对此中方控股股东以公司的名义起诉， 从而保护了中方利益。
表 决 制 度
法定表决制度 累积表决制度
普通股东会议
普通股东会议每一个日历年举行一次，正 是因为如此才又被称为股东年会。股东年会的 间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有一定 的弹性，不过通常不得多于15个月。 股东年会所要议定的议题主要有：公司的 年度财务预算、决算；公布股息；听取和审议 董事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论 决定监事的年薪；补充或罢免董事等等。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
中国国有企业公司治理模式
传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式 转轨期国有企业治理模式：过渡的企业治理 股份制改造：经济型公司治理模式构建
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
计划经济体制下典型的企业治理模式
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
股东会议的表决制度1：举手表决
控股股东占用上市公司资产
2000年底，676家上市公司存在被大股东占 用巨额资金现象，合计高达1000亿，一些公 司因此退市。其中60%属于国有控股的上市 公司。 典型案例：猴王掏空上市公司
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
案例：“猴王”变“空 壳”
1. 1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团 中“剥离”出去，改组为猴王股份公司 上市，猴王集团公司成为猴王股份公司 的第一大股东。 2. 1999年开始出现亏损，财务报表也显示 出不同寻常的高额应收账款和长期负债。
公司治理结构运行与模式
公司治理结构运行与模式一、公司治理结构理论基础1、两权分离理论：公司所有权与控制权分离，是治理结构问题产生的前提和过程。
2、委托代理理论：公司治理结构的基本模式是委托代理制。
基本思想：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。
代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。
公司治理结构的核心问题是解决代理问题即如何使代理人维护委托人的利益问题，具体地说，就是如何建立起有关键所在的激励约束机制，促使经营者为所有者的利益最大化服务。
解决代理问题的企业内部激励机制包括经营者收入年薪制、经营者股票期权制。
企业内部约束机制包括监事会对董事，董事会对经理的监督约束、经营者风险抵押金等；解决代理问题的市场约束机制包括：资本市场约束（如收购、接管）、经理市场约束（经理市场的竞争同时存在于企业内部和外部，在经理业绩不良时，现职绠有可能被内部或外部的优秀人员所替代）、产品市场（产品的竞争力在很大程度上反映经理的业绩，并进而对其产生约束）。
3、利益相关者理论：关于委托人概念的拓展公司是各种投入的组合，股东仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、贷款人、顾客，特别是公司职工对企业都做出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样，他们也应当享有公司治理权。
二、公司治理结构运行（一）股东大会被架空的事实及改进1、股东权：包括生产剩余索取权和剩余控制权。
剩余索取权：资产受益权，股东凭借出资份额所享受的分红权；剩余控制权：在契约中没有特别规定的活动决策权，选择经营者和重大决策权。
2、股东大会的权利：见《公司法》3、股东大会运作：年会与临时股东大会；原则上由董事会负责召集；股东大会投票表决制度：一股一票制（常用）、表决权限制、委托投票制、累积投票制；半数以上通过方为有效；做成会议记录，并由出席会议的董事签名。
4、为什么会出现股东大会空壳化5、改进办法：改进投票表决制度为委托投票制、累积投票制、现代通讯投票制度。
公司治理结构与治理模式
公司治理结构与治理模式公司治理是指管理和监督公司运营的一系列机制和制度，旨在确保公司以透明、公正、负责任的方式进行运营，为所有利益相关方提供长期和可持续的价值。
董事会是公司治理结构的核心，负责制定公司的战略和政策，监督和评估公司管理层的行为。
董事会通常由内部董事和外部董事组成，其中内部董事是公司的高级管理人员，外部董事则是独立于公司的个人。
外部董事的存在有助于提高董事会的独立性和决策的公正性。
高级管理层是公司治理结构中的重要角色，负责公司的日常经营管理。
高级管理层通常由首席执行官（CEO）和其他高级管理人员组成，他们负责制定和执行公司的战略，管理公司的资源和业务运营。
高级管理层的表现通常会由董事会评估和监督。
股东是公司的实际所有者，拥有公司的股份。
股东在公司治理结构中发挥重要的监督和控制作用，通过投票选举董事会成员、审议公司的决策、参与股东会议等方式，行使他们的权益和责任。
股东的利益通常与公司的短期和长期发展目标紧密相连。
监事会是一种独立于董事会的机构，负责监督董事会和管理层的行为。
监事会的成员通常由内部监事和外部监事组成，其中外部监事是独立于公司的个人。
监事会的存在有助于提高公司治理的透明度和监督的有效性。
公司治理模式是指公司治理结构在实践中的运作方式和流程。
不同的公司治理模式在各国和地区有所不同，主要有股东权益模式和利益相关者模式。
股东权益模式强调股东权益的保护和发展，侧重于股东的利益最大化。
在这种模式下，公司治理结构通常以董事会为中心，股东在公司决策中发挥主导作用。
这种模式在市场经济体制下比较普遍，如美国、英国和加拿大等国家。
利益相关者模式强调公司各利益相关方的利益平衡和长期可持续发展。
在这种模式下，公司治理结构通常包括董事会、监事会等多个利益相关方的代表机构。
这种模式在社会市场经济体制下比较普遍，如德国、日本和瑞典等国家。
除了这两种主要的公司治理模式外，还有其他的变种和混合模式，如中国的两权分离制度，既强调股东权益保护，又注重企业社会责任和员工权益。
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治理结构：单层董事会 董事会成员通常是公司内部雇员提升而来（内部人） 董事会同时具备：决策权+执行权（原因在于高管通常有 法人大股东选出） 监事会成员不能同时是公司董事或雇员（至少一人为独立 人，来自其重要商业伙伴）
人系统”。
股东大会 选任
外部董事 董事会
内部董事 监督 选任
CEO
委任
执行委员会
董事任免委员会 报酬分配委员会
公司治理委员会
审计 监督
审计委员会
辅助管理
（2）德日银行外部主导和双层内部主导型模式
日德企业负债率较高，股票市场筹资能力有限，股权相对 集中在产业法人股东（银行、企业）手中。
在日德企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公 司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。 这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人 集团”。企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸 易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称 为“内部治理模式”。
2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监 督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们 做出损害其他股东利益的不公平行为。
3．股东的“有限责任”和“用脚投票”会使风险向债权人转 移，因此保护债权人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司所有利益相关者间的博弈行为和专用性资产之间的关 系与公司持续发展息息相关，公司经营者和各利益方目标 的背离也是公司治理的重要问题。
资本市场
经理人 供应商
批发商 消费者/客户
外部债权人 机构投资者
股份公司的治理问题
股东
红
投票 权力
利
董事会
股 权 资 本
监督 权力
股份公司 （经营管理和实物资本）
劳动 工资
职工
利息
债权人
债权资本 产品
消费者
市场价格 市场价格
供应商
投入品
股份公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。
资源（3M）、能力（2M）、价值（1M）
成长导向
竞争基础 核心要素
组织形式于资源
MONEY
机械组织
竞
MATERIAL
争 力 基
MANAGEMENT 做强 基于能力 MECHANISM 一般系统
组 织 活
的
性
转
做活 基于价值
MIND
有机生命
度
移
稳定期
成年期 青春期 学步期
分手 未老先衰 壮志未酬
（4）中国公司混合型治理模式
同时具有董事会+监事会（日本） 监事会中有员工代表参加（德国） 决策层与执行层分开（英美）
所有者与经营者之间的委托代理关系
公司经营权治理结构：调节经营者关系
经营者纵向关系 横向关系 交叉关系
公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”
中国上市公司治理结构的特征及缺陷
不同种类的股票对公司治理结构的影响不同； 股权结构不合理； 债务融资比例小，债权结构不合理； 董事会结构不合理； 监事会缺乏独立性
外部治理：主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安 排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市 场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆 论等。
第一次分离
股东大会
作为财产的最终所有者 的股东不能直接从事公 司的经营管理。
董事会
第二次分离
经理层
董事会为保证其决 策的贯彻，对经理 人员进行约束与监 督,防止其经营行为 损害和偏离公司的 经营方向。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势— —这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息， 以解决信息不对称。
公司治理结构的“四轮驱动”
公司所有权治理结构：分权&制衡
股东治理结构、董事治理结构、监事治理结构
公司法人治理结构：委托代理关系
贵族期 官僚化早期
婴儿期
创业者陷阱、家族陷阱
官僚期
企业夭折
孕育期
创业空想
死亡
成长阶段
老化阶段
企业的生命周期曲线
公司该如何突破“生命周期”找到“长寿” 的途径？
活力企业三要素
生存力 成长力
不能有大的决策失误 依靠制度？还是依靠人？ 再生力 企业环境的变化使企业生存受到威胁 为了提升企业在商业生态系统中的地位 预见企业环境带来的新机遇
日本：经营阶层主导型模式（经营者） 德国：共同决定主导型模式（股东、经营者、职工）
银行 股东大会 工会
监督董事会 执行董事会
德国的公司治理模式
主银行 关联企业法人 股东大会
执行董事会 监督董事会
日本的公司治理模式
德国的治理结构
银行的地位： 德国的银行不仅是企业主要债权人，同时还可以持有企 业股份，企业上市后需要将股权寄存在银行，银行签署 委托书，所有委托股票、行使股权全部由银行负责。 银行仅在公司出现严重问题时才会介入。
（3）亚洲的家族式治理模式
即：股东决定直接主导型模式。这种家族式治理 模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东 的意志能得到直接体现。
特点
银行对公司治理微弱 家族企业拥有对企业的经营决策权
缺点：企业发展过程中需要的大量资金从家族那 里是难以得到满足的，在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场 的影响很大 。
S2：公司治理边界
外边界
紧密层
内边界
顾客 社区 政府 竞争者
职员 供应商 债权人
股 公司法人 东 股经东营者
公司治理的一般模型
外边界
紧密层
内边界
外 部
相
治
机
内部治理
理
治
理
内部治理&外部治理
内部治理：构成公司治理的基础，是公司治理的 核心。主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡 路径。
治理结构：双层董事会 监事会拥有最终决策权，由股东+职工代表组成 监事会成员2/3投票以上确定监事会主席，监事会主席 具有两票决定权 监事会决定公司基本决策，包括任免董事会成员、审核 财务工作、召集股东大会等
日本的治理结构：
日本企业股权法人化现象 垂直持股（丰田、住友公司） 环装持股（三菱公司、第一劝业银行集团）
第三讲 公司治理结构与治理模式
第一节 第二节 第三节 第四节
公司科层契约与公司治理架构 公司治理边界 活力企业再造 公司治理模式
S1：公司科层契约与公司治理结构
一、公司科层和市场契约 二、股份公司治理问题 三、公司治理结构
公司科层和市场契约
股东(会) 董事会 经理层 员工
要素市场
市 场 产品市场 环 境
S4： 公司治理模式
（1）美英证券市场主导型治理 内部治理结构（见后图） 外部治理结构：
英美等国企业特点是股份相当分散，资本市场和经理市场 相当发达。因此公众公司控制权就掌握在管理者手中，在 这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，
“以脚投票”+“接管重组”+“机构投资者”为主要特征 这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部
可能出现 董事与经 理层合谋 的道德风 险问题。
监事会
对公司的董事会和经理 层进行全面的、独立的 和强有力的监督。
层级制决策有三个主要特征： （1）存在一个最高决策者 （2）权力边界清晰 (3)下级服从上级。
S3： 活力企业再造
公司治理怎样与企业成长和战略发展相吻合？
——拓展后的企业竞争力层次模式：“6M模式”