华源集团并购扩张案例分析
国有企业典型内部控制失效案例分析(1)
国有企业典型内部控制失效案例分析2009-7-28近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。
撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。
鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。
下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。
1.多元化投资(1)三九集团的财务危机从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。
但是，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。
至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。
截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。
三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。
”案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。
另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。
（2）华源集团的信用危机华源集团成立于1992年，在总裁周玉成的带领下华源集团13年间总资产猛增到567亿元，资产翻了404倍，旗下拥有8家上市公司；集团业务跳出纺织产业，拓展至农业机械、医药等全新领域，成为名副其实的“国企大系”。
华源集团并购危机案例分析——基于风险管理的角度
自己的使命 、 远景， 以及相应的战略 目标 。 企业需要建立一系
列 的战略来实现 其战略 目标。除战略 目标外 ， 企业 还应有一 些相关 的 、 具体的 目标 ， 这些 目标源 自企业 的战略 ， 渗透到企 业 的各个业务单元 、 分部 和流程之 中。 ４ ． 企业风险管理涉及企业的方方 面面。企业 的风险管理 应 该应 用于企 业 的各种 活动层 面 ， 包 括公 司层 面的战 略计 划、 资源配置 ； 部 门层面的市场活动与人力资 源管理 ； 流程方 面的生产与新 客户信用 的审视等 。 企业的风险管理还可应用 于 一些 特定 的项 目或 新 的举 措 。 ５ ． 企业风 险管理仅对 目标的实现提供合理保证 。设计与 运行 良好 的企业风 险管理体 系可 以给 管理层和董 事会在企 业 目标的实现方面提供一个合理 的保证 。 之所以只能提供合
基于此采取如下对策 ： 企业 在并购之前一 定要 做到心中 有数 ， 有计划 、 有章程的对并购后 的企业进行整合 ， 建立健全 统一规范的内部控制制度 ， 应用信 息系统增强集团公司对旗 下公司的监管 ， 完善治理结构 ， 创造 良好 的内控环境 。
案例 总结
从德隆到 三九再到华 源 ， 历史在一 次次地重演 ， 多 元化
实现 了由贸易型企 业转变 为科工 贸结合 ， 以工 为主 、 跨 国经 营 的大型企业集 团的第二次跨越 。 ３ ． 第 ｉ次跨越 。１ ９ ９ ９年 ， 华 源提出以技术进步和技术创
新 实现第 ｊ次跨 越。周玉成凭借华源长期 以来 积累的资本 、
管理 、 技术和人才等诸 多方 面的优势 ， 运用 市场 化的方式 ， 通 过 大规 模 的 联 合 重 组 完 成 新 的产 业 进 入 ， 进 而 在 全 国范 围 内
「资产重组案例——课堂教学使用」
案例1 三星康宁对赛格三星的股权收购案2002年8月8日8赛格三星（0００068)发布公告称,公司第一大股东深圳市赛格集团拟向公司并列第二大股东韩国三星康宁投资有限公司出让部分赛格三星股权。
一旦转让成功,三星康宁所持股份将占该公司法人股的５０%,成为赛格三星的第一大股东。
赛格三星因此也有望成为我国加入ＷＴＯ后外资并购第一股。
三星康宁投资有限公司是韩国三星康宁株式会社的子公司,而后者是由韩国三星和美国康宁各出资5０%组建的合资公司,主要生产彩电及计算机用玻壳等,它是全球第二大玻壳制造企业，在生产研发、技术创新、经营管理方面位居世界前列。
三星康宁进入赛格三星是19９８年。
当时,赛格三星上市没满三年,其法人股仍在禁止转让之列。
为了能进入赛格三星,三星康宁最终通过对赛格三星原股东深业腾美的收购得以进入赛格三星。
透过这种决绝的收购行动，我们不难看出三星康宁当时对赛格三星强烈的入主愿望。
而在这种决绝行动的背后或许就埋下了在赛格三星上市满三年后进一步收购该公司法人股的伏笔。
从这个层面上看,本次并购可谓蓄意已久。
而三星康宁当初之所以看好赛格三星,首先是因为它看好CＲT（彩色显示显像器件）在中国的产业前景;其次作为赛格三星的前身赛格中康其技术主要来源于美国的康宁公司,与三星康宁的技术有着同一渊源，便于生产、市场和技术等各个领域的对接。
尽管几年来国内的彩电市场风云变换,但其市场规模和增长潜力依然令业内巨头心动，特别是今年国内彩电企业产能的放大,以及出口的大比例攀升更增强了三星康宁对中国市场和制造能力的信心。
虽然几年来赛格三星的效益难以令人叫好，但通过对其在技术和管理等方面的强化，三星康宁也完全有信心透过加大对该公司的投入而在中国谋求更大的市场份额。
因为经营的困难而负债累累的赛格集团，出让部分国有股权也符合自己的经营需要。
从赛格三星已公布的信息可以看出，赛格集团到２０01年底还拖欠赛格三星1.3２亿元。
依照承诺,赛格集团应于本年度还款，本次股权出让也为其还款提供了资金来源。
华源集团并购重组案例分析模板29页PPT
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
拉
60、生活的道路一旦选定，就要勇敢地 走到底 ，决不 回头。 ——左
40、人类法律，事物有规律，这书不仅是生活，而且是现在、过 去和未 来文化 生活的 源泉。 ——库 法耶夫 57、生命不可能有两次，但许多人连一 次也不 善于度 过。— —吕凯 特 58、问渠哪得清如许，为有源头活水来 。—— 朱熹 59、我的努力求学没有得到别的好处， 只不过 是愈来 愈发觉 自己的 无知。 ——笛 卡儿
华源系高速兼并扩张危机及启示
华源系高速兼并扩张危机及启示作者：李秉成谌为来源：《财会通讯》2011年第08期中国华源集团有限公司（以下简称华源集团或华源系）成立于1992年，注册资本1.48亿元，法人代表周玉成。
按国家统计局公布的统计结果，2004年华源集团达到鼎盛时期，以近50亿元营业收入排名中国1000家大企业的第29位，上海市百强企业集团第三位。
按行业统计，列医药制造业第一位和纺织业第一位，在中国出口额最大的200家企业中，排名第28位。
控制的上市公司达八家之多，成为当时炙手可热的大型系族企业。
华源集团从注册成立到成为多个行业龙头企业只用了12年时间，这种爆炸式的发展主要得益于该公司不断进行的重组并购。
周玉成在职的13年间，企业一共进行了大大小小90多次并购，被业内称为“并购先生”。
进入2005年，华源集团便陷入严重的流动性危机之中，上海银行和浦东发展银行要求华源集团及其下属子公司提前偿还贷款及其利息，并诉诸法院。
华源集团所拥有的上海华源股份有限公司（以下简称华源股份）、上海华源企业发展股份有限公司（以下简称华源发展）、上海华源制药股份有限公司（以下简称华源制药）的股权全部被法院冻结。
2006年国资委宣布由华润集团出面对华源集团进行重组。
自此，华源集团沦为华润集团下属企业，走上了漫漫重组之路。
一、华源系扩张过程华源集团成立于1992年，为国资委下属的大型央企。
但不同于其他大型央企，华源集团股东达20多家，股权结构分散。
截止2004年，该公司前十大股东持股比例是，国务院国资委持股9.14%，中国华源集团职工持股会持股8.46%，香港金夏实业（集团）有限公司持股8.338%，交通银行持股8.025%，上海银行持股7.040%，上海云峰集团有限公司持股7.629%，中国纺织品进出口公司持股7.040%，中国纺织和机械和技术进出口公司持股7.040%，安徽省国际信托投资公司持股6.483%，上海纺织发展总公司持股5.628%。
企业扩张并购案例分析
企业扩张并购案例分析一、引言随着市场的竞争日益激烈，企业为了保持竞争力和实现更大规模的发展，常常会选择进行扩张并购。
本文将以实际案例为基础，对企业扩张并购进行深入分析和探讨。
二、案例描述XXXXX集团是一家知名的跨国公司，主要经营电子产品制造和销售业务。
随着市场需求的不断增长，公司决定进行扩张并购，以进一步巩固其市场地位。
三、并购原因分析1. 增强市场份额通过收购其他企业，XXXXX集团可以迅速增强在市场中的份额，扩大市场覆盖面，提高市场占有率，进一步巩固其竞争优势。
2. 强化技术研发能力通过并购，公司可以获得其他企业的技术研发团队和专利技术，进一步提高产品研发水平和创新能力，以适应市场变化和满足客户需求。
3. 实现成本优化通过规模化经营和资源整合，公司可以实现成本的优化，降低采购成本、生产成本和销售成本，提高企业的盈利能力。
四、并购过程分析1. 资源整合在并购过程中，XXXXX集团需要对目标企业的资源进行充分评估，并明确整合方案。
这包括技术、人力、生产设备等方面的整合，确保整个并购过程能够顺利进行。
2. 人员管理在合并后，人员管理是一个重要的问题。
公司需要合理安排人员岗位，对被收购企业员工进行培训和融合，确保员工能够快速适应新的工作环境。
3. 品牌整合在并购后，公司需要进行品牌整合，以确保新企业在市场中的认可度和竞争力。
这包括统一品牌形象、整合营销策略等方面的工作。
五、并购效果分析1. 增强市场地位通过并购，XXXXX集团成功巩固了在市场中的地位，提高了市场占有率，并进一步扩大了市场份额。
2. 提高盈利能力通过规模化经营和成本优化，公司实现了盈利能力的提升，进一步增强了经济实力和可持续发展能力。
3. 提高产品竞争力通过并购获得的技术和创新能力的提升，公司的产品质量和技术含量得到提高，进一步增强了产品的竞争力。
六、总结与展望通过以上案例分析可见，企业扩张并购是企业实现快速发展和市场竞争优势的重要手段，但在整个并购过程中也面临着一系列的挑战和问题。
债务重组案例分析
债务重组方式
2007年12月，本公司与上海思桓企业发展有 限公司、华源投发签署了《股权转让暨债权债 务重组协议书》，根据合同约定将上海思桓企 业发展有限公司应收华源投发的转让生命科学 2.18%股权款170万元等额抵债还给本公司， 从所欠付本公司的债务中扣除；华源投发将应 付上海思桓企业发展有限公司的受让股权款 170万元，从其所拥有对本公司820万元债权 中等额转付；重组后，本公司对上海思桓企业 发展有限公司拥有债权人民币1,294.54万元， 本公司对华源投发欠付债务计人民币650万元。
债务危机引发债务重组的启示
华源股份是一个发展很快的公司，通过并购企 业获得了对很多子公司的控股权，公司迅速发 展。 但是，在发展的同时，一些策略性问题值得盲 目扩张的企业进行反思。
债务危机引发债务重组的启示
1.原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高； 原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高； 原始资本金不足 2.短贷长投，导致债务结构不合理； 短贷长投， 短贷长投 导致债务结构不合理； 3.扩张太快，且采用风险较大的支付现金方式。 扩张太快， 扩张太快 且采用风险较大的支付现金方式。 公司层层控股，管理链条过长， 公司层层控股，管理链条过长，使个别企业的突 发事件对整个集团产生不良影响。 发事件对整个集团产生不良影响。 盲目并购，扩张过程中形成大量不良资产. 盲目并购，扩张过程中形成大量不良资产 公司管理能力跟不上过快的并购速度. 公司管理能力跟不上过快的并购速度
债务危机引发债务重组的启示
我们在分析案例的时候，发现华源股份的债务 重组进行的十分困难，由此可以看出，能否顺 利进行债务重组必要的前提条件是： 1、公司是否能马上表态，拿出一系列行之 有效的措施使债权人相信其有持续经营的能力， 来稳住债权人的信心，并使其做出相应的让步。 2、公司在环境动荡的情况下能不能稳住员 工，使公司正常运营下去。
2004年10大并购事件+5大并购公司
2004年10大并购事件 5大并购公司所谓“十大”并购事件并非仅仅以交易规模作为评选标准，而是在众多的并购事件中找出那些从某些角度看最具独到之处的事件。
入股康师傅——消费品市场金额最大 2004年1月5日，亚洲著名饮料企业日本朝日啤酒及国际贸易集团伊藤忠商事株式会社以约30亿元人民币（3.848亿美元）的价格收购由康师傅13家饮品公司合并组建的康师傅饮品控股公司50%的股权。
本次交易将康师傅饮料事业的企业价值作价9.5亿美元。
这是近年中国消费品市场中涉及交易金额最大的并购案。
此次康师傅出售资产净值6亿港元，出售价溢价5倍，反映了日方以及参与入股竞争者对康师傅在内地的市场地位和市场价值的高度认可。
在中国内地饮料市场结构变化和规模增长迅速变化阶段，此次合资有利于加强其市场的领导地位，提高饮料产品的整体竞争力。
对日方来说，合资使其具有了高起点，并且快速地进入了中国内地饮料市场，确立了在内地市场的饮料行业的突出地位。
欧莱雅击败宝洁吞并羽西——受关注最多 2004年1月28日，法国欧莱雅集团收购科蒂集团旗下的中国彩妆及护肤品牌羽西。
此次收购还包括1997年底竣工，地理位置在经济重镇上海，总投资额2000万美元的化妆品生产基地，目前基地年产量达6000万件。
这场争夺羽西并购案的另一位当事方，同时也是欧莱雅的竞争对手——宝洁公司也是国内大众耳熟能详的世界知名品牌，因此这场并购案受到多方关注。
此次欧莱雅成功收购羽西品牌，进一步扩充了其金字塔式品牌战略的塔基部分的品牌阵营，也充分表明其发力国内低端市场的雄心，将战线拉向市场空间更为广阔的大众化妆品领域。
在消费能力相对偏低的中国市场，低端市场恰恰是极其重要的一部分，也是企业快速增长必须依赖的市场。
五大集团重组——中国最大建筑商问世 2004年2月28日，原所属铁道部济南、郑州、北京、沈阳、昆明、成都、呼和浩特等7个铁路局的20家设计、施工企业并入中国铁路工程总公司，在此基础上组建中铁六、七、八、九、十，五个工程集团。
中国华源集团有限公司并购扩张案例分析
中国华源集团有限公司并购扩张案例分析一、华源集团概况华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。
公司经过90多次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。
旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572亿元。
2005年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行10.65亿元和1.64亿元的债务起诉；9月22日，华源集团所持上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结，华源危机爆发，公司面临重组。
二、华源集团的扩张历程1.1995年，华源并购了常州华源化学纤维有限公司、锡山长苑丝织厂、江苏秋艳集团等纺织企业。
2.1996年7月，华源又将并购的常熟双猫纺织装饰有限公司、江苏太仓雅鹿公司、上海华源国际贸易发展有限公司等资产并入华源发展，随后的1996～1998年，华源先后收购江苏、山东六家农机企业，组建冠名以华源的合资公司。
3.1998年6月华源又联合这六家农机企业发起华源凯马机械有限公司，并在B股上市，迅速建立起从中小功率柴油机到拖拉机、农用车，呈纵向一体化的农机产业链，成为中国农机业最大的制造商和销售商。
4.1997年，华源集团收购了浙江凤凰，并将这个日用化工企业转型为制药企业，更名为“华源制药”。
以此为平台，华源在医药领域收购了江苏药业、辽宁本溪三药、安徽朝阳药业、阜新药业、浙江制药科技、上海华凤化工、北京星昊现代医药等一批规模较小的国有医药企业。
5.2002年和2004年，华源集团及其旗下子公司以11亿元和11．6亿元现金出资相继收购上海医药集团40％的股份和北京医药集团50％的股份，刷新了中国医药产业的收购价格纪录。
三、通过资产重组获得快速发展第一步，初步剥离低效资产，建立合资公司，实行控股经营。
第二步，对合资公司的存量资产重新整合，使集团成员企业形成合力，实现规模经济。
第三步，在更大范围内调整国有企业，特别是处境艰难的大型国有企业。
华润兵败华源重组案例分析
8月中旬，连续的阴雨天让位于上海中山北路的华源集团总部大楼——华源世界广场笼罩在朦胧的雾气中，使人看不清前面的路通向何方。
在华源世界广场一层大厅的楼层分布指示牌上，华源集团的战略部、机电进出口部、中国华源生命产业有限公司、上海华源生命科学研究开发有限公司等名字已经被抹去，只是痕迹仍依稀可辨。
拥有80%负债率的华源集团在资金链断裂后，由华润操刀重组，历经两年半时间，这家拥有572亿元资产，并拥有纺织、医药、机械板块的央企，如今已经被拆分得七零八落。
在80%的企业被拍卖还债，还有一家上市公司面临退市的情况下，华润这家被国资委赋予打造纺织和医药平台使命的央企，如今已视华源为“鸡肋”。
这起当年被寄予厚望的央企之间最大的整合案，最终收获的可能只是被重组方的一个个“碎片”。
华润“出局”，张杰“轮回”2008年7月2日，上海医药（600849.SH）、中西医药（600084.SH）发布公告，称两公司控股股东上药集团于日前接到实际控制人上海市国资委下发的一纸“批复”，决定将上海工业投资(集团)有限公司、上海华谊(集团)公司分别持有的上药集团各30%国有股权无偿划转给上海上实(集团)有限公司（简称上实集团）。
至此，上实集团将持有上药集团60%股份，华源集团依旧持有上药集团40%股份（目前仍被冻结）。
这一股权变动表面上看来，只是上海市国资委把上药集团的股权在旗下的国有独资公司间“倒了一下手”，但其背后的意图十分明显，即依托上实集团旗下的上实医药（600067.SH）来整合上海的医药产业。
当年华润入主华源，最看重的就是华源一南（上海医药集团）一北（北京医药集团）两大医药平台。
事实上，这两块股权资产也是华源最为优质的资产。
如今，两大医药平台已去其一。
对华润而言，“打造央企医药平台”的愿望如流水落花，势难挽回。
这一点，从人事上的变动亦早见端倪。
2008年1月24日，国务院国资委宣布张杰调任中国恒天集团公司任副董事长，结束了其在华源集团两年多的总裁生涯。
并购案例：华润重组华源,集团管控是重中之重
华润重组华源，集团管控是重中之重华源集团重组一事最终尘埃落定：国资委授命华润集团重组华源。
但由于华源集团牵涉甚广，尤其与上海有着剪不清、理还乱的关系，因此能否顺利重组，还存在很大的未知数。
国资委之所以选择华润来重组华源，一方面是看重华润雄厚的实力以及拥有国际融资通道；另一方面华润进入的产业与华源颇有相似之处，接手重组也驾轻就熟。
目前华润集团总资产达到1400多亿港元，在电力、化工、纺织、水泥、零售等行业的并购重组使其成长为一个多元化的大集团。
不过，在医药产业方面的薄弱使得华润对华源垂涎不已。
而更为重要的是，华润集团以香港作为总部，在多元化公司管控方面经验丰富，操作规范，特别是宁高宁引进的6S管理体系初步理顺了复杂的母子关系，被称为“GE模式的中国变种”，这一优势让决策层对华润重组华源具备信心。
然而，问题要比想象的复杂得多。
首先是复杂的股权关系和各方激烈的博弈。
母子管控理论认为，企业集团的产权关系是指集团公司与成员企业间的投资与被投资关系。
投资方按出资比例的多少体现相互间的紧密关系程度, 并依法行使选择经营者、重大决策、资产处置与收益等权利; 当然也要承担相应的责任和义务。
母子公司关系形成的基础是产权关系，只有具备一定产权基础，才能称得上母子公司关系的形成。
因此进行母子公司管控的设计，首先要界定研究对象是否具备母子公司关系的基础条件，只有搞清楚这个前提才能去谈母子公司的管控。
一般而言，作为母子公司关系的基础是全资和控股的产权关系，至少是相对控股的关系，否则研究对象就不存在母子公司的关系。
华润重组华源一案中，涉及到复杂的股权调整。
华源集团与上海国资委之间有着复杂的股权关系，特别是象上药集团这样的优质资产为各方所追逐，牵一发而动全身，华润要想完成重组，必须首先解决这一关键性问题，哪些收哪些放，必须在总体战略下综合各方意见、平衡各方利益。
其次是战略梳理。
华润与华源的共同点是都经过多元化扩张。
华源集团虽然资产一路攀升到500多亿元，表面上成为最大的医药集团，却没有足够的管理能力加以整合，于是所谓的战略变成了单纯的资产投资（见下图）。
华源系高速兼并扩张危机及启示
进出 口业务 、 房地 产开发经营及“ 三来一补” 业务 ， 核心子公 司主要 有上海华源国际贸易发展有 限公 司（ 资 ）浙江华源兰宝有 限公 全 、
９１ ％， ． ４ 中国华源 集团 职工持股会 持股 ８ ６ 香港 金夏实 业 （ ． ％， ４ 集 团 ） 限公司持股 ８３ ８ 交 通银行持 股 ８０ ５ 上海银 行持股 有 ．３ ％， ． ％， ２ ７０ ０ 上海云峰集 团有 限公司持股 ７６ ９ 中国纺 织品进 出口 ． ％， ４ ．２％， 公 司持 股 ７０ ０ ， 中国 纺 织 和 机 械 和 技 术 进 出 口公 司 持 股 ． ％ ４ ７０ ０ 安徽省 国际信托 投资公司持股 ６４ ３ 上海 纺织发展总 ． ％， ４ ．８ ％，
公 司持 股 ５６ ８ 。 ． ％ ２
（ ）收购兼并 医药企业 １９ 三 ９ ７年 １ 月华源集团从浙江康 恩 １
贝集团手中购得浙江凤凰股份有限公司（ 证券简称浙 江凤凰 ， 券 证 代码 ６０ ５ ，４ ．９ ０ ６ ６ ） １ ％的股份 。浙江凤凰是 １９ ０ ９ ２年最早在上海证 交所上市的老八股公 司之一 ， 主要从事 日化产品生产 。 华源集团入 主浙江凤凰后 ， 逐步将其 日化产业剥离 出去。２０ ０ ０年浙江凤凰将 旗下上 海中国纺织科技城有限公 司全部股份与华源集团下属国营 靖江葡萄糖 厂 ９ ． １ ％股份进行置换 ，同年浙 江凤凰更名 为上海华 ３ 源制药股份有 限公 司（ 证券简称 ： 源制药 ， 华 证券代码 ：０ ６ ６ 。 ６０ ５ ）然
行重组 。自此 ， 华源集团沦为华润集团下 属企业 ， 上了漫漫重组 走
案例分析
对中国华源集团并购失败案例分析中国华源集团有限公司(英文简称 CWGC)是经国务院批准，于1992年7月在上海浦东新区成立的国有控股有限责任公司，是直属国务院国资委监管的重要骨干企业之一，2007年重组入华润（集团）有限公司。
最初注册资本金 1.4亿元.公司经过多次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。
旗下拥有8家上市公司,资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572亿元。
2005年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行的债务起诉;9月22日,华源上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结, 上市公司面临重组. 华源的成长史堪称一部央企并购史,而周玉成也因此被誉为"并购先生" 。
1．华源集团的发展历程1.1.资本积累从华源成立之日起，纺织工业部给华源的定位就是要成为“多元化，外向型，高科技”的集团公司。
进行多元化经营，那就必须有足够的资本来实行扩张，而华源集团成立时的注册资本仅 1.4 亿元。
但华源及时地抓住丁1992 年邓小平南巡讲话后，全国经济快速发展的机遇，大力发展国际贸易和房地产，出了“抓机遇，抢跑道，挺进浦东”的战略。
从1993 年到1995 年，每年开发房地产面积都在20 万平方米左右。
在外贸方面，1993 年华源进出口总额为5600 万美元，1996 年达3.2 亿美元。
贸易和房地产的迅猛发展为华源在短期内积累了雄厚的资本，为华源进入工业产业、实施资产重组打下了良好的基础。
1.2.通过资产重组获得快速发展华源脱胎于纺织工业部，其人员大多来自纺织行业，因此华源在进入产业时很自然地首先从纺织业做起。
总裁周玉成对中国纺织业的现状十分清楚。
当时普遍认为中国纺织行业存在两大问题：总量过剩和结构失衡。
纺织企业普遍效益不好，因此有人说，纺织行业已是“夕阳”产业了。
可华源领导层经过分析认为，从技术角度看，对于技术含量低的产品，产量是过剩的。
而对于技术含量高的产品，中国纺织业是比较落后的，有较大的发展潜力。
华源集团战略分析
华源集团战略分析一、华源集团概况华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外经贸部和交通银行总行在19年共同创办的大型综合性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。
公司经过90多次后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。
旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572亿元。
2005年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行10.65亿元和1.64亿元的债务起诉；9月22华源集团所持上市公司市值11.48亿元的权被法院冻结，华源危机爆发，公司面临重组。
二、华源集团并购危机1992年，原纺织工业部在上海浦东注册成立了以纺织为主业的华源集团。
之后在不到13年的时间里，华源通过资本运作实现了跨越式发展，产业范围涉及农机、医疗等领域。
截至2004年年底，华源拥有全资和控股子公司11家，并拥有华源股份、华源发展、华源制药、上海医药、双鹤药业、万东医疗和凯马B股等一批上市公司。
2005年总资产已达到了572亿元，注册资本也由1.4亿元增加到了10多亿元。
华源并购所用资金大多为银行贷款，因此，其资金链具有天生的脆弱性，这种脆弱性对于其并购后的整合提出了严峻的挑战。
在国家开始进行宏观调控、银行信贷体制改革加快的情况下，华源实施整合、压缩银行负债的速度没有达到银行收缩信贷规模的要求。
2005年9月，华源部分企业的短期贷款偿还逾期，在短短几天内便遭到了上海银行、浦发银行等十几起诉讼，涉及金额超过12亿元。
随着多家债权银行起诉，债权银行冻结了华源下属部分公司和上市公司的部分股权，使股票价格发生波动，生产经营受到制约，多年来以巨额举债实现快速并购扩张的华源陷入了财务危机。
2006年4月，华润集团以获得华源70％的股权正式入主华源，至此，华源并购以失败告终。
三、华源集团危机原因分析1.原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高2005年以来，华源总资产为572亿元，集团的银行贷款长年维持在近60亿元的规模，而纳入华源合并财务报表的11家核心企业，其整体银行负债逾250亿元。
华能国际电力收购与资本扩张案例分析
收购与资本扩张是市场经济长久不衰的话题.大规模的收购活动在发达国家已经持续了100多年,先后出现了五次浪潮,给这些国家的社会经济生活带来了深刻的变化。
20世纪90年代中期以来，开始了更大规模的第五次重组浪潮，其中有迪斯尼公司兼并美国广播公司，IBM收购莲花公司，波音和麦道、花旗与旅行者的合并。
新者如德意志银行于是1998年11月23日下午宣布以92亿美元的价格收购美国第八大银行--信孚银行的全部股权，此次收购活动德意志银行以13000亿马克的资产总额成为世界第一大商业银行。
又如全球最大网络商美国在线公司1998年11月24日宣布以40亿美元的价格收购美国网景公司以微软公司争夺网络市场，使全球网络争格局再一次白热化。
这些强强联合给华尔街带来了巨大的震动，表明全球收购活动又向更深、更广的领域发展。
面对大洋彼岸十亿、数百亿美元的成交额，惊心动魄的收购与反收购之战，几年前，我们也许如同隔岸观火。
可是在短短的几年间，收购也成了我国经济生活的一种时尚。
自1993年"宝延事件"和"中策现象"发生以来，收购事件接连出现，以至到今日已成为一股不可遏制的浪潮。
深圳君安协议接管万科、福特汽车参股赣江铃、五十铃和伊藤忠参股北旅等前期蛋购事件已成为历史经典。
据不完全统计，1997-1998年中国证券市场800家多家上市公司中宣布资产重组活动的已达325家。
可是还有数量大得多、我们并不完全知晓的收购事件在默默发生。
如1997年12月华能国际电力开发公司（以下简称开发公司）宣布以一次整体买断支付35亿元人民币的方式收购申能公司在华能上海石洞口第二电厂（以下简称二厂）49.34%的资产和权益。
随后开发公司又将二厂剥离送变电等非生产性资产后以65亿元人民币的价格转让给美国纽约证券交易所上市的控股子公司华能国际电力的资产收购后，在香港联交所实现第二上市，发行2.5亿股H股，筹资资金1.4亿美元。
内部控制失效案例分析
内部控制失效案例分析近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。
撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的缺失庞大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。
鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。
下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。
1.多元化投资(1)三九集团的财务危机从1992年开始，三九企业集团在短短几年时刻里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。
然而，2004年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提早偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。
至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。
截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司治理体系，其三级以下的财务治理已严峻失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。
三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。
”案例简评：三九集团财务危机的爆发能够归纳为几个要紧缘故：（1）集团财务治理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。
另外，从我国国有上市公司的进展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。
（2）华源集团的信用危机华源集团成立于1992年，在总裁周玉成的带领下华源集团13年间总资产猛增到567亿元，资产翻了404倍，旗下拥有8家上市公司；集团业务跳出纺织产业，拓展至农业机械、医药等全新领域，成为名副事实上的“国企大系”。
XX集团的资产重组
案例编号：F-II-98-04-a-060案例名称：华源集团的资产重组案例规模：5,104字年份：1992 —— 1998案例作者：梅挽强、张会涛、梁华锋作者来源：北京大学光华管理学院指导教师：曹凤歧相关课程：金融适用程度：技巧训练案例价格：0 元行业背景：纺织服饰企业性质：国有企业规模：大型地域覆盖：全国及海外案例内容：【点此下载】--------------------------------------------------------------------------------1.摘要内容1998年底，华源集团已拥有全资和控股子公司27家，其中专业进出口公司10家，集团下属自营进出口工业企业7家，与外合资企业16家，4家上市公司，海外公司和办事处7家，企业职工近4万人。
集团已形成了纺织、动力机械、高科技、国际贸易和产业经营五大板块，资产总规模到110亿元，净资产33.58亿元。
对于华源的高速发展，理论界将其称为“华源模式”。
华源通过并购，形成了华源集团从高新技术纤维、织造到最终生产成衣的一条龙大化纤的产业概念，又在纺织和化纤方面获得资产重组的成功，并通过对6家企业的重组，组建了华源凯马机械股份有限公司，从而进入农机行业。
1998年，华源再次利用资本市场，收购浙江凤凰，实现中纺科技城的借壳上市。
虽然华源集团成立以来取得了很大的发展，但所进入的行业大多竞争激烈，切华源产业关联度不高，主业不突出，因而未来如何发展已成为华源的需要思考的战略问题。
2.使用建议本案例适用于兼并于收购课程，用以考察和培训学员对企业并购、重组、项目融资、多元化战略的认识和运用。
本案例也可用于股份制与证券市场课程有关股份制公司改革、股份公司上市融资等实例应用当中。
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• 在与常州合成纤维厂合资时，“合纤厂”集中了7088万元的净资 产，华源集团公司出资7377.3万元，成立了一家资本金为14465.3 万元的有限公司，华源集团公司控股51％。
2020/9/18
通过反复比较和谈判，华源最终选定了六家在国内具有较强竞争力的 国有大中型企业，组建了无锡华源行星动力有限公司、山东华源莱动 内燃机有限公司、山东潍坊华源拖拉机有限公司、山东华源山拖有限 公司、山东华源聚宝农用车有限公司、山东光明机器制造有限公司等 6家企业。并通过对这6家企业的重组，于1998年6月成功地组建了华 源凯马机械股份有限公司，注册资本64000万元，净资产11亿，总资 产28亿，发行了24000万股B股。就资产规模和整体实力而言，华源凯 马成为继常柴股份和一拖股份之后国内最大的三家农业机械上市公司 之一。小缸径多缸柴油机、单缸柴油机和四轮农用运输车的产销量居 全国前两位，中小型拖拉机产销量居全国第一。
2020/9/18
2005年9月16日到9月20日，不到一周的时间内，华源系遭 到上海银行和浦东发展银行10.65亿元和1.64亿元的债务起 诉；9月22日，华源集团在上市公司——华源制药 (600656.SH)、华源发展(600757.SH)、华源股份 (600094.SH)——中，所持的市值11.48亿元的股权被法院冻 结，一直流传中的华源系资金链危机浮出水面。 至此，华源不得不接受重组，并最终被收于华润旗下，华 源曾经的辉煌也不复存在。
• “由于华源集团快速扩张，内部管理、尤其是 财务管理没有及时跟上 。”（华源前财务总监 顾旭）
2020/9/18
感谢支持
2020/9/18
2020/9/18
华源股份于1997年6月24日成功地发行了4000万股A股，共募集资金2.7 亿元。利用这些资金围绕“一条龙大化纤工程”，又展开了一系列的 购并活动。先是出资375万美元和6000万元人民币分别收购了中韩合 资华昌染工有限公司和扬州布厂，增加了年产2000万涤纶仿真丝高级 印染布和2000万米高品质涤棉布的生产能力。然后又收购了杜邦(中 国)纤维有限公司、赫司特华新纤维有限公司、雷迪斯聚合物有限公 司、巴斯夫——华源尼龙有限公司中的原由华源集团持有的股份，增 加了2000吨氨纶、6万吨化学聚合物、8000吨尼龙6BCF及4500吨仿粘 无纺布的生产能力。这样，华源股份与华源发展就形成了一个高技术 纤维——织造——印染——服装服饰完整的产业链条。
• 他们把目标盯向处于十分困难境地、但又有救活可能和发展潜力的一些 大型国有纺织企业。
• 例如，盐城化纤厂是一个负债率在１００％以上的大型国有企业，这个 企业曾是一个好企业，在缺乏资金的情况下贷款搞技改，结果被沉重的 债务负担几乎压垮。华源集团认为，尽管盐化债务负担沉重，但这一企 业具有相当先进的技术装备和经营管理水平，产品又是国家“九五”时 期鼓励发展的涤纶长丝，有市场，有销路。经过一系列磋商，华源集团 公司以“承债式的 １元兼并方式”将盐化合并过来，成为华源集团的一 家全资子公司。
2020/9/18
• 华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发， 联合外经贸部和交华源通集银团概行况总行在1992年共同创 办的大型综合性集团公司，最初注册资本金1.4 亿元。公司经过90多次并购后成为中国最大的 医药集团及国有纺织集团。旗下拥有8家上市公 司，资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572 亿元。
• 公司成立前三年主要从事国际贸易和房 地产。这两项华业源集务团的的扩张迅历程猛发展为华源在 短期内积累了雄厚的资本。
• 1995年，华源并购了常州华源化学纤维 有限公司、锡山长苑丝织厂、江苏秋艳 集团等纺织企业 。
• 1996年7月，华源将上述企业资产置入新 成立的华源股份，并在上交所上市。不 久，华源又将并购的常熟双猫纺织装饰 有限公司、江苏太仓雅鹿公司、上海华 源国际贸易发展有限公司等资产并入华 源发展，并在同年1 0月在上交所上市。
2020/9/18
债务危机爆发，被迫重组
2020/9/18
2004年国家宏观调控，包括纺织业在内的九大行业被定为调控 产业。随后，银行开始紧缩银根，对纺织业不看好，同时对医 药行业的无序竞争也表示担忧。这对中国最大的纺织和医药企 业华源来说，无疑是“当头一棒”。2005年，华源母公司每个 月到期需偿还的银行债务达3亿～4亿元。而早在2004年上半年， 华源的资金链开始出现问题，到期银行贷款已经无足够现金流 来偿还。这是母子公司体制造成的结果，母公司借钱进行并购， 集团开始缺血，只能占用子公司资金。而且，华源资产负债不 合理，短期借贷用于长期投资相当严重，这也是华源财务难以 走出困境的一个主要原因。据了解，当时华源母公司负债已经 达50多个亿，2004年上半年华源长期投资达到38亿元，而集团 股东权益不到20亿元，资金缺口近20亿元。资产负债率达70%， 都是短债长投，而作为华源所在的制造业一般资产负债率不超 过50%，华源负债率已经非常高。而且华源的庞大和财务体系 的复杂，集团所属的400多家子公司，7－8层控股层级，给财 务管理和内部控制带来了极大的困难。
• 随后的1996～1998年，华源先后收购江苏 、山 2020/9/18 东六家农机企业，组建冠名以华源
• 1997年，华源集团收购了浙江凤凰，并 将这பைடு நூலகம்日用化工企业转型为制药企业， 更名为“华源制药”。以此为平台，华 源在医药领域收购了江苏药业、辽宁本 溪三药、安徽朝阳药业、阜新药业、浙 江制药科技、上海华凤化工、北京星昊 现代医药等一批规模较小的国有医药企 业。
2020/9/18
• 4.公司组织结构失衡.
• 公司层层控股，管理链条过长，使个别 企业的突发事件对整个集团产生不良影 响。
• “集团所属的400多家子公司，7~8层控 股层级，每个月连财务报表合并都做不 过来，让人头疼 ……10多万员工遍布全 国，当时公司内部开玩笑说，就是自己 在火车站跟人吵了，也可能吵完了才知 道大家都是华源的员工。
• 在这次重组中，华源集团与常州合成纤维厂组成的合股公司在入 股华源股份时，仅拿出7000多万元的经营性资产，就实现了裁减 200人（占合资公司职工总数的20％）的有效剥离；同时通过项目 引进和技术改造，又增强了成员企业的生产能力，提高了其技术 水平、产品开发能力和市场开拓能力。
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• 第三步， 在更大范围内调整国有企业，特别是 处境艰难的大型国有企业。
2020/9/18
华源集团并购危机原因分析
2020/9/18
1.原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高； 2.短贷长投，导致债务结构不合理； 3.扩张太快，且采用风险较大的支付现金方式。
2005年9月20日，华源集团合并报表的银行负债为251．14亿元 其中子 公司为209．86亿元，母公司为41．28亿元. 母公司短期银行借款 34．05亿元，政策性长期贷款7．23亿元 华源系的上市公司也是高负债运作：根据2005年的半年报，截至6月 30日，5家上市公司的资产负债率分别达68．9％ 、66．6％ 、 62．1 ％ 、 71．2％ 和61．2％ ，在银行的借款合计已经接近100亿元．而 它们的业绩平平，有的股价已经跌破净资产。 从贷款结构可以看出，华源的大部分贷款是短期贷款，但并构行为又 是长期的投资行为，这种短贷长投的行为大大增加了财务风险，一旦 银行催贷，面临极大的还款压力，很容易造成资金链的断裂。
• 通过这一步重组，华源集团公司利用股权管理方式，控制了这些 企业的重大决策和经营活动。
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• 第二步，对合资公司的存量资产重新整合，使 集团成员企业形成合力，实现规模经济。
• 华源集团在组建了合股公司后，以新技术纤维、产业用纺织品和 装饰用纺织品为重点，以高档服装装饰为龙头，利用增量引导和 存量调整方式，对合股企业的现有生产能力进一步加以整合。集 团把化学纤维抽丝织造印染服装这一系列的8家企业，按照对上市 公司的一系列要求，对这些企业进行财务重构，在此基础上组建 了上海华源股份有限公司（以下简称华源股份），向境外发行B 股。实现了从新型化学纤维、高档织造、高级印染后整理直到最 终成衣的纵向一体化，形成了一条比较完整的生产链和价值链。
2020/9/18
• 第一步，初步通剥过离资产低重效组获资得产快速，发展建立合资公司， 实行控股经营。
• 选择一批技术素质高、管理水平高、有产品品牌的企业全面评估 ，对一些非生产性的、低效或无效资产进行剥离，然后以存量控 股或增量控股的方式进行购并，成立由中国华源集团公司控股的 若干家实业子公司。
• 2002年和2004年，华源集团及其旗下子公 司以11亿元和11．6亿元现金出资相继收 购上海医药集团(40％ 股份)和北京医药集 团(50％ 股份)，刷新了中国医药产业的收
购价格纪录。 2020/9/18
2020/9/18
万东医药 (600055)
ST中西（600842）
资产重组获得快速发展
中国华源集团有限公司 并购扩张案例分析
2020/9/18
小组成员
吴娜、周欣、崔畅、郝瑞雪、蔡盼盼、 秦世龙、单国栋
2020/9/18
主要内容
• 华源集团概况 • 华源集团的扩张经历 • 资产重组获得快速发展 • 债务危机爆发，被迫重组 • 华源集团并购危机原因分析
2020/9/18
华源集团概况
2020/9/18
第四步，华源在纺织和化纤方面获得资产重组的 成功后，为了集团的进一步发展，开始寻求在其 他行业能有所作为。
经过对汽车、造纸等行业的详细调查，华源最终选择了农机行业。华 源经过调研分析认为中国农机行业单体规模小，资本有机构成低，附 加值低，所以进入壁垒低，为行业外企业进入提供了条件。其次，农 机行业结构不优化，产品开发能力低。华源如果进入，就可以从一开 始选择一个优化的结构来开发产品。中国在相当长的一段时期内是农 业国，这意味着农机的发展空间很大。第三是个人因素，华源集团总 裁周玉成是从合肥工业大学机械系毕业的，对农机行业并不陌生。 1995年，华源开始在农机行业筛选企业，为进入农机行业做准备。进 入农机行业是华源集团实施多元化经营、跨行业发展的重要战略步骤， 是华源在实业方面发展的又一关键战略举措。