商法学课件第三编第一章公司与公司法概述
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第一章公司法概述ppt课件
（二）公司的法律特征 1.公司具有法人资格
公司是企业法人，具有独立的主体性资 格，具有法律主体所要求的权利能力与行 为能力，能够以自己的名义从事民商事活 动并以自己的财产独立承担民事责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
1．简述公司的概念与法律特征。 2．请比较公司与个人独资企业、合伙企业 之不同。 3．简述公司的功能。 4．公司的种类有哪些？ 5．我国公司法上的公司有哪些类型？
自主学习
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
《公司法》第20条： 公司股东应当遵守法律、行政法规和
公司章程，依法行使股东权利，不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
2008年5月5日，最高人民法院审 判委员会通过《最高人民法院关于适 用<中华人民共和国公司法>若干问 题的规定（二）》，2014年2月17日 修订。
公司是企业法人，具有独立的主体性资 格，具有法律主体所要求的权利能力与行 为能力，能够以自己的名义从事民商事活 动并以自己的财产独立承担民事责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
1．简述公司的概念与法律特征。 2．请比较公司与个人独资企业、合伙企业 之不同。 3．简述公司的功能。 4．公司的种类有哪些？ 5．我国公司法上的公司有哪些类型？
自主学习
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
《公司法》第20条： 公司股东应当遵守法律、行政法规和
公司章程，依法行使股东权利，不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
2008年5月5日，最高人民法院审 判委员会通过《最高人民法院关于适 用<中华人民共和国公司法>若干问 题的规定（二）》，2014年2月17日 修订。
商法(公司法)课件
2011-03-13 法学院 崔金珍 20
甲乙丙三股东共同设立一家公司A。三方一致同意 在章程中约定：倘若三方股东中有人窃取公司商业 秘密或者商业机会图谋私利，则公司有权将其除名。 公司成立之后不到一年，甲股东即窃取公司商业秘 密用于自己开设的另外一家同行业公司B。A公司遂 根据章程中的前述条款，将甲股东除名。甲股东不 服，依据章程中的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁， 请求仲裁机构确认股东除名行为无效，但表示愿意 承担对公司的侵权责任。 其主要理由是，股权关系和侵权关系是两个不同 的法律关系。桥归桥，路归路。而A公司认为，君 子一言，驷马难追。既然甲乙丙三股东在章程中作 出了以上承诺，就应接受章程条款约束。
2011-03-13 法学院 崔金珍 26
1.按照是否上市分为
封闭式公司 封闭式公司又称不公开公司、不上市公司。是指 公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不 能在证券市场上自由转让的公司。有限公司属于封 闭式公司，在保守商业秘密方面有优势。 开放式公司 开放式公司又称公开公司、上市公司。是指可以 按法定程序公开招股，股东人数无法定的上限限制， 股份可以在证券市场公开自由转让的公司。在我国， 股份公司中只有一部分能够具备上市资格。
2011-03-13
法学院 崔金珍
5
《公司法》第2条规定：本法所称公司是指依 照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司。 《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有 独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公 司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。
2011-03-13 法学院 崔金珍 8
王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后 抵偿，法院不同意。 王某想不通，为什么他欠债时要用家产来抵债， 别人欠债就不必用家产抵偿。 请你为王某解决此问题？
甲乙丙三股东共同设立一家公司A。三方一致同意 在章程中约定：倘若三方股东中有人窃取公司商业 秘密或者商业机会图谋私利，则公司有权将其除名。 公司成立之后不到一年，甲股东即窃取公司商业秘 密用于自己开设的另外一家同行业公司B。A公司遂 根据章程中的前述条款，将甲股东除名。甲股东不 服，依据章程中的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁， 请求仲裁机构确认股东除名行为无效，但表示愿意 承担对公司的侵权责任。 其主要理由是，股权关系和侵权关系是两个不同 的法律关系。桥归桥，路归路。而A公司认为，君 子一言，驷马难追。既然甲乙丙三股东在章程中作 出了以上承诺，就应接受章程条款约束。
2011-03-13 法学院 崔金珍 26
1.按照是否上市分为
封闭式公司 封闭式公司又称不公开公司、不上市公司。是指 公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不 能在证券市场上自由转让的公司。有限公司属于封 闭式公司，在保守商业秘密方面有优势。 开放式公司 开放式公司又称公开公司、上市公司。是指可以 按法定程序公开招股，股东人数无法定的上限限制， 股份可以在证券市场公开自由转让的公司。在我国， 股份公司中只有一部分能够具备上市资格。
2011-03-13
法学院 崔金珍
5
《公司法》第2条规定：本法所称公司是指依 照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司。 《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有 独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公 司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。
2011-03-13 法学院 崔金珍 8
王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后 抵偿，法院不同意。 王某想不通，为什么他欠债时要用家产来抵债， 别人欠债就不必用家产抵偿。 请你为王某解决此问题？
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商法课件公司法第⼀章公司与公司法概述第⼆章公司的设⽴第三章公司的⼈格与能⼒第四章公司资本制度第五章公司治理结构与股东与股权第六章公司的合并与解散第⼀章公司法概述第⼀节公司的概念与特征⼀、公司的概念和特征（⼀）公司的概念第三条公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重⼤决策和选择管理者等权利。
（⼆）公司的特征1、公司具有独⽴法⼈地位2、公司是以营利为⽬的的企业组织3、公司是以股东投资为基础组成的社团法⼈即：三性。
法⼈性、营利性、集团性（1）法⼈性的解释●法⼈性是指公司必须具有法⼈资格，法律上称为法⼈⼈格。
之所以强调法⼈性，主要出发点在于诉讼的⽅便和确认公司的权利能⼒和⾏为能⼒。
所谓诉讼的⽅便是指，公司是⼀个组织，不是⾃然⼈，按照传统法律，组织没有能动性、思考和意思能⼒，不能象⾃然⼈那样去策划阴谋和实施犯罪。
●但是，社会上有许多公司⾏为触法，这些⾏为⼜不是某个⾃然⼈（如某某董事、经理个⼈）所为，如果公司不是法⼈，⽽是⾮⼈格化的组织，就不能作为法律责任主体承担责任，很多情况下也很难确认责任主体是谁。
（2）营利性的解释●营利性是指公司必须以追求利益最⼤化为宗旨，公司经营者的经营判断和⾏为必须以股东和其他投资⼈以及债权⼈的利益为出发点。
要件取⼀: A.以营利为⽬的，获取利润B.连续从事同⼀性质的经营活动●此外，公司可以对抗营利性的⼏个⽅⾯：⽆法预料和抗拒的客观因素；经营者合法的、善意的主观因素。
●问题：公司连续亏损，股东可否主张违反营利性，要求赔偿？●董事的经营判断原则.即董事履⾏忠实义务和善管义务,但是公司公司仍然效益不佳,股东不得以缺乏营利性追究公司责任.如客观环境、⾮主观因素导致的原因。
案例●某公司营利很多，但是该公司董事会决定扩⼤再⽣产，将利润再投资买２台机器，⽽不是分红给股东。
《国际商法公司法》PPT课件
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5
（1）适用条件：
公司设立合法，已取得法人资格 股东滥用控制权，进行了不当的行为。 股东控制权的滥用，客观上损害了债权
人利益或社会公共利益。
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6
（2）几种具体的情形： A、涉及公司资金问题－出资不实或不 足 B、涉及公司未履行必要的正式手续 C、涉及股东与公司的关系不清晰：尤 其指母子公司之间的关联交易
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12
3、公司法的概念
1）、概念：规定各种公司的设立、组 织、经营和解散以及对内外关系的法律 规范的总称。 2）、调整对象——公司企业：公司法 是所有公司企业的总章程
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13
3）、规定公司内部及对外的法律关系 A、公司内部关系：股东、董事、高级职员、
一般雇员之间的关系 公司各行政机构之间、按公司国籍的不同，分为本国公司、 外国公司和跨国公司。
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本国公司、外国公司和跨国公司
本国公司：按照其所在国家的公司法的规定 而设立的公司。
外国公司：在一国境内，根据其他国家的公 司法的规定而设立的公司。
跨国公司，又称“多国公司”、“国际性公 司”、“全球性公司”等，是指以一个或几 个国家为基地或母国，制订并服从统一的经 营方针或战略，在两个或两个以上的国家设 有分支机构、子公司或附属公司的企业或企 业集团。
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2
我国公司法第2条规定：“本法所称 公司是指依照本法在中国境内设立的有 限责任公司和股份有限公司”；“有限 责任公司和股份有限公司是企业法人。”
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3
二、公司的特征
（1）公司是法人，具有独立性。 公司股东对公司承担有限责任 公司具有独立的财产所有权 独立的享有民事权利和承担民事义务 公司的永久存在性
(新整理完整版)2017公司法(精编课件)
行为
26
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4、公司与股东人格混同 （1）财产混同 （2）业务混同 （3）组织机构混同
27
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三、我国立法和实践 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。
案例
甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立“达有纺织有 限公司”，生产纺织品，销往国内外，其资本总 额为50万元，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购2万、 8万、11万、13万、16万等，并成立筹备处，向A 租赁房屋一间，每月房租人民币1万元，作为办公 之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使该“达 有纺织有限公司”的筹备工作停顿。 [问题] 筹备处的开销费用1万元及欠A的房租1万元，应 由何人负担？为什么？
C、发起人的责任：要对公司设立行为承担任：
1、公司不成立时：
（1）对设立发生的债务、费用负连带责任。
（2）在募集设立中，对认缴人已收缴的股款负连 带的返还责任。
2、公司成立时:
（1）对未缴足股款及认购人逾期未缴股款负连带 的资本充实责任。
（2）因发起人过失造成公司损失的负连带损害赔 偿责任。
13
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2
二、特点 1、社团性 也即要求有二个以上的成员组成。 2、营利性 3、法人性 4、 依公司法的规定设立 三、公司法性质和特点 公司法是规范公司的组织与活动的法。
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② 公司法是行为法
3
③ 公司法属于私法、属于商法
（二） 公司法的特点 ① 强制规定多，使公司法具有公法性质。
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4、公司与股东人格混同 （1）财产混同 （2）业务混同 （3）组织机构混同
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三、我国立法和实践 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。
案例
甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立“达有纺织有 限公司”，生产纺织品，销往国内外，其资本总 额为50万元，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购2万、 8万、11万、13万、16万等，并成立筹备处，向A 租赁房屋一间，每月房租人民币1万元，作为办公 之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使该“达 有纺织有限公司”的筹备工作停顿。 [问题] 筹备处的开销费用1万元及欠A的房租1万元，应 由何人负担？为什么？
C、发起人的责任：要对公司设立行为承担任：
1、公司不成立时：
（1）对设立发生的债务、费用负连带责任。
（2）在募集设立中，对认缴人已收缴的股款负连 带的返还责任。
2、公司成立时:
（1）对未缴足股款及认购人逾期未缴股款负连带 的资本充实责任。
（2）因发起人过失造成公司损失的负连带损害赔 偿责任。
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二、特点 1、社团性 也即要求有二个以上的成员组成。 2、营利性 3、法人性 4、 依公司法的规定设立 三、公司法性质和特点 公司法是规范公司的组织与活动的法。
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② 公司法是行为法
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③ 公司法属于私法、属于商法
（二） 公司法的特点 ① 强制规定多，使公司法具有公法性质。
《商法学》教学课件公司法三
依“同一体说”，设立中的公司业已具备相当于成立 后公司的构成员及机关的一部或者全部，以及部分股 款，虽然设立中公司尚未取得法人资格，性质上属于 无权利的社团，但本质上仍与设立后公司雷同，设立 中公司发起人的行为，当然归属于成立后的公司，毋 需另行办理转移行为。
高等教育出版社
公司的成立与设立的区别主要有： 公司设立是成立的前提和必经程序，而公司的成立
特许主义，公司设立须经国家元首命令，或有立法机关制定 特别法律，再经特许后，方能成立。
特许主义分为两种情况： （1）元首特许主义。是由国家元首的命令特许设立。最早
的特许公司如１６００年的东印度公司、１６７０年的赫德 森海湾公司，１６９４年的英格兰银行。近一些的如１８８ ９年的不列颠南非公司，这类公司为数极少。 （2）法律特许主义。公司由特种法律的规定特许设立。这 类公司大多是经营公用事业（运河、铁路、电力、煤气、自 来水等）的公司。因实行国有化政则而成立的公司也大多属 于此类。１８０７年的法国商法典对股份组织的公司（股份 公司和股份两合公司）采取这高等种教办育出法版社。
公司设立与公司成立的区别
1．公司设立是一个过程和行为，公司成立是一个特定的 状态或事实。公司设立成功的标志是公司成立。
2．设立行为发生在公司成立之前，公司设立行为并不当 然导致公司成立，当公司设立无效时，公司不能成立。
3．公司设立主要是私法行为，发生在发起人之间；公司 成立主要是公法行为，是登记管理机关对设立行为的确 认。
公司设立，是指设立人依公司法的规定在公司成立之前为组 建公司进行的、目的在于取得公司主体资格的活动。
高等教育出版社
（二）、设立中公司的法律性 质
设立中的公司，是指订立章程时起至设立登记完成前 尚未取得法人资格的公司。募集设立的公司，设立过 程十分漫长，探讨设立中公司的法律地位，有重要意 义。
高等教育出版社
公司的成立与设立的区别主要有： 公司设立是成立的前提和必经程序，而公司的成立
特许主义，公司设立须经国家元首命令，或有立法机关制定 特别法律，再经特许后，方能成立。
特许主义分为两种情况： （1）元首特许主义。是由国家元首的命令特许设立。最早
的特许公司如１６００年的东印度公司、１６７０年的赫德 森海湾公司，１６９４年的英格兰银行。近一些的如１８８ ９年的不列颠南非公司，这类公司为数极少。 （2）法律特许主义。公司由特种法律的规定特许设立。这 类公司大多是经营公用事业（运河、铁路、电力、煤气、自 来水等）的公司。因实行国有化政则而成立的公司也大多属 于此类。１８０７年的法国商法典对股份组织的公司（股份 公司和股份两合公司）采取这高等种教办育出法版社。
公司设立与公司成立的区别
1．公司设立是一个过程和行为，公司成立是一个特定的 状态或事实。公司设立成功的标志是公司成立。
2．设立行为发生在公司成立之前，公司设立行为并不当 然导致公司成立，当公司设立无效时，公司不能成立。
3．公司设立主要是私法行为，发生在发起人之间；公司 成立主要是公法行为，是登记管理机关对设立行为的确 认。
公司设立，是指设立人依公司法的规定在公司成立之前为组 建公司进行的、目的在于取得公司主体资格的活动。
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（二）、设立中公司的法律性 质
设立中的公司，是指订立章程时起至设立登记完成前 尚未取得法人资格的公司。募集设立的公司，设立过 程十分漫长，探讨设立中公司的法律地位，有重要意 义。
商法——公司法PPT课件
2、以公司的控制关系为标准 ——母公司和子公司
(1)子公司具有企业法人资格，依法独立 承担民事责任。 (2)子公司必须是完全具备公司法规定的 设立条件和组织机构任，子公司作为独立的 法人以其全部资产对它自己的债务承担 责任。
3、以公司的国籍为标准 ——本国公司、外国公司和跨国公司
二、公司法的历史沿革 （一）西方公司立法的沿革 西方国家公司立法特点：
我国公司的法定类型为有限责任公司和股 份有限公司两种
（二）学理分类
1、以公司的内部管辖系统为标准 ——总公司和分公司
(1)分公司不具有公司的组织形式，也无 须按公司设立的要求条件去设立 ; (2)分公司具有经营资格，需要向公司登 记机关依法办理登记，领取营业执照; (3)分公司不能独立承担财产责任,财产不 足以抵偿债务时，应由总公司来清偿。
股东风险较大，但股东都可对公司进 行管理并代表公司。
2、两合公司 ——是指由无限责任股东与有限责任
股东组成，无限责任股东必须对公司债务 负连带无限清偿责任；有限责任股东只以 其出资额为限对公司的债务负责的公司。
这是一种由有限责任股东投资于无限
责任股东所经营的企业，只为取得盈利分 配的一种公司形态。
两合公司是大陆法国家公司法规定的
公司形式，在英美法国家一般称有限合伙， 由有限合伙法调整。
3、有限责任公司 ——是指依法设立的，股东以其认缴的出
资额为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任的企业法人。 4、股份有限公司
——是指由一定人数以上的股东组成，公 司全部资产分为等额股份，股东仅就其所认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
所谓财团法人，则是通过设定财产，使其独立取 得权利、承担义务而组成的法人 。
《公司法》课件.PPT
解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之，公司法是调整公司对 内对外关系的法律。
2021/3/24
授课：XXX
6
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
2021/3/24
授课：XXX
3
商法学
（二）公司的法律特征
1.营利性 2.社团性 3.法人性
2021/3/24
授课：XXX
4
商法学
二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
2021/3/24
授课：XXX
5
商法学
（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
2021/3/24
授课：XXX
7
商法学
（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
2021/3/24
授课：XXX
21
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
2021/3/24
授课：XXX
22
商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
2021/3/24
授课：XXX
2021/3/24
授课：XXX
6
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
2021/3/24
授课：XXX
3
商法学
（二）公司的法律特征
1.营利性 2.社团性 3.法人性
2021/3/24
授课：XXX
4
商法学
二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
2021/3/24
授课：XXX
5
商法学
（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
2021/3/24
授课：XXX
7
商法学
（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
2021/3/24
授课：XXX
21
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
2021/3/24
授课：XXX
22
商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
2021/3/24
授课：XXX
最新公司法3教学讲义ppt课件
❖ 根据《公司法》第19条的规定，设立有限责任公司应当具备 下列条件：
❖ 1）、股东符合法定人数。在一般情况下，2人以上50人以下 可以共同出资设立有限责任公司。
❖ 2）、股东出资达到法定资本最低限额。
《公司法》第23条规定：“有限责任公司的注册资本不得少 于下列数额：（1）以生产经营为主的公司人民币50万元； （2）以商品批发为主的公司人民币50万元；（3）以商业零 售为主的公司人民币30万元；（4）科技开发、咨询、服务 性公司人民币10万元。”
其认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责 任。
2 、特征
(1)责任的有限性; (2)经营的封闭性; (3)股东人数相对稳定; (4)程序的简便性; (5)机构设置的灵活性.
案例分析
❖ 1994年5月，某商业公司（甲）与另外6家企业达成 协议共同成立一家具公司。之后，甲草拟了章程， 新企业暂定名为“明光家具有限公司（乙）”，此 章程经7家企业审核后认可。章程中确定公司资本为 200万元，其中甲出资60万，其余投资由另外6家企 业承担，交足出资后，明光家具有限公司筹备处委 托某会计师事务所进行验资并出具了验资证明。同 年11月，乙的筹备处向市工商行政管理局（丙）申 请设立登记，并向其提交了必要的文件。丙经审查 后认为，乙的条件是合格的，但是本地已有四家家 具厂，再设立一家家具公司对本地经济无大的促进 作用，因此不予以登记。当乙的筹备处把丙不予登 记的通知传达给甲等企业后，这些单位不服，以丙 为被告，向人民法院提起行政诉讼，要求丙对其设 立新企业的申请予以登记。
电子器件研究所决定共同设立某电子器件有限责 任公司，并共同制定了公司章程。根据公司章程 的规定：公司的注册资本为1000万元，分别由5 家股东出资，其中，某市仪表电讯局出资120万 元；某市电子管厂以厂房出自280万元；某电子 仪器设备厂以机器设备出资200万元；某市显象 管玻璃厂现金出资150万元；其余为某市电子器 件研究所以专利权出资。公司的经营范围为：仪 器仪表、电子元件、电子器件、家用电器、电工 器材等。
《公司法》第一章公司法概述PPT课件
②开放式公司——“公开公司”、“多数人公司”、 “公公司”、“公开招股公司”，是指可以按照法定 程序公开招股，股票可以在证券市场公开进行交易的 公司。
３、以公司的信用基础为标准划分为 （这是一种理论上的分类）
①人合公司——是指公司的经营活动是以股东的个人 信用而非公司资本为信用基础的公司。
典型是无限公司
s
②两合公司——是由无限责任股东与有限责任股 东两种成员组成的公司。
③股份公司——是全部由股份有限责任股东组成的 公司。
④ 股份两合公司——由部分股份有限责任股东和无限 责任股东组成的公司。
⑤有限责任公司——由有限责任股东组成的公司。
2、根据股东的构成和股份的转让方式分为：
①封闭式公司---“私公司”、“不上市公司”“少数人 公司”、“非公开招股公司”，是指公司股份全部由设 立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出 资证明不能在股票市场上自由流通的公司。
体沿着苏联经济模式在发展。私营企业的 公司先被改造为公私合营企业，公私合营 企业本质仍属有限公司范畴，但已不是原 来意义上的有限公司了。社会主义改造完 成后，这种西方国家的公司模式就不复存 在了。79年以后才真正开始发展公司了。
第一，公司是资本聚集的最有效形式。 第二，公司是企业产权结构的有效形式。 第三，公司是科学民主管理的有效形式。 第四，公司是便于集中和控制的有效形式。
第四，从禁止独股公司向允许独股公司转化。
公司制度是从西方国家引进的一种企业组
织形式。在我国最早出现的公司是在清朝末 年洋务运动时成立的诸如招商局一类的企业， 虽然名称仍称为“局”，但其组织形式为现 代公司。从清末到新中国建立的60年间，我 国公司的发展缓慢，公司在整个企业中所占 的比例大
第一章 公司概述
３、以公司的信用基础为标准划分为 （这是一种理论上的分类）
①人合公司——是指公司的经营活动是以股东的个人 信用而非公司资本为信用基础的公司。
典型是无限公司
s
②两合公司——是由无限责任股东与有限责任股 东两种成员组成的公司。
③股份公司——是全部由股份有限责任股东组成的 公司。
④ 股份两合公司——由部分股份有限责任股东和无限 责任股东组成的公司。
⑤有限责任公司——由有限责任股东组成的公司。
2、根据股东的构成和股份的转让方式分为：
①封闭式公司---“私公司”、“不上市公司”“少数人 公司”、“非公开招股公司”，是指公司股份全部由设 立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出 资证明不能在股票市场上自由流通的公司。
体沿着苏联经济模式在发展。私营企业的 公司先被改造为公私合营企业，公私合营 企业本质仍属有限公司范畴，但已不是原 来意义上的有限公司了。社会主义改造完 成后，这种西方国家的公司模式就不复存 在了。79年以后才真正开始发展公司了。
第一，公司是资本聚集的最有效形式。 第二，公司是企业产权结构的有效形式。 第三，公司是科学民主管理的有效形式。 第四，公司是便于集中和控制的有效形式。
第四，从禁止独股公司向允许独股公司转化。
公司制度是从西方国家引进的一种企业组
织形式。在我国最早出现的公司是在清朝末 年洋务运动时成立的诸如招商局一类的企业， 虽然名称仍称为“局”，但其组织形式为现 代公司。从清末到新中国建立的60年间，我 国公司的发展缓慢，公司在整个企业中所占 的比例大
第一章 公司概述
0301第一章公司与公司法
公司资本显著不足 利用公司回避合同义务 利用公司规避法律义务 公司法人人格的形骸化
由此可知，分为两大情形，一是法人格滥用 的情形，另一是形骸化的情形。
案例分析：
洛阳某公司与安徽合肥某公司发生买卖合同 关系，安徽合肥某公司欠洛阳某公司货款80余 万元，双方终止业务关系已达两年，洛阳某公 司为收回货款，把安徽合肥某公司诉至法院并 申请法院进行财产保全，法院裁定对安徽合肥 某公司财产实施保全措施。
经查安徽合肥某公司账户无存款，但发现安 徽合肥某公司的股东许某、远某某、陈某不久 前将公司的55万元汇往湖北某地与他人共同注 册一家公司（以下简称湖北公司），湖北公司 和安徽合肥某公司有密切关系，对湖北公司调 查的结果是法定住所无人无牌，并且在当地根 本找不到湖北公司有其他经营场所，登记的分 公司也无从查找。
公司的营利性非仅指自身简单的盈利， 而是包括向其成员分配盈利的特殊内容
2.公司具有独立法人地位
公司具有独立的法人地位，具有独立的 法律人格。即公司的法人性
公司法人性的构成要件：
①独立财产 ②设有独立的组织结构； ③独立承担财产责任； 注意：有例外（无限公司等？）
①独立财产；
这里涉及两个权利： 一个是公司对股东出让的财产享有什么权
0301第一章公司与公司法
（2）法人的分类：大陆法系
法人
公法人
私法人
财团法人
社团法人
公益性社团法人
营利性社团法人
一般意义的
依法成立的公司
（1）“公司”词义
英文中“公司”对应的词有两个，但其 外延均比我国公司概念大：一个是 company,通常指社团，不问其是否以营 利为目的，或是否为法人；另一个是 corporation, 专 指 法 人 社 团 ， 也 不 以 营 利性为其特征，商业性的公司，应该称 为Business corporation。Company多为 西欧国家所习惯使用，而corporation多 为美国所习惯使用。
由此可知，分为两大情形，一是法人格滥用 的情形，另一是形骸化的情形。
案例分析：
洛阳某公司与安徽合肥某公司发生买卖合同 关系，安徽合肥某公司欠洛阳某公司货款80余 万元，双方终止业务关系已达两年，洛阳某公 司为收回货款，把安徽合肥某公司诉至法院并 申请法院进行财产保全，法院裁定对安徽合肥 某公司财产实施保全措施。
经查安徽合肥某公司账户无存款，但发现安 徽合肥某公司的股东许某、远某某、陈某不久 前将公司的55万元汇往湖北某地与他人共同注 册一家公司（以下简称湖北公司），湖北公司 和安徽合肥某公司有密切关系，对湖北公司调 查的结果是法定住所无人无牌，并且在当地根 本找不到湖北公司有其他经营场所，登记的分 公司也无从查找。
公司的营利性非仅指自身简单的盈利， 而是包括向其成员分配盈利的特殊内容
2.公司具有独立法人地位
公司具有独立的法人地位，具有独立的 法律人格。即公司的法人性
公司法人性的构成要件：
①独立财产 ②设有独立的组织结构； ③独立承担财产责任； 注意：有例外（无限公司等？）
①独立财产；
这里涉及两个权利： 一个是公司对股东出让的财产享有什么权
0301第一章公司与公司法
（2）法人的分类：大陆法系
法人
公法人
私法人
财团法人
社团法人
公益性社团法人
营利性社团法人
一般意义的
依法成立的公司
（1）“公司”词义
英文中“公司”对应的词有两个，但其 外延均比我国公司概念大：一个是 company,通常指社团，不问其是否以营 利为目的，或是否为法人；另一个是 corporation, 专 指 法 人 社 团 ， 也 不 以 营 利性为其特征，商业性的公司，应该称 为Business corporation。Company多为 西欧国家所习惯使用，而corporation多 为美国所习惯使用。
商法之公司法ppt
司包括有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司的股东以其出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 而股份有限公司的全部资本分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。
第三节
公司法
公司法是规定公司法律地位、调整公司
二、公司的分类
（二） 人合公司、资合公司和人合兼资
合公司。按照公司成立基础的不同可以 将公司分为人合公司、资合公司和人合 兼资合公司。
二、公司的分类
1．人合公司。即主要以股东的个人信用关系作为其 成立基础的公司。这种公司的运作主要有赖于股东名 望、地位和信用状况，与公司的资本多寡之间并无密 切联系，股东相互之间也具有十分强烈的人身信任关 系。在人合公司中最为典型的是无限责任公司。 2．资合公司。即以资本的结合作为其信用基础而成 立的公司。作为这种公司的信用来源主要是公司的实 有财产，公司信用程度的大小也与公司财产的多少成 正比；相反，这种公司对股东的身份、地位及个人财 产情况则不太关注。此类公司中以股份公司最为典型。 个人信用也取决于公司的财产信用的公司。两合公司 和股份两合公司就是比较典型的人合兼资合公司。
子公司与分公司虽然都属于基础公司的下属公司，但
二者无论就其形式，还是就其内容都有许多不同之处。 子公司与分公司的区别主要体现在以下几个方面： （1）主体资格不同。子公司具有独立的主体资格， 享有法人的主体地位；而分公司则不是独立民事和商 事主体，仅仅是本公司的分支机构，更不具有法人资 格。 （2）财产关系不同。在财产结构上，子公司尽管有 母公司的参与，但仍有属于自己的财产；而分公司的 财产则全部属于本公司，是本公司财产不可分割的组 成部分。因此分公司不存在独立的法律财产，而子公 司的财产则具有完全的独立性。
商法之公司-1PPT课件
有限公司什么意思？
判断题： 公司以其注册资本范围内承担有限责任？？
德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构， 但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集 团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在 中国欠下700万元债务。对此，下列哪一选项是正确的？
A．该债务应以深圳主营机构的全部财产清偿
总结：
德国”公司”的定义是一种广泛的定义（社团， 行业协会，合伙企业，中国的公司等），超越国 家法定的组织形式。（private limited company）
本章所学的公司是狭义的定义，仅指有限 责任公司和股份公司
中国教课书 （彻底凌乱了！！）
1. 社会团体法人（Verein ist nicht unbedingt juristishe Person）
一人公司与独资企业区别
独资企业亦称个人企业，是由单独一人出资设立、由一人 拥有和控制并由一人承担无限责任的企业。
独资企业与一人公司的比较： a、设立主体不同 ——法人组织不能设立 独资企业 b、法律地位不同 ——无独立法律人格 c、财产关系不同 ——企业主所有 d、经营管理不同 ——企业主经营 e 、责任承担不同 ——企业主无限清偿责 任
1. Gesellschaft bürglichen Rechts → 民法公司
→ 民法通则里的个人合伙和合伙型联营 2. Offene Handelgesellschaft → 无限公司 → 商法典里的公司 3. Gesellschaft mit beschränkt Haftung→
有限责任公司 4. Aktiengesellschaft→股份有限公司 5. Kommanditgesellschaft→两合公司→ 有限合伙企业
国有独资公司 P113-114
判断题： 公司以其注册资本范围内承担有限责任？？
德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构， 但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集 团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在 中国欠下700万元债务。对此，下列哪一选项是正确的？
A．该债务应以深圳主营机构的全部财产清偿
总结：
德国”公司”的定义是一种广泛的定义（社团， 行业协会，合伙企业，中国的公司等），超越国 家法定的组织形式。（private limited company）
本章所学的公司是狭义的定义，仅指有限 责任公司和股份公司
中国教课书 （彻底凌乱了！！）
1. 社会团体法人（Verein ist nicht unbedingt juristishe Person）
一人公司与独资企业区别
独资企业亦称个人企业，是由单独一人出资设立、由一人 拥有和控制并由一人承担无限责任的企业。
独资企业与一人公司的比较： a、设立主体不同 ——法人组织不能设立 独资企业 b、法律地位不同 ——无独立法律人格 c、财产关系不同 ——企业主所有 d、经营管理不同 ——企业主经营 e 、责任承担不同 ——企业主无限清偿责 任
1. Gesellschaft bürglichen Rechts → 民法公司
→ 民法通则里的个人合伙和合伙型联营 2. Offene Handelgesellschaft → 无限公司 → 商法典里的公司 3. Gesellschaft mit beschränkt Haftung→
有限责任公司 4. Aktiengesellschaft→股份有限公司 5. Kommanditgesellschaft→两合公司→ 有限合伙企业
国有独资公司 P113-114
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·1993年12月29日颁布 ·1999年12月25日修正 ·2004年08月28日修正 ·2005年10月27日修订 ·共13章，219条
二、公司的作用
1.获取投资收益 2.限制投资风险 3.募集经营资金 4.实行科学管理
第三节 公司法概述
一、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念
公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对 内对外关系的法律规范的总称。
四、公司与独资企业、合伙企业
（一）公司与独资企业
独资企业（Sole Propritorship 或Individual Enterprise）,亦称个人企业，是由单独一人出资设立、由 一人拥有和控制、并由一人承担无限责任的企业。
* 公司与企业的关系：
企业
共同企业
个人企业
法人企业 非法人企业
公司
合伙企业
在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立， 股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
关键词：依法设立；出资设立；股东有限责任；企业法人
大陆法系的公司概念： 依法成立的 营利 社团 法人
法人
公法人
私法人
财团法人
社团法人
资产：600万 债务：750万
正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易 公司等5家企业共同发起成立,注册资本为500万元人民 币,每方各出资100万元,开业不久,在激烈的竞争中,万利 公司因经营不善于1998年7月宣告破产。该公司破产时 尚有资产600万元,所欠债务为750万元,其中包括欠正 大公司的150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法 院,要求清偿全部债务。
《商法学》教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:使学生掌握公司法律专业知识，培养
专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基
本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
本编建议学时：46学时。
学时分配:
第一章 公司与公司法概述（6学时） 第二章 公司的类型（4学时） 第三章 公司的设立（3学时） 第四章 公司章程（1学时） 第五章 公司的能力（3学时） 第六章 公司资本制度（4学时） 第七章 股东出资制度（3学时）
第八章 股东与股权（6学时） 第九章 公司组织机构（7学时） 第十章 公司债（1学时） 第十一章 公司财务会计制度（1学时） 第十二章 公司的合并、分立与组织变更（3
（二）公司法的性质
1.公司法属于私法 2.公司法属于私法中的商事法 3.公司法属于商事法中的商事主体法
二、公司法的特点
1.主体法和行为法的结合 2.强制性和任意性的结合 3.公司法一般表现为成文法 4.公司法具有一定的国际性
三、公司法的基本原则
（一）鼓励投资原则 （二）公司自治原则 （三）对公司及利益相关者保护原则 （四）股东平等原则 （五）权利制衡原则 （六）股东有限责任原则 （七）公司社会责任原则
案例2：上海公司是否有权对东方公
司的写字楼提出权利要求？
【案情】
上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司 （简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司 应向上海公司立即支付货款 2600万元。
因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行 法院判决立即支付货款。
上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳 门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司， 并在其中投资 600万美元，拥有40％的股权。珠澳公司成 立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币 资金和其他有形资产。
公益性社团法人
营利性社团法人
一般意义的 依法成立的公司
二、公司的特征
（一）公司是以营利为目的的企业组织 （二）公司具有独立法人地位
1. 拥有独立的财产 2. 设有独立的组织机构 3. 独立承担财产责任
（三）公司是以股东投资为基础组成的社团法人 （四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人
三、公司法人人格否认制度
其他法人
有限合伙
* 独资企业与公司的区别：
1.设立主体不同 2.成员人数不同 3.法律地位不同 4.财产关系不同 5.经营管理不同 6.责任承担不同
（二）公司与合伙企业
合伙企业是指二人以上按合伙协议，各自出资、共同经营 组成的营利性组织。
合伙企业法律地位的集中表现是其不具有独立的法律人格， 不具有法人地位，与独资企业一样，也是非法人企业。
一、公司的沿革
（一）西方国家公司的产生和发展
1.公司的萌芽时期 2.无限公司的产生、发展及其立法 3.两合公司的产生、发展及其立法 4.股份有限公司的产生、发展及其立法 5.有限公司的产生、发展及其立法 6.西方资本主义国家公司立法的特点
公司的沿革：
独资企业
合伙企业
公司企业
无限公司
股份公司
有限公司
案情关系图示：
珠海公司 应偿债务2600万 上海公司
投资600万美元，持股40% 珠澳公司
投资1000万美元，持股30% 东方公司
项目公司，价值数亿元 东方大厦
可否请求执行东方大厦？
法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制执 行前述的判决。 【问题】 （1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼
但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设 立了中外合资东方房地产开发有限公司（简称东方公 司），该公司投入 1000万美元，拥有股权30%。东方 公司是一个项目公司，其唯一经营项目是开发建设一个 名为东方大厦的高档写字楼。
当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整 个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该 楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并 强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。
（二）中国公司的产生和发展
1.1949年前（中华人民共和国成立前） 2.1949—1956（国民经济恢复时期） 3.1956—1979（文革前与文革时期） 4.1979年以后（经济改革时期） 5.《公司法》的制定和修订
1993年12月29日《公司法》颁布 2005年的修改和创新
《中华人民共和国公司法》
（四）公司法人人格否认适用的情形
1.公司资本显著不足 2.利用公司回避合同义务 3.利用公司规避法律义务 4.公司法人人格的形骸化
（五）公司法人人格否认的适用后果
1.对公司的适用后果 公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的
法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人 格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。 2.对股东的适用后果 公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为 的股东，而不应扩及其他所有的股东。
* 本章教学要求：简要介绍公司及公司法的历史沿革等相 关知识，分析并阐释公司的法律特征及其与独资企业、 合伙企业以及其他企业形态的联系与区别，特别是对公 司财产权的性质、公司社团性、公司法人人格否认制度 以及公司法的强制性和任意性等予以重点讲解，使学生 能够明确理解和把握公司与其他企业形态的联系与区别， 并能运用公司法人人格否认理论对实践中的相关问题进 行分析和解决。
（一）公司法人人格否认的意义
公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥用，就 具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的 有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负 责的一种法律制度。
（二）我国公司法人人格否认制度的形成与立法
我国2005年《公司法》第20条
公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制度的一个重大 突破，同时也是世界公司立法的一大创新。
学时） 第十三章 公司的终止与清算（3学时） 第十四章 外国公司的分支机构（1学时）
本编参考文献:
1.江平：《新编公司法教程》，法律出版社1995年版 2.赵旭东：《企业与公司法纵论》，法律出版社2003年版 3.安建：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2005年
版 4.赵旭东：《新公司法制度设计》，法律出版社2006年版 5.罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版 6.蒋大兴：《公司法的展开和批判》，法律出版社2001年版 7.江平、孔祥俊：论股权，《中国法学》1994年第1期 8.李建伟：《公司制度、公司治理与公司管理》，人民法院出版
本章教学提示2：
* 本章教学重点：公司的法律特征及其与独资企业、合伙 企业以及其他企业形态的联系与区别、公司法人人格否 认制度
* 本章教学难点：公司财产权的性质、对公司社团性的理 解、公司法人人格否认制度以及公司法的强制性和任意 性
第一节 公司的概念和特征
一、公司的概念
（一）大陆法系的公司概念 （二）英美法系的公司概念 （三）我国的公司概念
提出权利要求？ （2）本案的判决应如何执行？
案例3： 光明百货商店和万利有限
公司各应承担何种责任？
【案情】
正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司 的债权人。光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成,每 人出资30万元,共有资本90万元。1997年12月初,正大 公司曾向光明百货商店发运一批针织服装,价款总计30 万元人民币。付款期限届满时,光明百货商店没有按约付 款。经正大公司多方调查,才知道该店由于经营不善,已 经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累,不 告而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。
四、公司法在法律体系中的地位
（一）公司法与民法 （二）公司法与商法 （三）公司法与经济法 （四）公司法与企业法 （五）公司法与证券法 （六）公司法与破产法 （七）公司法与刑法
案例1：如何理解公司的法律特征和
本案所体现的法律原则？
二、公司的作用
1.获取投资收益 2.限制投资风险 3.募集经营资金 4.实行科学管理
第三节 公司法概述
一、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念
公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对 内对外关系的法律规范的总称。
四、公司与独资企业、合伙企业
（一）公司与独资企业
独资企业（Sole Propritorship 或Individual Enterprise）,亦称个人企业，是由单独一人出资设立、由 一人拥有和控制、并由一人承担无限责任的企业。
* 公司与企业的关系：
企业
共同企业
个人企业
法人企业 非法人企业
公司
合伙企业
在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立， 股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
关键词：依法设立；出资设立；股东有限责任；企业法人
大陆法系的公司概念： 依法成立的 营利 社团 法人
法人
公法人
私法人
财团法人
社团法人
资产：600万 债务：750万
正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易 公司等5家企业共同发起成立,注册资本为500万元人民 币,每方各出资100万元,开业不久,在激烈的竞争中,万利 公司因经营不善于1998年7月宣告破产。该公司破产时 尚有资产600万元,所欠债务为750万元,其中包括欠正 大公司的150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法 院,要求清偿全部债务。
《商法学》教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:使学生掌握公司法律专业知识，培养
专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基
本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
本编建议学时：46学时。
学时分配:
第一章 公司与公司法概述（6学时） 第二章 公司的类型（4学时） 第三章 公司的设立（3学时） 第四章 公司章程（1学时） 第五章 公司的能力（3学时） 第六章 公司资本制度（4学时） 第七章 股东出资制度（3学时）
第八章 股东与股权（6学时） 第九章 公司组织机构（7学时） 第十章 公司债（1学时） 第十一章 公司财务会计制度（1学时） 第十二章 公司的合并、分立与组织变更（3
（二）公司法的性质
1.公司法属于私法 2.公司法属于私法中的商事法 3.公司法属于商事法中的商事主体法
二、公司法的特点
1.主体法和行为法的结合 2.强制性和任意性的结合 3.公司法一般表现为成文法 4.公司法具有一定的国际性
三、公司法的基本原则
（一）鼓励投资原则 （二）公司自治原则 （三）对公司及利益相关者保护原则 （四）股东平等原则 （五）权利制衡原则 （六）股东有限责任原则 （七）公司社会责任原则
案例2：上海公司是否有权对东方公
司的写字楼提出权利要求？
【案情】
上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司 （简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司 应向上海公司立即支付货款 2600万元。
因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行 法院判决立即支付货款。
上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳 门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司， 并在其中投资 600万美元，拥有40％的股权。珠澳公司成 立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币 资金和其他有形资产。
公益性社团法人
营利性社团法人
一般意义的 依法成立的公司
二、公司的特征
（一）公司是以营利为目的的企业组织 （二）公司具有独立法人地位
1. 拥有独立的财产 2. 设有独立的组织机构 3. 独立承担财产责任
（三）公司是以股东投资为基础组成的社团法人 （四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人
三、公司法人人格否认制度
其他法人
有限合伙
* 独资企业与公司的区别：
1.设立主体不同 2.成员人数不同 3.法律地位不同 4.财产关系不同 5.经营管理不同 6.责任承担不同
（二）公司与合伙企业
合伙企业是指二人以上按合伙协议，各自出资、共同经营 组成的营利性组织。
合伙企业法律地位的集中表现是其不具有独立的法律人格， 不具有法人地位，与独资企业一样，也是非法人企业。
一、公司的沿革
（一）西方国家公司的产生和发展
1.公司的萌芽时期 2.无限公司的产生、发展及其立法 3.两合公司的产生、发展及其立法 4.股份有限公司的产生、发展及其立法 5.有限公司的产生、发展及其立法 6.西方资本主义国家公司立法的特点
公司的沿革：
独资企业
合伙企业
公司企业
无限公司
股份公司
有限公司
案情关系图示：
珠海公司 应偿债务2600万 上海公司
投资600万美元，持股40% 珠澳公司
投资1000万美元，持股30% 东方公司
项目公司，价值数亿元 东方大厦
可否请求执行东方大厦？
法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制执 行前述的判决。 【问题】 （1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼
但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设 立了中外合资东方房地产开发有限公司（简称东方公 司），该公司投入 1000万美元，拥有股权30%。东方 公司是一个项目公司，其唯一经营项目是开发建设一个 名为东方大厦的高档写字楼。
当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整 个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该 楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并 强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。
（二）中国公司的产生和发展
1.1949年前（中华人民共和国成立前） 2.1949—1956（国民经济恢复时期） 3.1956—1979（文革前与文革时期） 4.1979年以后（经济改革时期） 5.《公司法》的制定和修订
1993年12月29日《公司法》颁布 2005年的修改和创新
《中华人民共和国公司法》
（四）公司法人人格否认适用的情形
1.公司资本显著不足 2.利用公司回避合同义务 3.利用公司规避法律义务 4.公司法人人格的形骸化
（五）公司法人人格否认的适用后果
1.对公司的适用后果 公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的
法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人 格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。 2.对股东的适用后果 公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为 的股东，而不应扩及其他所有的股东。
* 本章教学要求：简要介绍公司及公司法的历史沿革等相 关知识，分析并阐释公司的法律特征及其与独资企业、 合伙企业以及其他企业形态的联系与区别，特别是对公 司财产权的性质、公司社团性、公司法人人格否认制度 以及公司法的强制性和任意性等予以重点讲解，使学生 能够明确理解和把握公司与其他企业形态的联系与区别， 并能运用公司法人人格否认理论对实践中的相关问题进 行分析和解决。
（一）公司法人人格否认的意义
公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥用，就 具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的 有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负 责的一种法律制度。
（二）我国公司法人人格否认制度的形成与立法
我国2005年《公司法》第20条
公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制度的一个重大 突破，同时也是世界公司立法的一大创新。
学时） 第十三章 公司的终止与清算（3学时） 第十四章 外国公司的分支机构（1学时）
本编参考文献:
1.江平：《新编公司法教程》，法律出版社1995年版 2.赵旭东：《企业与公司法纵论》，法律出版社2003年版 3.安建：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2005年
版 4.赵旭东：《新公司法制度设计》，法律出版社2006年版 5.罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版 6.蒋大兴：《公司法的展开和批判》，法律出版社2001年版 7.江平、孔祥俊：论股权，《中国法学》1994年第1期 8.李建伟：《公司制度、公司治理与公司管理》，人民法院出版
本章教学提示2：
* 本章教学重点：公司的法律特征及其与独资企业、合伙 企业以及其他企业形态的联系与区别、公司法人人格否 认制度
* 本章教学难点：公司财产权的性质、对公司社团性的理 解、公司法人人格否认制度以及公司法的强制性和任意 性
第一节 公司的概念和特征
一、公司的概念
（一）大陆法系的公司概念 （二）英美法系的公司概念 （三）我国的公司概念
提出权利要求？ （2）本案的判决应如何执行？
案例3： 光明百货商店和万利有限
公司各应承担何种责任？
【案情】
正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司 的债权人。光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成,每 人出资30万元,共有资本90万元。1997年12月初,正大 公司曾向光明百货商店发运一批针织服装,价款总计30 万元人民币。付款期限届满时,光明百货商店没有按约付 款。经正大公司多方调查,才知道该店由于经营不善,已 经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累,不 告而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。
四、公司法在法律体系中的地位
（一）公司法与民法 （二）公司法与商法 （三）公司法与经济法 （四）公司法与企业法 （五）公司法与证券法 （六）公司法与破产法 （七）公司法与刑法
案例1：如何理解公司的法律特征和
本案所体现的法律原则？