公司法全套精品课件最新ppt课件
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主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
02
(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的 法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿 用。因 此,《 公司律 》得 以 保 留 适 用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条 例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现 代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公 司 法 》, 于 1931 年 7 月 1 日 起 施 行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代 公司法。这部“法律”后来进行了多次 修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法 律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法 律。
第五节 外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。 国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。 准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在 出资人(股东)之外,形成了独 立的主体,脱离了出资人的个 人因素。股东的所有权、其 他财产权与公司的经营管理 权发生分离。个人独资企业 不是法人型企业,没有脱离出 资人的个人因素,其所有权、 其他财产权与经营管理权全 部归属于出资者个人。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
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公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
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公司的资本与股份
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公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
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公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
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公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
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重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
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折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
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股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
《公司法完整版》PPT课件
2020/12/放性 封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制； 进入限制。 开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让； 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性： 资合性：
2020/12/23
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2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有 公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
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第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 （1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
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“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
2020/12/23
3
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汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意 法”，《中国法学》2001年第1期。
2024版《公司法完整版》PPT课件
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
《公司法完整》课件
上诉与再审
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监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
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3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
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监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
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CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
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股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
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当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
04825_公司法课件(全)
合同条款明确
在并购协议中明确双方 的权利义务、违约责任 等关键条款，避免后续
纠纷。
政府审批与备案
确保并购重组方案符合 政府相关部门的审批和 备案要求，避免政策风
险。
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法律顾问参与
聘请专业的法律顾问团 队参与并购重组过程， 提供法律咨询和风险防
范建议。
08 企业破产清算与重整实务 操作指南
2024/1/28
违规处理
对于违反关联交易规范和信息披露要求的行为， 依法依规进行处理，追究相关责任人的责任。
2024/1/28
29
07 企业并购与重组实务操作 指南
2024/1/28
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企业并购类型及流程介绍
横向并购
同行业间的并购，扩大市场份额。
纵向并购
上下游企业间的并购，实现产业链整合。
2024/1/28
31
公司的合并、分立与解散； 公司的法律责任。
2024/1/28
8
公司法历史与发展
2024/1/28
公司法的起源
公司法的起源可以追溯到中世纪欧洲的商业行会制度，随着资本主义经济的发展，公司制 度逐渐成熟，公司法也应运而生。
近代公司法
以英国1844年《合股公司法》为标志，确立了公司的法人地位、有限责任制度和公司治 理结构等基本原则。
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企业破产原因和申请程序介绍
2024/1/28
企业破产原因
包括经营不善、市场变化、资金链断裂、违法经营等。当企业无法清偿到期债务时，可 能面临破产风险。
申请程序
债权人或债务人可向法院提出破产申请。申请时需提交相关证明材料，如企业财务报表 、债务清单、债权凭证等。法院在受理申请后，将依法进行审查并作出是否受理的裁定
《公司法》ppt课件(2024)
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
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THANKS
感谢观看
2024/1/30
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2024/1/30
6
02
公司的种类与设立
2024/1/30
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公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
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股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志， 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地，经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
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公司的法律责任与纠纷解决
2024/1/30
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公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规，包括公司法、证 券法、税法等，违反法 律法规将承担相应法律 责任。
2024/1/30
合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同，应当履行 合同约定的义务，如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件，申请设立登记。
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公司的组织机构与职权
2024/1/30
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
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THANKS
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公司的种类与设立
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公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
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股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志， 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地，经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
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公司的法律责任与纠纷解决
2024/1/30
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公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规，包括公司法、证 券法、税法等，违反法 律法规将承担相应法律 责任。
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合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同，应当履行 合同约定的义务，如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件，申请设立登记。
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公司的组织机构与职权
2024/1/30
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? 3.从公司法的规范性质上看，公司法是一 种强制性规范与任意性规范相结合的法律。
? 4.从公司法所确认的各种规则看，公司法 是具有一定国际性的国内法。
第四节 公司法的渊源与地位
? 一、公司法的渊源 ? (一) 公司法是商法典的组成部分 ? (二) 公司法是民法典的组成部分 ? (三) 公司法是单行法
系。 ? (二) 公司的部分经营关系
? 二、公司法的性质与特征 ? (一) 公司法的性质 ? 1.公司法是组织法。 ? 2.公司法是公法化了的私法。 ? 3.公司法是国家管理公司的行为规范。
? (二) 公司法的特征 ? 1.从公司法的内容上看，公司法是一种组
织法与活动法相结合的法律。
? 2.从公司法的体例上看，公司法是一种实 体法与程序法相结合的法律。
? 二、公司的特征 (一) 营利性
公司是以营利为目的的经营组织，其营利性有两 层含义： ? ①设立公司的目的是为了获取利润。 ? ②公司应连续地从事同一性质的经营活动。
? (二) 社团性
? 社团性亦称联合性，是指公司作为社团法人应为 人的结合，其股东和股权具有多元性。
? (三) 法人性 ? 公司作为法人必须具备以下条件： ? ①必须依法设立。 ? ②必须有独立的财产。 ? ③能够独立地承担民事责任。 ? 法人性是公司区别于合伙企业的主要特征。
2.国有企业实行公司化改造，有利于股权与所有 权的分离，有利于政企分开。
3.国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管 理。
? (三) 便于集中和控制
? 1.公司有利于发展专业化协作，扩大生产规模。 ? 2.公司有利于行业管理，实现国家引导企业经济
活动的目标。
第三节 公司法的概念与性质
? 一、公司法的概念及其调整对象 ? (一) 公司的全部组织关系 ? 1.发起人相互间或股东相互间的关系。 ? 2.股东与公司相互间的关系。 ? 3.公司内部组织机构相互间的关系。 ? 4.公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关
? (二) 有限公司
? 有限公司，又称有限责任公司，是指由两个或两 个以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的 出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产 对其债务承担责任的企业法人。
? (三) 股份有限公司
? 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由 等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东 以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第一章 公司与公司法概述
第一节 公司的概念与特征
? 一、公司的概念 ? 1、在英美法系国家，公司是指数人出于共同目的
而进行的组合，常常是为了营利而经营业务。 ? 2、在大陆法系国家，公司是指依法定程序设立的、
以营利为目的的社团法人。 ? 3、依据我国公司法的规定，公司是指由符合法定
人数的股东出资组成的、从事营利性经济活动的 企业法人。
? 10.范健、蒋大兴著：《公司法论》（上卷），南京大学出版社 1997 年版。 ? 11.冯果著：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社 2000 年版。 ? 12.史际春等著：《企业和公司法》，中国人民大学出版社 2007 年修订版。 ? 13.赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社 2006 年版。 ? 14.徐燕：《公司法原理》，法律出版社 1997 年版。
第二节 公司的沿革与作用
一、公司的沿革 (一) 西方国家公司的产生与发展 （二）我国公司的产生与发展
? 二、公司的作用 ? (一) 广泛筹集资金 ? 1.股份融资成本低。 ? 2.股份融资手段灵活。 ? 3.股份融资规模大、速度快。 ? 4.股份融资转让方便。
(二) 转换经营机制 1.国有企业实行公司化改造，有利于界定产权。
? 二、公司法的地位
(一) 公司法与民法。民法为公司法提供了理论基 础，民法的一些制度如法人制度来源于公司法。
? (二) 公司法与经济法。公司法作为国家管理公司 之法，最鲜明地体现出经济法的国家干预性特征。
? (三) 公司法与刑法。西方国家公司法大都有公司 犯罪的规定，甚至列举有超出刑法典规定的新罪 名。
公司法
全套精品课件
参考书目
?
1. 顾功耘 著：《公司法学案例教程 2005 年版。
(高等教育法学专业案例教材 ) 》，知识产权出版社
?
2.王保树、崔勤之著：《 中国公司法原理（最新修订第三版） 》，社会科学文献出版社 2006 年版。
? 3.赵旭东主编：《 公司法实例与法理 》，法律出版社 2007 年版。 ? 4.施天涛著：《 公司法论（第二版） 》，法律出版社 2006 年版。 ? 5.（美）克拉克曼、（英）戴维斯 等著，刘俊海等译：《 公司法剖析：比较与功能的视
? 15.孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社 1997 年版。 ? 16.程合红、刘智慧：《国有股权研究》，中国政法大学出版社 2000 年版。 ? 17.刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社 2004 年版。 ? 18.梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社 1996 年版。 ? 19.张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社 1998 年版。
角》，北京大学出版社 2007 年版。
? 6.江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社 2003 年版。 ? 7.王保树主编：《中国商事法》，人民法院出版社 1996 年版。 ? 8.范健主编：《商法》，高等教育出版社、北京大学出版社 2000 年版。
? 9.覃有土主编：《商法学》，中国政法大学出版社 2002 年版。
第二章 公司的种类
第一节 公司的分类ຫໍສະໝຸດ ? 一、无限公司、有限公司、股份有限公司和两合 公司
? 按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同， 可以把公司分为无限公司、有限公司、股份有限 公司和两合公司。
? (一) 无限公司 ? 无限公司，亦称无限责任公司，是指由两个以上股东组成
的，股东对公司债务负连带无限责任的公司。
? (四) 两合公司
? 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一 人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东 对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公 司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。
? 4.从公司法所确认的各种规则看，公司法 是具有一定国际性的国内法。
第四节 公司法的渊源与地位
? 一、公司法的渊源 ? (一) 公司法是商法典的组成部分 ? (二) 公司法是民法典的组成部分 ? (三) 公司法是单行法
系。 ? (二) 公司的部分经营关系
? 二、公司法的性质与特征 ? (一) 公司法的性质 ? 1.公司法是组织法。 ? 2.公司法是公法化了的私法。 ? 3.公司法是国家管理公司的行为规范。
? (二) 公司法的特征 ? 1.从公司法的内容上看，公司法是一种组
织法与活动法相结合的法律。
? 2.从公司法的体例上看，公司法是一种实 体法与程序法相结合的法律。
? 二、公司的特征 (一) 营利性
公司是以营利为目的的经营组织，其营利性有两 层含义： ? ①设立公司的目的是为了获取利润。 ? ②公司应连续地从事同一性质的经营活动。
? (二) 社团性
? 社团性亦称联合性，是指公司作为社团法人应为 人的结合，其股东和股权具有多元性。
? (三) 法人性 ? 公司作为法人必须具备以下条件： ? ①必须依法设立。 ? ②必须有独立的财产。 ? ③能够独立地承担民事责任。 ? 法人性是公司区别于合伙企业的主要特征。
2.国有企业实行公司化改造，有利于股权与所有 权的分离，有利于政企分开。
3.国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管 理。
? (三) 便于集中和控制
? 1.公司有利于发展专业化协作，扩大生产规模。 ? 2.公司有利于行业管理，实现国家引导企业经济
活动的目标。
第三节 公司法的概念与性质
? 一、公司法的概念及其调整对象 ? (一) 公司的全部组织关系 ? 1.发起人相互间或股东相互间的关系。 ? 2.股东与公司相互间的关系。 ? 3.公司内部组织机构相互间的关系。 ? 4.公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关
? (二) 有限公司
? 有限公司，又称有限责任公司，是指由两个或两 个以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的 出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产 对其债务承担责任的企业法人。
? (三) 股份有限公司
? 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由 等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东 以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第一章 公司与公司法概述
第一节 公司的概念与特征
? 一、公司的概念 ? 1、在英美法系国家，公司是指数人出于共同目的
而进行的组合，常常是为了营利而经营业务。 ? 2、在大陆法系国家，公司是指依法定程序设立的、
以营利为目的的社团法人。 ? 3、依据我国公司法的规定，公司是指由符合法定
人数的股东出资组成的、从事营利性经济活动的 企业法人。
? 10.范健、蒋大兴著：《公司法论》（上卷），南京大学出版社 1997 年版。 ? 11.冯果著：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社 2000 年版。 ? 12.史际春等著：《企业和公司法》，中国人民大学出版社 2007 年修订版。 ? 13.赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社 2006 年版。 ? 14.徐燕：《公司法原理》，法律出版社 1997 年版。
第二节 公司的沿革与作用
一、公司的沿革 (一) 西方国家公司的产生与发展 （二）我国公司的产生与发展
? 二、公司的作用 ? (一) 广泛筹集资金 ? 1.股份融资成本低。 ? 2.股份融资手段灵活。 ? 3.股份融资规模大、速度快。 ? 4.股份融资转让方便。
(二) 转换经营机制 1.国有企业实行公司化改造，有利于界定产权。
? 二、公司法的地位
(一) 公司法与民法。民法为公司法提供了理论基 础，民法的一些制度如法人制度来源于公司法。
? (二) 公司法与经济法。公司法作为国家管理公司 之法，最鲜明地体现出经济法的国家干预性特征。
? (三) 公司法与刑法。西方国家公司法大都有公司 犯罪的规定，甚至列举有超出刑法典规定的新罪 名。
公司法
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参考书目
?
1. 顾功耘 著：《公司法学案例教程 2005 年版。
(高等教育法学专业案例教材 ) 》，知识产权出版社
?
2.王保树、崔勤之著：《 中国公司法原理（最新修订第三版） 》，社会科学文献出版社 2006 年版。
? 3.赵旭东主编：《 公司法实例与法理 》，法律出版社 2007 年版。 ? 4.施天涛著：《 公司法论（第二版） 》，法律出版社 2006 年版。 ? 5.（美）克拉克曼、（英）戴维斯 等著，刘俊海等译：《 公司法剖析：比较与功能的视
? 15.孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社 1997 年版。 ? 16.程合红、刘智慧：《国有股权研究》，中国政法大学出版社 2000 年版。 ? 17.刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社 2004 年版。 ? 18.梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社 1996 年版。 ? 19.张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社 1998 年版。
角》，北京大学出版社 2007 年版。
? 6.江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社 2003 年版。 ? 7.王保树主编：《中国商事法》，人民法院出版社 1996 年版。 ? 8.范健主编：《商法》，高等教育出版社、北京大学出版社 2000 年版。
? 9.覃有土主编：《商法学》，中国政法大学出版社 2002 年版。
第二章 公司的种类
第一节 公司的分类ຫໍສະໝຸດ ? 一、无限公司、有限公司、股份有限公司和两合 公司
? 按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同， 可以把公司分为无限公司、有限公司、股份有限 公司和两合公司。
? (一) 无限公司 ? 无限公司，亦称无限责任公司，是指由两个以上股东组成
的，股东对公司债务负连带无限责任的公司。
? (四) 两合公司
? 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一 人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东 对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公 司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。