SPAC上市发展及SPAC规则演变的历程丨文银国际

SPAC上市发展及SPAC规则演变的历程丨文银国际
2018年5月25日，纽交所第67任总裁Stacey Cunningham替前任总裁Thomas Farley。

Stacey 她是该交易所226年历史上的首位女性领导人。

有消息灵通人士称，Thomas卸任后将一家SPAC壳公司的负责人，它由Daniel Loeb旗下的对冲基金Third Point LLC提供支持，将筹集4亿美元资金，寻求收购金融科技公司。

SPAC上市一直被华尔街投行普遍看好，但由对冲基金Third Point发起SPAC壳公司在业内还是首次。

而纽交所总裁负责SPAC的运营更是首次，这和SPAC上市的发展历程及SPAC的规则演变密不可分。

文银国际在本文将进行详细介绍。

SPAC上市发展三阶段
近年来，SPAC上市从诞生到发展壮大，经历了三个阶段：
第一阶段自上世纪90年代开始。

1993年，SPAc由GNK证券公司推向美国资本市场，运用现金壳公司在二级市场募集资金。

然后，再用反向并购优质企业。

同时，GKN证券注册了SPAC商标。

1990年到1992年，GNK证券完成三件SPAC交易。

1993年到1994年，市场上有13家SPAC 公司，其中有12家完成并购。

1995年到2002年间，资本市场几乎没有SPAC公司交易。

第二阶段是2003年到2008年。

这背后是私募基金（即PE）、对冲基金的快速发展，SPAC 进行IPO，其高额的获利额度，吸引了一大批投资者的青睐。

由于一般的投资者无法参与一级市场的投资，转而寻留替代的投资管道SPAC，形成SPAC模式的需求兴起。

SPAC使公开市场的投资者有获得一级市场高额投资回报的机会。

因此，SPAC也有人将其看作可IPO的私募基金。

2007/2008年，美国资本市场SPAc的IPO数量达到巅峰，分别占IPO数量的31%、55%。

随
着金融危机的爆发，SPAC一度降至低点。

第三阶段2010年至今，美国资本市场逐从次贷危机的阴影中走出。

SPAC再次成为资本市场的宠儿。

自2016年开始，SPAC上市呈现回升势头；2017年平均融资额则上升至2.95亿美元，件数增加至46个，占整体IPO件数约21.3%
SPAC的规则演变
1993年，SPAC引进美国资本市场是市场创新发展与监管法规相互作用、适应和融合的产物。

在20世纪80年代后期，美国资本市场出现“经纪商操纵具有高风险、高投机性、低流动性特点低价股、以图谋获利”的事件：经纪商先大量买入这些低价股减少供给，随后又向中小投资者竭力推荐推高市场价格，而后出售低价股套利。

1990年，SEC陆续出台包括低价股改革法案、证券法419条款等在内的系列法律，对低价股公司尤其是空白支票公司的资本募集、托管、业务等行为进行全面规制，以降低发行人的欺诈和，保护投资者正当权益。

例如，空白支票公司募集的资金必须托管，18个月后并购目标完成，标的的市价或净资产占到募集资金的绝大部分，则托管可以解除；若没有成功收购目标企业实体，则资金需退回给投资者。

但这并没有影响着空白支票公司的发展结果。

市场机构以退为进，将419条款的监管条件作为创设SPAC质量标准的基本参考和蓝本，使之得以应运而生。

20世纪90年代，供职GKN证券的戴维·纳搏斯，敏锐的抓住许多公司希望上市但受制于IPO的现状，开行业先河，通过引进多伦多交易所的SPAC壳公司作为支持上述公司的工具。

这一时期，他在经手包销的壳公司，其募集资金远远超过419条款对空白支栗公司的认定标准，但却选择了遴守419条款中规定的大部分限制性要求。

它既有效解除了投资者和监管层可能的顾虑，防范了后续的监管风险，又使得新公司不需要受到低价股的有关交易限制，在
运作中具备相当的弹性。

因此，现在意义上的SPAC, 在IPO后根本不属于法律意义上的空白支票公司，但其业务运营方式与特点却与空白支票公司极为类似，其产生也与监管层对空白支票公司的关注息息相关。

从形式上看，SPAC的发行与419条款下的发行需遵守的要求，在原则上具有很强的一致性，但在实践当中，其部分细节罪得更加灵活相对419条款，有利推动后续并购方案的通过和实施，降低公司最终被直接清算的概率。