并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际

并购重组案例分析:蓝帆医疗收购柏盛国际

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并贝购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际

2 01 8年3月28日，蓝帆医疗5 8 .9 5亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国

际93.37%股份的交易获得重组委审核无条件通过。此次交易有两大看点。一方面，本次交易又是典型的“蛇吞象”。主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值约为60. 26亿元，而标的10 0%股权作价63.14亿元。柏盛国际的估值、

净利润均超过蓝帆医疗。另一方面，本次交易之前，中信产业基金旗下的投资基

金北京中信等投资者联合将柏盛国际从新加坡交易所私有化。由于私有化交易使用了杠杆资金，为杠杆收购（L BO）交易。初步测算，按本次交易发行价，私有

化交易投资者回报率为1 4 9.34 %。

蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩张的第一步？LB O 交易通过A股并购退出，又有什么关键的合规问题？下面本文将对此案

例进行详细分析。

、交易各方

1、上市公司一一蓝帆医疗

蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。

目前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。

蓝帆医疗实际控人为自然人李振平。上市公司与控股股东、实际控制人之间

的股权结构关系如下图：

一-一7「一_ 蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在201 5年、2 016年、2 017年分别实

现营业收入15.09亿元、12.8 9亿元、15.76亿元;归母净利润分别为1 .70亿元、1.8 1亿元、2 .01亿元。可以看出，蓝帆医疗仍保持不错的业绩，但主营业务增

速已放缓。

实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。蓝帆医疗毛利率在20

1 5年、

2 016年、20 1 7年分别为2 5 .94%、27. 16%、31.40%。而标的主营

的心脏支架业务为技术含量高、附加值较高的器械产品，毛利率较高。标的在 2

0 1 5年、20 16年、20 17年1-10月的毛利率分别为75.7 8 %、73.7 7 %和7

5 .74%。

因此，通过此次收购，蓝帆医疗产品附加值增加，整体毛利率提升，从而可

以成功实现产业升级。

2、标的公司一一CBCH II、C BC H V（实际上为柏盛国际）

若本次交易顺利完成，上市公司将直接持有C B CH II 62 . 6 1%股份，并通

过C B C H V 间接持有CBCH II 3 0 . 7 6%股份，合计持有CBCH I I 9 3.37%股份，并将通过CBCH I I 实现间接控股柏盛国际。

柏盛国际为本次交易标的公司的实际业务运营主体，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体, 共销往全球9 0多个国家和地区。2016年,柏盛国际生产和销售的心脏支架及

球囊导管等相关产品超过85万支/条，其中心脏支架产品近60万支，是全球

知名的心脏支架研发、制造及销售商。

在全球心脏支架及介入性心脏手术器械行业，根据Globa IDa ta、E uc om e d及2017欧洲心脏病学年会发布的统计数据，本次交易标的公司旗下的柏盛

国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2 01 3年排名第四，2 016年占欧洲、

亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的11%左右，占中

国市场份额的18.5%。柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分

布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的影响力，是全球心脏支架及介

入性心脏手术器械领域的稀缺标的。上市公司通过本次交易将获得该稀缺标的

是布局心血管科室医疗器械板块的宝贵机遇。

上市公司蓝帆医疗停牌时，市值约为60.26亿元,对应1 7年P E倍数为29 .9

8倍。蓝帆医疗在201 5年、2 0 1 6年、2017年的营业收入分别为15 .0 9亿元、12.89亿元、1 5.76亿元;归母净利润分别为1.70亿元、1.81亿元、2. 0 1亿元。

而本次实际标的柏盛国际，在2015年、2 016年、2017年1 —10月的营业收入分别为14.66亿元、1 6 .31亿元、1 2. 8 1亿元; 净利润分别为1.86亿元、0.76亿元、2.67亿元。可以看出，收购双方体量相当疗,

，标的净利润常超过蓝帆医此次交易为典型“蛇吞象”类型的交易。

、交易方案

此次交易涉及跨界L BO、大股东过桥收购、A股并购三大环节，交易整体

历时较长，且交易过程复杂。

1、跨境LBO

柏盛国际曾为新加坡交易所上市公司。2 013年前后,北京中信开始在二级市

场买入柏盛国际股份，成为柏盛国际大股东。北京中信为有限合伙式的基金，G

P北京宥德最终出资人为中信产业投资基金管理有限公司。目前北京中信规模为1 19亿元，合计有4 2位合伙人，LP包括中国人寿、社保基金理事会、日照钢

铁、国华人寿、联想控股等知名机构。

此后，因为新加坡交易所交易量萎缩、柏盛国际资产减值导致业绩波动等原因，柏盛国际股价一路下滑。于是，北京中信联合投资者成立并购基金CBCH II，并通过并购基金成功私有化柏盛国际。在私有化交易时柏盛国际1 0 0%股权作价

约为1 0. 31亿美元。

由于北京中信已持有柏盛国际部分股份，以及一部分柏盛国际中小股东选择

接受股份对价的关系，私有化交易的资金需求量约为7.4 4亿美元。北京中信等并购基金的投资者合计出资1.7 5亿美元，剩余资金全部来自商业银行并购贷款。