第十章公司合并、分立、增资、减资。专题：公司并购
新纶科技公司章程(XXXX年5月)
深圳市新纶科技股份有限公司章程（2013年05月修订）目录第一章总则2第二章经营宗旨和经营范围3第三章股份3第一节股份发行 (3)第二节股份增减和回购 (4)第三节股份转让 (5)第四章股东和股东大会6第一节股东 (7)第二节股东大会的一般规定 (13)第三节股东大会的召集 (15)第四节股东大会的提案与通知 (17)第五节股东大会的召开 (18)第六节股东大会的表决和决议 (21)第五章董事会24第一节董事 (24)第二节董事会 (30)第六章总裁及其他高级管理人员34第一节总裁及副总裁 (34)第二节董事会秘书 (36)第七章监事会38第一节监事 (38)第二节监事会 (39)第八章财务会计制度、利润分配和审计40第一节财务会计制度 (40)第二节内部审计 (43)第三节会计师事务所的聘任 (44)第九章通知和公告44第一节通知 (44)第二节公告 (45)第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算45第一节合并、分立、增资和减资 (45)第二节解散和清算 (46)第十一章修改章程48第十二章附则48深圳市新纶科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。
第三条公司以深圳市新纶科技有限公司整体变更方式设立；公司于2007年6月15日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：440301102886961。
第四条公司于2009年12月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股1900万股，并于2010年1月22日在深圳证券交易所上市。
第五条公司注册名称：深圳市新纶科技股份有限公司公司英文名称：SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.第六条公司住所：深圳市高新区科技南十二路曙光大厦九楼邮政编码：518057第七条公司注册资本为人民币37344万元。
公司合并,分立,转让主要财产的股东会决议
公司合并、分立、转让主要财产的股东会决议在商业世界中，公司合并、分立、转让主要财产是一种常见的商业交易形式。
这些交易往往需要股东会的决议来获得批准，以确保所有利益相关者得以公平对待。
在本文中，我们将探讨股东会决议在公司合并、分立、转让主要财产中的重要性，以及这些决议的深度和广度。
一、深度评估1. 公司合并公司合并是指两个或两个以上的公司通过资产整合和人员组合，形成一个新的公司实体的过程。
在股东会决议中，股东需要审议和投票决定是否同意合并交易。
这需要深度评估合并对公司的影响，包括财务、管理、市场地位等方面的影响，并据此做出决策。
2. 公司分立公司分立是指一个公司将自身分割成两个或两个以上的独立法律实体的行为。
在股东会决议中，股东需要对分立计划进行深度评估，包括分立后各个实体的盈利能力、市场地位、管理团队等方面，并决定是否支持分立决议。
3. 转让主要财产在商业交易中，有时公司需要转让其主要财产，以实现战略调整或优化资产配置。
这种转让可能涉及到重要资产的变更，需要股东会决议进行批准。
在决议过程中，股东需要对转让计划进行深度评估，包括转让对公司经营的影响、交易条件是否公平等方面的评估。
二、广度评估1. 综合利益考量在股东会决议中，股东需要从广度的角度考虑合并、分立、转让主要财产对公司各方面利益的影响，包括股东权益、员工利益、市场竞争等方面。
这需要考虑公司的整体利益，而不仅仅是部分利益。
2. 法律合规性在进行股东会决议时，股东需要对合并、分立、转让主要财产的合规性进行广度评估。
这包括相关法律法规的遵守、披露要求的满足等方面，确保交易的合法性和合规性。
3. 投资者权益保护股东会决议需要从广度方面考虑保护投资者权益的问题。
股东作为公司的所有者，他们的权益需要得到尊重和保护，股东会决议应该确保交易对投资者权益的保护。
总结和回顾股东会决议在公司合并、分立、转让主要财产中具有重要的深度和广度。
深度评估需要对交易对公司各方面的影响进行审议和决策，而广度评估需要考虑综合利益、合规性和投资者权益保护等多方面问题。
《公司的合并和分立》课件
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公司应当编制资产负债表 及财产清单，并提交给债 权人。
公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人 ，并于30日内在报纸上公 告。
债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或 提供担保。
分立后的公司应当向企业 登记机关申请变更登记或 设立登记。
过程
谷歌通过重组，将旗下子公司如Waymo、DeepMind等分拆出来，成为独立子公司，而 谷歌则成为Alphabet的子公司之一。
分立案例分析
影响
分拆后，谷歌更加专注于互联网服务和广告业务，而其他子公司则 获得了更多的自主权和创新空间。
案例二
微软分拆为Azure和Windows
背景
为了更好地应对云计算市场的竞争和满足客户的需求，微软决定将 Azure和Windows分拆为两个独立的产品。
派生分立
原公司将其部分财产或业务分离 出去，成立一个或多个新公司， 原公司继续存在。
新设分立
原公司将全部财产或业务分离出 去，分别成立两个或多个新公司 ，原公司注销。
分立的程序
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05
股东会决议
编制资产负债表 及财产清单
通知债权人
债权人要求公司 登记 清偿债务…
公司分立需经过股东会特 别决议的通过。
分立案例分析
过程
微软通过重组，将Azure和 Windows分别分拆出来，成为独立 的产品线。
影响
分拆后，Azure和Windows更加专注 于各自领域的发展和创新，提高了市 场占有率和竞争力。
合并与分立案例比较分析
相同点
合并和分立都是公司为了适应市场变化和满足自身发展需求而采取的重要战略举措。无 论是合并还是分立，都需要公司进行全面深入的调研和分析，制定出科学合理的战略规
关于资本主义法律的案例(3篇)
第1篇一、背景可口可乐公司（Coca-Cola Company）是全球知名的饮料制造商，其产品遍布全球，深受消费者喜爱。
自20世纪80年代进入中国市场以来，可口可乐公司在中国市场取得了巨大的成功。
然而，在其发展的过程中，也遭遇了诸多法律纠纷。
本文将以可口可乐公司在中国市场的商标侵权案为例，探讨资本主义法律在商业活动中的运用。
二、案情简介2001年，中国某市一家饮料公司（以下简称“原告”）发现，可口可乐公司在销售其产品时，未经授权使用与原告注册商标相似的标识。
原告认为，可口可乐公司的行为侵犯了其商标专用权，遂向当地人民法院提起诉讼。
原告的注册商标为“可口可乐”，注册号为XXXXXXX。
该商标于2000年注册，核定使用商品为饮料、矿泉水等。
可口可乐公司在中国市场的产品包括可乐、果汁、茶饮等，其产品包装上使用了与原告注册商标相似的标识，如“可口可乐”字样和红色瓶身图案。
原告认为，可口可乐公司的行为具有以下侵权事实：1. 可口可乐公司的产品包装上使用了与原告注册商标相似的标识，容易使消费者产生混淆，损害原告的商标权益。
2. 可口可乐公司在明知原告商标存在的情况下，仍然使用相似标识，具有明显的侵权故意。
3. 可口可乐公司的侵权行为给原告造成了经济损失。
三、法院审理当地人民法院受理了原告的诉讼，并依法进行了审理。
在审理过程中，法院充分考虑了以下因素：1. 原告的商标专用权：法院认为，原告的注册商标具有显著性和识别性，依法享有商标专用权。
2. 可口可乐公司的侵权行为：法院认为，可口可乐公司在未经授权的情况下使用与原告注册商标相似的标识，已构成商标侵权。
3. 消费者权益：法院认为，可口可乐公司的侵权行为可能导致消费者混淆，损害消费者权益。
根据以上事实和理由，法院作出如下判决：1. 判令可口可乐公司立即停止使用与原告注册商标相似的标识。
2. 判令可口可乐公司赔偿原告经济损失人民币50万元。
3. 判令可口可乐公司在判决生效后30日内，在相关媒体上公开道歉。
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案例分析与讨论
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典型案例介绍及其涉及问题剖析
案例一
公司设立过程中的法律问题。涉及公 司章程的制定、股东出资方式、股东 权益保护等方面。
案例三
公司并购与重组中的法律问题。涉及 并购协议、尽职调查、反垄断审查等 方面。
案例二
公司治理结构及其运作。涉及公司董 事会、监事会、经理层的职责和权利 ，以及公司内部控制等方面。
公司法的历史
古代商法中的公司法规范；
中世纪商法中的公司法规范；
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公司法历史与发展
近现代公司法的发展。
公司法的发展
从自由设立主义到特许主义；
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公司法历史与发展
从特许主义到核准主 义；
从准则主义到严格准 则主义。
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从核准主义到准则主 义；
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债权人会议
债权人会议是协调和保障债权人利益的 机构，有权核查债权、监督破产程序等 。
破产财产分配
破产财产在优先清偿破产费用和共益债 务后，按照法定顺序进行分配，保障债 权人的合法权益。
债权人异议权
债权人对破产程序中的特定事项有异议 的，可以向法院提出，维护自身权益。
追究破产责任
对于因违法违规行为导致公司破产的， 债权人可以依法追究相关责任人的法律 责任。
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破产申请条件
企业法人不能清偿到期债 务，并且资产不足以清偿 全部债务或者明显缺乏清 偿能力。
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破产受理
法院受理破产申请后，指 定管理人负责破产事务， 并通知已知债权人。
破产宣告
公司并购名词解释
公司并购名词解释
公司并购，即公司之间进行合并或收购的行为，通常是一家公司通过购买另一家公司的股权或资产来实现。
并购是企业发展战略中的一种重要手段，旨在通过整合资源、拓展市场、实现经济规模效益等方式来促进企业的增长与发展。
在并购中，常用的一些名词解释如下：
1.合并：两个独立的公司将合并成为一个新的整体公司，实现资源共享与业务互补。
2.收购：一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，控制被收购公司的经营管理权。
3.股权收购（Equity Acquisition）：通过购买目标公司的股权来实现对目标公司的控制权。
4.资产收购（Asset Acquisition）：通过购买目标公司的资产，包括其生产设备、品牌、专利等来实现资源的获取。
5.直接收购（Direct Acquisition）：由一家公司直接收购目标公司的股权或资产。
6.间接收购（Indirect Acquisition）：通过在目标公司所在的其他公司购买股权，进而间接实现对目标公司的控制权。
7.控股（Controlling Interest）：通过股权收购或股权转让，获得目标公司控制权的公司。
8.核心资产（Core Assets）：在资产收购过程中，被认为是目标公司价值所在的核心资源或关键业务。
在并购过程中，还涉及到许多其他相关名词，如尽职调查、合并报告、竞争审查、并购协议等，这些名词都是为了确保并购过程的合法性、合规性和顺利进行。
同时，并购过程还需要考虑到员工的福利与权益保护、市场反应和监管政策等因素，以实现并购的成功与可持续发展。
公司法(2010第十章)
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案例 爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司 监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。 于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开 监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外， 其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了 公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议 的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为， 监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横 加指责，纯属无理之举。问： （1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决 议？ （2）临时股东大会的召集程序是否合法？ （3）临时股东大会通过的决议是否有效？
3、公司合并与公司并购 公司并购是指一切涉及公司控制权转移与合 并的行为，它包括资产收购、股权转让和公 司合并等方式。
公司合并与公司的资产收购 资产收购是一个公司购买另一个公司的部分 或全部资产，收购公司与被收购公司在资产 收购行为完成之后仍然存续。 不同之处是： （1）资产转移不同。
案例
1998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决 议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、 机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分 资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13 日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并分别于3月10日、3月 30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立的事项。丁于 1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10 万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人已 向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公 司对戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月 1日正式挂牌营业，未进行登记。问： （1）甲公司的分立属于那种？ （2）甲公司的分立行为有哪些违法之处？ （3）是否可以认为甲方公司已经分立？
公司收购重组的法律规定(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业之间的竞争日益激烈，公司收购重组已成为企业实现扩张、优化产业结构、提升核心竞争力的重要手段。
在我国，公司收购重组涉及的法律规定较为复杂，包括公司法、证券法、反垄断法、合同法等多个法律领域。
本文将从以下几个方面对公司收购重组的法律规定进行详细阐述。
二、公司法相关规定1. 公司收购的概念根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定，公司收购是指投资者通过购买公司股份或者资产，取得公司控制权的行为。
2. 公司收购的程序（1）披露义务：根据《公司法》第一百五十二条，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，应当向该公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
（2）要约收购：投资者发出收购要约，应当符合以下条件：①收购要约应当载明收购人名称、收购目的、收购股份的种类、数量、价格、期限及付款方式等；②收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
（3）协议收购：投资者可以与被收购公司的股东就收购事宜达成协议，进行协议收购。
3. 公司收购的限制（1）同业竞争限制：根据《公司法》第一百五十六条，投资者及其关联方与被收购公司存在同业竞争的，应当事先解决同业竞争问题。
（2）反垄断审查：根据《反垄断法》第二十七条规定，投资者收购上市公司达到一定规模，可能对市场竞争产生影响的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报。
三、证券法相关规定1. 证券收购的定义根据《中华人民共和国证券法》第七十六条规定，证券收购是指投资者通过证券交易所的证券交易，或者通过协议、其他安排，取得上市公司控制权的行为。
2. 证券收购的程序（1）信息披露：根据《证券法》第七十七条规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
公司合并与分立的会计处理方法掌握公司合并与分立的会计处理方法
公司合并与分立的会计处理方法掌握公司合并与分立的会计处理方法公司合并与分立的会计处理方法随着经济全球化的加剧，企业之间的合并与分立成为一个常见而重要的商业行为。
在实施合并或分立的过程中，会计处理是一个至关重要的环节，因为它直接关系到公司财务报表的真实性和准确性。
本文将探讨公司合并与分立的会计处理方法，以帮助企业正确应对这一重要的财务管理问题。
一、公司合并的会计处理方法公司合并是指两个或多个公司合并为一家公司的过程。
在公司合并中，以下是常见的会计处理方法：1. 股权合并法：采用股权合并法进行会计处理时，合并后的公司将以发出股票的价格来确认被合并公司的净资产。
被合并公司的净资产按照公允价值进行评估，并以股票的形式支付给股东。
2. 资产购买法：采用资产购买法进行会计处理时，合并后的公司将以购买价格来确认被合并公司的净资产。
被合并公司的净资产按照可辨认的资产和负债进行评估，并以现金或其他资产支付给被合并公司的所有者。
3. 共同控制法：采用共同控制法进行会计处理时，合并后的公司将共同控制被合并公司的净资产。
被合并公司的净资产按照公允价值进行评估，并以股权的形式体现在合并后的公司的财务报表上。
二、公司分立的会计处理方法公司分立是指一家公司根据业务需要将自身的部分资产、负债和业务分离为一个或多个独立的实体。
在公司分立中，以下是常见的会计处理方法：1. 资产划分法：采用资产划分法进行会计处理时，原公司将被分立的资产和相关负债以公允价值进行评估，并将其划分到新成立的公司中。
原公司和新公司的财务报表需要进行相应的调整，以反映分立后的真实情况。
2. 股份分配法：采用股份分配法进行会计处理时，原公司将被分立的资产和相关负债按照股权的比例进行分配给新成立的公司的股东。
原公司和新公司的财务报表需要根据股权比例进行相应的调整，以反映分立后各方的权益变动。
3. 全面并购法：采用全面并购法进行会计处理时，新成立的公司将以全面并购的价格来确认被分立公司的净资产。
公司章程中的合并与分立程序及其范本
公司章程中的合并与分立程序及其范本公司章程是公司组织结构和运作的基本文件，其中包含了公司的工作原则、内部管理制度、股东权益保护等重要内容。
在一些情况下，公司可能会面临合并或分立的需求。
为了确保这一过程的合规性和顺利进行，公司需要明确制定合并与分立的程序，并在章程中进行规定。
本文将探讨公司章程中的合并与分立程序，并提供相应的范本。
一、合并程序合并是指两个或多个公司相互合并为一家新公司的过程。
在公司章程中，应当明确规定合并的程序及相关事宜。
下面是一份合并程序的范本：第一章合并概述第一条为确保合并过程的合法性、公平性和顺利进行，本公司合并应遵守中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定。
第二条本公司合并的形式包括吸收合并和新设合并。
第二章吸收合并程序第三条吸收合并是指本公司作为存续公司吸收其他公司的全部股权、资产和负债。
第四条吸收合并应遵循以下程序：1. 向全体股东提议合并事宜，并说明合并的理由、方式、效果等。
2. 编制合并方案，包括合并比例、交换条件、合并后董事会和其他管理机构的设置等。
3. 将合并方案提交股东大会审议，并经过股东以书面方式表决通过。
4. 将合并方案报请相关行政机关进行审批。
5. 完成上述程序后，按照合并方案进行股权和资产的过户和清算等程序。
第三章新设合并程序第五条新设合并是指本公司与其他公司共同组建一家全新的公司。
第六条新设合并应遵循以下程序：1. 与其他公司共同协商，确定合并事项，包括合并的目的、方式、资本构成等。
2. 编制合并方案，包括新公司的名称、注册资本、法定代表人等。
3. 依法申请设立新公司，并完成公司登记注册手续。
4. 组建新公司后，按照合并方案进行股权和资产的过户程序。
5. 合并完成后，解散原有公司，同时处理相关的资产和负债。
二、分立程序分立是指将一家公司拆分为两家或多家独立的公司的过程。
公司章程应当明确规定分立的程序及相关事宜。
以下是一份分立程序的范本：第一章分立概述第一条为确保分立过程的合法性、公平性和顺利进行，本公司分立应遵守中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定。
经济法科目注册会计师考试试题与参考答案(2025年)
2025年注册会计师考试经济法科目模拟试题(答案在后面)一、单项选择题（本大题有24小题，每小题1分，共24分）1、关于经济法的特点，下列哪项说法不正确？A. 经济法调整的是平等主体之间的经济关系B. 经济法是规范市场经济行为的法律规范的总称C. 经济法的目标是保障市场经济秩序和公平竞争D. 经济法的制定和执行具有绝对的权威性和强制性2、关于合同法的基本原则，下列哪项不属于合同法的基本原则？A. 平等原则B. 公平原则C. 效率优先原则D. 绝对自由原则3、根据《公司法》的规定，下列关于公司合并、分立、增资、减资的情形中，说法错误的是：A. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。
B. 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
C. 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
D. 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，公告，并依法向公司登记机关办理变更登记。
4、根据《合伙企业法》的规定，下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的是：A. 处分合伙企业的不动产。
B. 吸收新的合伙人。
C. 改变合伙企业的经营范围。
D. 以合伙企业名义为他人提供担保。
5、根据《中华人民共和国公司法》，下列关于有限责任公司股东会职权的说法中，正确的是：A. 决定公司的经营方针和投资计划B. 修改公司章程C. 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项D. 审议批准年度财务预算方案、决算方案解析：根据《中华人民共和国公司法》第46条，有限责任公司股东会的职权包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，以及审议批准年度财务预算方案、决算方案等。
因此，选项A、B和D正确。
6、根据《中华人民共和国环境保护法》，企业排放污染物超过国家或者地方规定的污染物排放标准，并经限期治理逾期未完成治理任务的，可以由环保部门责令其停业整顿，并处罚款。
【035】公司合并、分立、增资、减资
第八节公司合并、分立、增资、减资【前情提要前情提要】】• 合并• 分立• 增资• 减资一、公司合并【弱】（一）分类1、吸收合并：A+B=A2、新设合并：A+B=C【注意】合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）程序1、签订合并协议2、编制资产负债表及财产清单3、作出合并决议（1）有限公司：经代表2/3以上表决权的股东通过；（2）股份公司：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；（3）国有独资公司：由国有资产监督管理机构决定；（4）重要的国有独资公司的合并，应由国有资产监督管理机构审核后，报本级政府批准。
4、通知债权人 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5、依法进行登记（1）变更登记：公司合并后，登记事项发生变更；（2）注销登记：公司解散的；（3）设立登记：设立新公司的。
二、公司分立【弱】1、派生分立：A=A+B2、新设分立：A=B+C【注意】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但另有约定的除外。
三、公司注册资本的减少和增加【弱】减少注册资本增加注册资本1、编制：资产负债表及财产清单；2、通知公告：作出减少决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；3、担保：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者（略）提供相应的担保；【联想】公司合并是否有权要求清偿or提供担保?4、变更：向公司登记机关办理变更登记。
【小节回顾】小节回顾】1、公司合并、分立的程序2、公司增资、减资的程序。
公司章程范本中的公司合并和分立规定
公司章程范本中的公司合并和分立规定一、前言公司章程是一份重要的法定文件，详细规定了公司的组织结构、运营方式以及公司内部事务等内容。
在公司章程中，公司合并和分立的规定是非常关键的部分，它们对于公司的发展和变动起着重要的作用。
本文将主要讨论公司章程中关于公司合并和分立的相关规定。
二、公司合并规定1. 合并的定义公司合并是指两个或多个公司通过合并协议，将各自的全部或部分资产、负债、权益等整合为一个新公司或被合并公司继续存在的情况。
2. 合并的程序与条件合并必须符合法定程序和条件，包括但不限于以下方面：（1）取得合并方的股东大会决议；（2）编制并公布合并报告书，向股东和债权人及时披露相关信息；（3）获得有关监管机构的批准或备案；（4）安排合并后的资产、负债、权益的清算与转移事宜；（5）作出合并方案，并在合并协议中载明。
3. 股东权益保护合并过程中，公司章程应设立合理的股东权益保护机制，确保股东的权益不受损害。
具体措施可以包括但不限于：（1）公平合理确定合并比例，保护少数股东的合法权益；（2）针对股东可能受到的损失设立补偿机制；（3）确保合并后新公司的股权结构合理，防止股权过于集中。
4. 公司合并后的事项安排公司合并后，公司章程应详细规定新公司的组织结构、股权结构、经营范围、经营方式等事项，并明确各级管理机构的职责和权力，保证公司运营的顺利进行。
三、公司分立规定1. 分立的定义公司分立是指将一家公司根据分立协议，按照分立方案将其全部或部分资产、负债、权益等划归给一个或多个新公司或已有公司的过程。
2. 分立的程序与条件分立必须符合法定程序和条件，包括但不限于以下方面：（1）取得分立方的股东大会决议；（2）编制并公布分立报告书，向股东和债权人及时披露相关信息；（3）获得有关监管机构的批准或备案；（4）安排分立后的资产、负债、权益的划转事宜；（5）作出分立方案，并在分立协议中载明。
3. 股东权益保护分立过程中，公司章程中应设立合理的股东权益保护机制，确保股东的权益不受损害。
国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见-工商企字[2011]226号
![国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见-工商企字[2011]226号](https://img.taocdn.com/s3/m/fc88247acbaedd3383c4bb4cf7ec4afe04a1b176.png)
国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（工商企字〔2011〕226号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。
一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。
公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。
各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。
二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务（一）支持公司采取多种方式合并分立重组。
公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。
企业并购、分立与重组相关概念和知识点
一、公司并购的类型公司并购是指公司间的产权交易行为，一般来讲，可以有以下三种方式：合并（收购与兼并）、收购股权和收购资产。
1．公司合并股份公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，按照特定方式组合成一个公司的行为。
按照我国1993年《公司法》的规定，公司合并可以有吸收合并和新设合并两种类型。
（1）吸收合并吸收合并英文merger，中文多译为兼并，指一个公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种公司合并方式。
吸收合并是最常见的股份公司合并的形式。
一般来说，它多发生在实力悬殊的企业之间。
（2）新设合并新设合并英文consolidation，中文多译为合并，指一个公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，合并后原来的公司均告解散，取消法人资格的一种公司合并方式。
这种并购多发生在实力相当的企业之间。
尽管吸收合并与新设合并在法律上有所不同，但在公司运做实质上并无大的差异，因此又往往被统称为公司合并甚至公司兼并。
2．股权收购（Acquisition of stock）收购目标公司股权是取得目标公司控制权的另一种方式。
股权收购可以通过与目标公司管理层协商，达成一致后进行，也可以直接向目标公司股东发生收购要约，进行公开收购（tender offer）。
在很多情况下，公开收购往往是敌意收购的表现。
与公司合并相比，股权收购具有以下一些特点：（1）收购股票无需召开股东大会，也无需投票。
如果目标企业股东不愿意接受该要约，他们有权拒绝而且不出售股票。
（2）收购股票方式下，采用要约收购可以绕过管理层和董事会，直接与目标企业的股东打交道。
（3）收购股票经常是非善意的。
由于目标企业的管理层通常会积极地抵制收购的发生，故而收购常常选择避开他们。
目标企业管理层的抵制往往造成收购成本高于兼并成本。
（4）在要约收购中，由于总有一小部分股东坚持不出让股票，故而目标企业总是无法被完全吸收。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、引言企业并购重组是指两个或者多个企业通过合并、收购或者重组等方式，将各自的业务、资源和资本合并，形成一个新的企业实体或者实现业务整合的过程。
本文将详细介绍企业并购重组的方式和流程。
二、企业并购重组的方式1. 合并合并是指两个或者多个企业将各自的资产、负债、人员和业务整合到一个新的企业实体中。
合并可以是平等合并，也可以是一方主导的合并。
合并可以通过股权交换、资产置换或者现金支付等方式进行。
2. 收购收购是指一家企业购买另一家企业的股权或者资产，从而控制或者整合被收购企业的业务。
收购可以是友好收购，也可以是敌意收购。
友好收购是指被收购方允许并支持收购，而敌意收购是指被收购方反对收购。
3. 分立分立是指一个企业将其业务分割成两个或者多个独立的企业实体。
分立可以通过出售部份业务、分拆子公司或者进行业务重组等方式实现。
4. 联营联营是指两个或者多个企业共同投资并经营一项业务，各方共享风险和收益。
联营可以通过合资、合作或者共同经营等方式实现。
三、企业并购重组的流程1. 策划与准备阶段在这个阶段，需要进行市场调研和竞争对手分析，确定并购重组的目标和战略。
同时，需要进行财务尽职调查，评估被并购方的价值和风险。
还需要制定并购方案和商业计划，并进行内外部沟通和商议。
2. 谈判与协议阶段在这个阶段，需要进行并购谈判和商议，确定并购的具体细节和条件。
双方需要签订合并协议或者收购协议，并进行法律和财务尽职调查。
同时，还需要向相关监管机构提交申请并获得批准。
3. 实施与整合阶段在这个阶段，需要进行资产过户和股权交割，完成并购交易的实施。
同时，需要进行组织结构整合和人员安排，确保并购后的企业能够顺利运营。
还需要进行业务整合和流程优化，实现资源共享和协同效应。
4. 监督与评估阶段在这个阶段，需要对并购后的企业进行监督和评估，确保并购的效果达到预期。
同时，还需要解决并购过程中浮现的问题和挑战，进行风险管理和调整。
公司合并与分立的名词解释
公司合并与分立的名词解释一、引言公司合并与分立是企业界常用的两个词语，它们在商业运作中扮演着重要的角色。
本文将对公司合并与分立这两个概念进行深入解释，从不同维度出发，分析这些概念的含义、原因和影响。
二、公司合并的概念公司合并是指两个或两个以上的企业，通过股权交易或资产交换，将它们的运营、财务和法律实体整合为一个统一的实体。
合并的目的是通过共享资源、知识和市场渗透来实现经济效益和竞争优势。
1. 合并的原因公司合并的原因可以是多方面的。
首先，合并能够增加企业规模和市场份额，从而提高企业在市场竞争中的立足点。
其次，合并可以实现资源整合，包括技术、制造、销售网络等，降低成本并提高效率。
此外，合并也可以为企业带来协同效应，通过整合各方面的优势来创造更多的商机和收益。
2. 合并的类型根据合并的方式和目的，公司合并可以分为以下几种类型：横向合并：指同一行业中两个或多个竞争对手之间的合并。
这种合并通常旨在提高市场份额，扩大市场份额，并利用协同效应来增强行业竞争力。
纵向合并：指一个企业与其供应商或客户之间的合并。
这种合并可以加强供应链整合，提高生产效率和质量控制，并对市场需求作出更敏捷的反应。
集团合并：指一个公司通过收购其他公司的股份来建立子公司，在不同部门或行业中形成业务多样化。
这种合并有助于实现资源整合和市场多元化，减少风险和依赖性。
三、公司分立的概念公司分立是指一个公司将其业务、资产和责任分割成独立的实体。
分立的目的是为了提高管理效率、降低风险和促进业务独立性。
1. 分立的原因公司分立的原因可以有多种。
首先，如果一个公司的业务范围过于广泛，管理上可能会出现问题。
此时，通过分立可以将业务划分为更专注、更灵活的单位，更好地满足不同业务的需求。
其次，分立还可以降低风险，因为一家公司的失败不会影响到其他业务。
2. 分立的类型根据分立的方式和目的，公司分立可以分为以下几种类型：业务分离：指将一个公司的不同业务分割成独立的实体。
重组并购法律案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景某上市公司（以下简称“A公司”）成立于1990年，主要从事房地产开发业务，业务范围涵盖住宅、商业地产、物业管理等。
经过多年的发展，A公司已成为业内知名企业，具有较强的市场竞争力。
然而，随着房地产行业的饱和和调控政策的实施，A公司面临着业务增长放缓、市场份额下降等问题。
为寻求新的业务增长点，A公司决定进行并购重组。
经过前期调研和筛选，A公司最终确定了对一家拥有先进技术和管理经验的科技公司（以下简称“B公司”）进行并购。
B公司成立于2005年，主要从事软件开发和信息技术服务，拥有多项自主知识产权。
近年来，B公司在行业内取得了显著的成绩，市场前景广阔。
二、案例分析1. 并购动机分析A公司并购B公司的动机主要包括以下几点：（1）拓展业务领域：通过并购B公司，A公司可以进入软件开发和信息技术服务领域，实现多元化发展，降低对房地产行业的依赖。
（2）提升核心竞争力：B公司拥有先进的技术和管理经验，并购后可以提升A公司的整体竞争力，提高市场占有率。
（3）实现资源整合：A公司可以通过并购B公司，实现产业链上下游资源的整合，降低成本，提高效率。
2. 并购方案设计（1）并购方式：A公司拟采用现金收购的方式并购B公司，以保障并购的顺利进行。
（2）并购价格：根据B公司的净资产、盈利能力、市场份额等因素，A公司拟以10亿元的价格收购B公司100%的股权。
（3）并购资金来源：A公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集并购资金。
（4）并购流程：A公司将与B公司进行谈判，签订并购协议，完成股权转让，并办理相关工商变更手续。
3. 法律风险分析（1）并购过程中的法律风险：- 合同风险：A公司与B公司签订的并购协议可能存在条款不明确、权责不清等问题，导致后续纠纷。
- 知识产权风险：B公司拥有的知识产权可能存在权属争议，影响并购效果。
- 员工安置风险：并购过程中可能涉及员工安置问题，处理不当可能引发劳动争议。
（2）并购后的法律风险：- 法律合规风险：A公司并购B公司后，需要确保业务合规，避免因违规操作而承担法律责任。
公司的分立与合并的含义及方式
公司的分立与合并的含义及方式公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
公司的合并，一般采取两种方式。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
公司分立主要采取两种方式进行：①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司。
现实社会中，许多公司或因竞争太大而被迫破产，那么慢慢就出现了公司的合并现象。
用此来强大公司的竞争能力，促进发展。
公司分立就是指原本一个公司按照相应的程序分为两个公司。
那么公司的合并和分立的具体含义是什么呢?下面就由小编为大家解答。
▲1.公司合并、分立的含义公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的合并，至少有两个公司才能达成。
公司有种类的差别，于是在公司法上就产生了对合并的公司，在种类上是否加以限制的问题，对此在立法和学说上有两种态度;①公司种类非限制主义。
即不仅同种类公司，如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司，如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。
②公司种类限制主义。
多数国家立法采取此态度，具体有两种不同做法;其一，限制合并前公司的种类，即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;其二，限制合并后公司的种类，即各种公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或双方为股份有限公司时，那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司，必须是股份有限公司才行。
《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定，但《公司法》对公司合并、分立以专章规定，不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定，由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
公司分立主要采取两种方式进行：①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立。
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（三）合并的程序 1 、签定合并协议，编制资产负债表、财产清 单； 2、股东会作出合并决议. 3 、通知或公告债权人 . 可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 4 、实施、办理合并登记：变更、注销、设立 登记。
（四）合并的法律效力 1、公司权利、义务的概括转让；包括 实体和程序上的。 2、公司股东资格的当然继承.
二、公司的分立：一个公司按照法律规定 的条件和程序，分解为两个以上的公司的 法律行为。 （一）公司分立的法定形式 1、新设分立； 2、派生分立。
（二）分立程序： 1、股东会决议（同合并）； 2、审批（国有独资，同合并）； 3、编制资产负债表、财产清单； 4、通知、公告债权人。 5、订立分立协议； 6、实施财产分割； 7、分立登记：变更、注销和设的主要途 径 1.整体收购境内公司股份 2.受让中外合资企业中的中方股份 3.购买境内公司定向增发的可转换债 4.寻求地方政府发布的国际招标转让资本机会
（ 三）外商以并购方式进入中国市场的 主要限制性规定 1.产业投资限制。 2.外资并购境内企业还受到《反垄断法》 的限制 《反垄断法》第三十一条规定：“对外 资并购境内企业或者以其他方式参与经 营者集中，涉及国家安全的，除依照本 法规定进行经营者集中审查外，还应当 按照国家有关规定进行国家安全审查。”
第十章 公司的合并、分立
一、公司的合并： 指两个或两个以上的公司，因生产经营 的需要，根据法律规定的条件和程序，合并 为一个公司的法律行为。 （一）合并的法定形式 1、新设合并 2、吸收合并
（二）公司合并、收购及公司兼并之间的关系 公司兼并是公司合并与公司收购的总称，合并 与收购是公司兼并的具体表现形式。 可口可乐收购 汇源被否决
二、非上市的股份有限公司的收 购
参见股份的转让。公司法140--142
三、上市公司的收购
（一）分类： 1、控股收购和兼并收购 2、全面收购和部分收购 3、自愿收购和强制收购 4、场内收购和场外收购
(二)上市公司收购的一般规则
1.收购方式 2.持股披露规则 3.强制要约规则
作业、讨论题、思考题： 1.公司合并、分立的程序和法律效力。 2.公司增资、减资的程序。 3．有限责任公司的收购程序。 4.上市公司的收购规定。 5.国外投资者如何并购境内企业。
四、国外投资者如何并购中国境内企业
（一）外商以并购方式进入中国市场的主要法律依据 1．《中华人民共和国公司法》（2005年日修订）； 2．《中华人民共和国证券法》（2005年修订）； 3．《中华人民共和国反垄断法》（即将于2008年施 行）； 4．《利用外资改组国有企业暂行规定》（2002年发 布）； 5．《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问 题的通知》（2002年11月4日发布）； 6．《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》2005 布）； 7．《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2006修 订）；
四、减资
股东会决议；公告通知债权人；办理变 更登记。
专题：公司的收购
公司的收购是指为取得或巩固对某一 公司的控制而大量购入该公司股权或者 股份的行为。 收购者-----目标公司。
一、有限责任公司的收购
1、收购方的内部决策程序 2、出售方的内部决策程序及其他股东 的意见 3、国有资产及外资的报批程序 4、以增资扩股方式进行公司收购程序
（三）分立的法律效力 1、公司权利义务的概括转让。同合并。 2、股东资格的当然继承。不同意的，异议股 东股权、股份买入请求权（75条和143条）
三、增资
增资程序： 1）股东会决议 2）修改公司章程； 3）股东出资 4）变更登记 有限责任公司与股份有限公司的增资。