股权激励(境内)国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法(doc7页)
国资企业常用法规汇编
国务院清产核资领导小组关于印发《清产核资总体方案》（试行）的通知 464
财政部、清产核资办公室关于下发《中央预算单位清产核资中有关问题的解释》的通知 469
国有企业清产核资经济鉴证工作规则 473
关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 669
关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知 672
财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国人民银行、中国证券监督管理委员会、商务部关于上市公司股权分置改革的指导意见 674
国有资产评估管理办法 303
企业国有资产评估管理暂行办法 310
财政部发布《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》 317
国家国有资产管理局、地质矿产部关于地质勘查成果资产评估管理若干法规（试行） 324
财政部关于发布《国有资产评估违法行为处罚办法》的命令 329
财政部关于公布《国有资产评估管理若干问题的规定》的命令 332
国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知 604
最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 608
最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释 611
最高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释 612
最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复 613
国家科委系统国有资产评估管理暂行办法 335
关于印发《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》的通知 338
关于印发《金融企业国有资产评估报告指南》的通知 345
15 上市公司股权激励管理办法(试行)
15 上市公司股权激励管理办法（试行）（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定, 制定本办法。
第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的, 对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的, 适用本办法的规定。
第三条上市公司实行的股权激励计划, 应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定, 有利于上市公司的持续发展, 不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信, 勤勉尽责, 维护公司和全体股东的利益。
第四条上市公司实行股权激励计划, 应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构, 应当诚实守信、勤勉尽责, 保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的, 不得实行股权激励计划:(一最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(二最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(三中国证监会认定的其他情形。
第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务人员, 以及公司认为应当激励的其他员工, 但不应当包括独立董事。
[《股权激励有关事项备忘录1号》：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。
关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知国资发分配〔2008〕171号各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)，各中央企业：国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。
由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题通知如下：一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求，建立规范的法人治理结构。
上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。
二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。
业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EV A）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。
9《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国有资产监督管理、财政部 国资发分配[2006]175号)
![9《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国有资产监督管理、财政部 国资发分配[2006]175号)](https://img.taocdn.com/s3/m/3b633ad576eeaeaad1f330a0.png)
关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知（国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委、财政厅（局），各中央企业：为指导国有控股上市公司（境内，以下简称上市公司）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，规范上市公司拟订和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号），我们制定了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称〈试行办法〉）。
现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。
现将有关事项通知如下：一、国有控股上市公司实施股权激励是一项重大制度创新，政策性强，操作难度大。
为规范实施股权激励制度，对国有控股上市公司试行股权激励实施分类指导。
对中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审计表决前，由集团公司按照《试行办法》规定的程序抱履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，其股权激励计划在上市公司股东大会审议前，报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。
履行国有资产出资人职责的机构或部门自从收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。
二、地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《试行办法》规定的条件执行。
在试点期间，上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国资委或财政厅（局）统一审核批准后，报国务院国资委和财政部备案。
三、对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或者备案程序。
上市公司股权激励管理办法(试行)
上市公司股权激励管理办法(试行)上市公司股权激励管理办法(试行)第一章总则第一节目的和基本原则第一条为了推动上市公司股权激励制度的健康发展，提高上市公司管理层和核心技术人材的积极性、主动性和创造性，增加之市公司的核心竞争力，促进公司长期稳定发展，特制定本办法。
第二条上市公司股权激励是指上市公司向员工提供股权或者股权选择权等激励机制，以期达到激发员工积极性、稳定核心员工队伍、提升公司绩效等目的的一种激励方式。
第三条上市公司股权激励管理应遵循公平、公正、公开的原则，符合国家有关法律法规、规章制度和相关政策，既要确保员工的合法权益，又要维护公司利益和股东利益。
第二节合用范围第四条本办法合用于在中国境内注册，以股票方式进行股票发行并上市交易流通的公司或者具有股票发行和上市条件的公司。
第五条本办法所称关联公司是指与上市公司存在下列关系之一的单位：（一）控股公司；（二）合并公司；（三）所派代表占董事会三分之一以上的公司；（四）与上市公司签订合同或者与上市公司进行业务关联性交易的公司；（五）与上市公司具有其他被中央政府或者地方政府有关部门认定的关联关系的公司。
第六条上市公司应制定股权激励实施计划，该计划为雇员提供股权激励项目赋予雇员股票或者股权购买权，如认购权信息、可行性报告、制定和执行的其他详细信息。
第七条上市公司在实施股权激励过程中，应充分考虑公司潜在发展、业绩考核、风险控制等因素，制定合理的实施方案，确保股权激励可以实现预期目标。
第二章股权激励计划第一节设立股权激励计划第八条上市公司应按照法定程序制定股权激励计划，明确股权激励的对象、数量、期限、激励方式等具体事项，并为相关人员提供相应的权益保障和激励机制。
第九条上市公司设立股权激励计划，应符合国家法律法规和相关规定，并报中国证监会备案。
第二节股权激励对象第十条股权激励计划的对象应是上市公司的核心管理人员和技术人员等具有重要贡献的员工，包括董事、高级管理人员、核心技术人员等。
国有企业股权激励的法规汇总
国有企业改制、股权激励相关法规汇总1、股权激励相关法规汇总（1）《国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》（国办发[2002]48号，2002年9月17日发布）A（2）《财政部、科技部关于实施<关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见>有关问题的通知》（财企[2002 ]508号，2002年11月18日发布）B（3）《国务院国有资产监督管理委员会办公厅、科技部办公厅关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》（国资厅发分配[2004]23号，2004年4月30日发布）C（4）《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》（国资发产权[2005 ]78号），2005年4月11日发布）D（5）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号，2005年12月19日发布）E（6）《国务院国有资产监督管理委员会办公厅、科学技术部办公厅、北京市人民政府办公厅关于组织北京市中关村科技园区国有高新技术企业和企业化转制科研院所开展股权激励试点工作的通知》（国资厅发分配[2006 ]1号，2006年1月5日发布）F（7）《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号，2008年9月16日发布）G（8）《财政部、科技部中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》（财企〔2010〕8号，2010年2月1日）H（9）《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》（国资发改革〔2010〕148号，2010年10月11日）I2、关于上市公司股权激励的规定有关上市公司实施股权激励的主要法律依据是《上市公司股权激励管理办法》（试行）。
就国有上市公司的股权激励，国资委和财政部还专门发布了更为严格的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
股权激励实务
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五.为什么要搞股权激励 为什么要搞股权激励
2.股改解决了大股东和小股东之间的利益平衡
• • 2005年开始股权分置改革 股改的故事
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五.为什么要搞股权激励 为什么要搞股权激励
2.狭义的股权激励主体
• 主要指已经上市的股份公司对经营者的股权激励 • 有明确的法律规定 • 有可以实际变现的股权
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四.股权激励和其他相似模式的区别 股权激励和其他相似模式的区别
1.股权激励和MBO的区别
• • • 股权激励是老板用金脚镣铐住了经营者。 MBO是经营者控制了企业。 MBO的故事：恒源祥的刘瑞旗，伊利股份的郑 俊怀。
• 针对国有控股在境外的上市公司
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股权激励的相关政策、 六.股权激励的相关政策、法规 股权激励的相关政策
3. 国有控股上市公司（境内）实施股权激励 试行办法
• 针对国有控股境内的上市公司
4. 企业会计准则11号——股份支付
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四.股权激励和其他相似模式的区别 股权激励和其他相似模式的区别
2.股权激励和职工持股会的区别
• • 职工持股会是企业全员持股 职工持股会的背景和特点
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五.为什么要搞股权激励 为什么要搞股权激励
上市公司股权激励管理办法
上市公司股权激励管理办法第一章总则第一条为了进一步完善公司治理结构，建立健全上市公司股权激励长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员。
第三条股权激励应遵循以下原则：（一）公平、公正、公开；（二）激励与约束相结合；（三）长期与短期激励相结合；（四）有利于公司可持续发展。
第二章股权激励计划第四条股权激励计划应包括以下内容：（一）激励对象；（二）激励方式；（三）激励数量；（四）激励条件；（五）激励期限；（六）激励价格的确定；（七）解锁条件；（八）行权安排；（九）其他相关事项。
第五条股权激励计划应经董事会审议通过，并提交股东大会批准。
第三章激励对象第六条激励对象应具备以下条件：（一）为公司董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员；（二）在公司任职满一定年限；（三）对公司发展做出突出贡献；（四）遵守公司规章制度，无违法违规行为。
第四章激励方式第七条股权激励方式包括限制性股票、股票期权等。
第八条限制性股票是指在一定期限内，激励对象按照约定价格购买公司股票，但股票权利受到一定限制，如解锁期限、解锁条件等。
第九条股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以约定价格购买公司股票的权利。
第五章激励数量第十条激励数量应根据公司规模、激励对象的贡献程度、公司股价等因素合理确定。
第十一条激励数量不得超过公司总股本的5%。
第六章激励条件第十二条激励条件包括但不限于：（一）公司业绩达到一定指标；（二）激励对象个人绩效评价合格；（三）公司股价达到一定水平。
第七章激励期限第十三条激励期限应根据激励对象职位、贡献程度等因素合理确定，最长不超过10年。
第八章激励价格的确定第十四条激励价格应不低于以下两者中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价。
国有控股上市公司实施股权激励试行办法(DOC 7页)
国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法第一章第一条为指导国有控股上市公司(境内)规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。
第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。
第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件:(一)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;(二)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;(三)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;(四)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;(五)证券监管部门规定的其他条件。
第六条实施股权激励应遵循以下原则:(一)坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度;(二)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展;(三)坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定;(四)坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第二章第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
上市公司股权激励
上市公司股权激励
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释义：
1、高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
2、限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
3、股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
4、外部董事：由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董
事。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
外部董事含独立董事。
5、独立董事：与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
法律依据：
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）
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《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》（2008年）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）
10。
上市公司股权激励管理办法(2016年修订)
上市公司股权激励管理办法中国证券监督管理委员会令第126号《上市公司股权激励管理办法》已经2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过,现予公布,自2016年8月13日起施行.中国证券监督管理委员会主席：刘士余2016年7月13日第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定,制定本办法.第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励.上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的,适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的,参照本办法有关规定执行.第三条上市公司实行股权激励,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益.上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益.第四条上市公司实行股权激励,应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务.第五条为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整.第六条任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动.第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形.第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事.在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象.下列人员也不得成为激励对象：（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形.第九条上市公司依照本办法制定股权激励计划的,应当在股权激励计划中载明下列事项：（一）股权激励的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；（四）激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排,股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；（十一）股权激励计划的变更、终止；（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务.第十条上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件.拟分次授出权益的,应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的,应当就每次激励对象行使权益分别设立条件.激励对象为董事、高级管理人员的,上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件.第十一条绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标.相关指标应当客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,有利于促进公司竞争力的提升.上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据,公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标.以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司不少于3 家.激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定.上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性.第十二条拟实行股权激励的上市公司,可以下列方式作为标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式.第十三条股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年.第十四条上市公司可以同时实行多期股权激励计划.同时实行多期股权激励计划的,各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性,后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的,上市公司应当充分说明其原因与合理性.上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%.非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的1%.本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额.第十五条上市公司在推出股权激励计划时,可以设置预留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%.上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效.第十六条相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行使权益.第十七条上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可以实行股权激励计划.第十八条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使.在股权激励计划实施过程中,出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使.第十九条激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为,应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定.上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中,就前述义务向激励对象作出特别提示.第二十条上市公司应当与激励对象签订协议,确认股权激励计划的内容,并依照本办法约定双方的其他权利义务.上市公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.所有激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司.第二十一条激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规,不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定.上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保.第三章限制性股票第二十二条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票.限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务.第二十三条上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法.授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%.上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明.第二十四条限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月.第二十五条在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于12个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%.当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,应当按照本办法第二十六条规定处理.第二十六条出现本办法第十八条、第二十五条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理.对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的,或出现本办法第十八条第二款情形的,回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和.第二十七条上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准.回购股份方案包括但不限于以下内容：（一）回购股份的原因；（二）回购股份的价格及定价依据；（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响.律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见.第四章股票期权第二十八条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利.激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务.第二十九条上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方法.行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一.上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明.第三十条股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月.第三十一条在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权,每期时限不得少于12 个月,后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日.每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%.当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理.第三十二条股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,上市公司应当及时注销.出现本办法第十八条、第三十一条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的,上市公司应当注销对应的股票期权.第五章实施程序第三十三条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案.第三十四条上市公司实行股权激励,董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决.董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决.董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后,将股权激励计划提交股东大会审议.第三十五条独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见.独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见.上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的,应当就此事项作特别说明.第三十六条上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则,而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的,应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见.第三十七条上市公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10 天.监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见.上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明.第三十八条上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为.知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外.泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象.第三十九条上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见：（一）上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件；（二）股权激励计划的内容是否符合本办法的规定；（三）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定；（四）股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定；（五）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；（六）上市公司是否为激励对象提供财务资助；（七）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避；（九）其他应当说明的事项.第四十条上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权.第四十一条股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露.上市公司股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决.第四十二条上市公司董事会应当根据股东大会决议,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销.上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见.第四十三条上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前,上市公司应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜.第四十四条股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的,应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记.上市公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划.根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内.第四十五条上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于股权激励的实施.激励对象为境内工作的外籍员工的,可以向证券登记结算机构申请开立证券账户,用于持有或卖出因股权激励获得的权益,但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动.尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定.第四十六条上市公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见.律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见.上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见.第四十七条激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见.律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见.第四十八条因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的,上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整.律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见.第四十九条分次授出权益的,在每次授出权益前,上市公司应当召开董事会,按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则,决定授出的权益价格、行使权益安排等内容.当次授予权益的条件未成就时,上市公司不得向激励对象授予权益,未授予的权益也不得递延下期授予.第五十条上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更.变更需经董事会审议通过.上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见.律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见.第五十一条上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的,需经董事会审议通过.上市公司在股东大会审议通过股权激励。
国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法第一章总则第一条为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。
第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。
第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（五）证券监管部门规定的其他条件。
第六条实施股权激励应遵循以下原则：（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第二章股权激励计划的拟订第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
我国上市公司股权激励现状和问题浅析-
我国上市公司股权激励现状和问题浅析?【摘要】股权激励制度作为解决委托代理问题的手段之一，使经营者薪酬与企业绩效联系在一起，促使经营者减少短期行为，提高管理效率。
但是，我国股权激励制度激励效应却并不明显，本文分析了股权激励中存在的问题，并提出改进建议，为拟实施的股权激励的上市公司提供有益的指导。
【关键词】股权激励制度；存在的问题；改进建议一、我国上市公司股权激励现状分析1.总体状况分析2005年12月31日，《上市公司股权激励管理办法》出台，上市公司股权激励风起云涌。
2006年9月，国资委及财政部联合颁发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，标志着国有上市公司股权激励结束了破冰之旅。
2006年可以称得上是我国上市公司实施股权激励计划的元年，从收集的数据来看，2006年沪深两市共有43家上市公司公布了股权激励计划草案，不到上市公司总数的3%。
在2007年前三个季度，很少有股权激励方案公布，但随着公司治理专项活动的结束，以中化国际、中粮地产为首的部分企业率先推出股权激励方案，打破了2007年中国股权激励市场的沉默。
虽然2007年只有13家上市公司公布了股权激励方案，但是与2006年相比，股权激励方案的质量有了明显的提高。
2008年是五年中实施股权激励计划上市公司数量最多的一年，达60家，占两市上市公司总数的3.61%。
在方案具体设计上，“民营企业、股票期权模式、定向增发方式”等特征仍然是主旋律，但是限制性股票的重受青睐也让我们看到了市场变化对股权激励产生的影响。
由于受全球金融危机的影响，2009年我国公布股权激励方案的上市公司只有18家，大多数公司基本上是处于谨慎观望期。
由于有利的外部环境和上市公司实施股权激励的积极性提高，2010年公布股权激励的公司达55家，相比2009年数目显著提高。
2.股权激励模式分析我国上市公司采用的激励模式主要包括：股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票、组合模式五种模式。
国资委有效规范性文件
国务院国有资产监督管理委员会公告2010年第4号国资委关于公布现行有效的规范性文件目录的公告根据国务院有关规定，现将国务院国资委现行有效的规范性文件目录公告如下：2003年1．关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知（国资分配〔2003〕21号）2．国务院国有资产监督管理委员会立法工作规则（国资法规〔2003〕30号）3．关于印发清产核资工作问题解答（一）的通知（国资厅评价〔2003〕53号）4．关于印发中央企业清产核资工作方案的通知（国资评价〔2003〕58号）5．关于印发《国有企业资产损失认定工作规则》的通知（国资评价〔2003〕72号）6．关于印发《国有企业清产核资工作规程》的通知（国资评价〔2003〕73号）7．关于印发《国有企业清产核资资金核实工作规定》的通知（国资评价〔2003〕74号）8．关于印发《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》的通知（国资评价〔2003〕78号）9．关于在财务统计工作中执行新的企业规模划分标准的通知（国资厅评价〔2003〕327号）2004年1．关于贯彻《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知（国资发改革〔2004〕4号）2．关于印发《中央企业高级政工师任职资格评审和审批权限管理暂行办法》的通知（国资政职〔2004〕7号）3．关于印发清产核资工作问题解答（二）的通知（国资发评价〔2004〕8号）4．关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知（国资发产权〔2004〕9号）5．关于印发《关于加强和改进国资委监管企业女职工工作的意见》的通知（国资党委群工〔2004〕21号）6．关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知（国资厅发分配〔2004〕23号）7．关于严格执行国家退休制度及时办理到龄人员退休的通知（国资党办干一〔2004〕29号）8．关于印发《关于中央企业深入实施职工素质工程的指导意见》的通知（国资党委群工〔2004〕36号）9．关于印发《国务院国资委关于加强和改进中央企业人才工作的意见》的通知（国资党委干一〔2004〕48号）10.关于实行中央企业领导人员廉洁谈话制度暂行规定的通知（国资党委纪委〔2004〕65号）11．关于加快推进中央企业公开招聘经营管理者和内部竞争上岗工作的通知（国资党委干一〔2004〕123号）12．关于印发《中央企业财务决算审计工作规则》的通知（国资发评价〔2004〕173号）13．关于加强企业国有产权交易监管有关工作的通知（国资发产权〔2004〕176号）14．关于中央企业加强产权管理工作的意见（国资发产权〔2004〕180号）15．关于做好企业国有产权交易信息统计试点工作的通知（国资厅产权〔2004〕189号）16．关于做好贯彻落实《企业国有产权转让管理暂行办法》有关工作的通知（国资发产权〔2004〕195号）17．关于印发《国资委关于加强中央企业领导人员培训工作的意见》的通知（国资发党建〔2004〕204号）18．关于中央企业利润分配有关事项的通知（国资发评价〔2004〕219号）19．关于印发清产核资工作问题解答（三）的通知（国资发评价〔2004〕220号）20．关于印发《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》的通知（国资发分配〔2004〕227号）21．关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知（国资发改革〔2004〕229号）22．关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见（国资发改革〔2004〕232号）23．关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见（国资发产权〔2004〕252号）24．关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权〔2004〕268号）25．关于印发《企业国有资产产权登记业务办理规则》的通知（国资发产权〔2004〕315号）26.关于印发《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）的通知》（国资发干一〔2004〕341号）27．关于印发《国务院国资委行业协会工作暂行办法》的通知（国资研究〔2004〕834号）28．关于加强人工成本控制规范收入分配有关问题的通知（国资分配〔2004〕985号）29.关于印发企业国有资产产权登记表证填报说明的通知（国资产权〔2004〕1255号）2005年1．关于印发中央企业账销案存资产管理工作规则的通知（国资发评价〔2005〕13号）2．关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知（国资厅发产权〔2005〕39号）3．关于加强中央企业财务决算审计工作的通知（国资厅发评价〔2005〕43号）4．关于加强中央企业企业文化建设的指导意见（国资发宣传〔2005〕62号）5．关于印发中央企业资产减值准备财务核销工作规则的通知（国资发评价〔2005〕67号）6．关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知（国资发产权〔2005〕78号）7．关于印发《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》的通知（国资发规划〔2005〕92号）8．关于贯彻落实《建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要》的具体意见（国资党委纪检〔2005〕93号）9．关于印发《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的通知（国资发产权〔2005〕111号）10．关于中央企业试行企业年金制度的指导意见（国资发分配〔2005〕135号）11．关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知（国资产权〔2005〕193号）12．关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知（国资发产权〔2005〕239号）13．关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知（国资发产权〔2005〕246号）14．关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知（国资发分配〔2005〕250号）15．关于贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的通知（国资发改革〔2005〕293号）16．关于做好企业国有产权转让监督检查工作的通知（国资发产权〔2005〕294号）17．关于加强中央企业内部审计工作的通知（国资发评价〔2005〕304号）2006年1．关于对中央企业发展规划进行滚动调整的通知（国资厅发规划〔2006〕5号）2．关于印发《中央企业经济责任审计实施细则》的通知（国资发评价〔2006〕7号）3．关于印发《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》的通知（国资发分配〔2006〕8号）4．国资委办公厅转发财政部、国家税务总局《关于中央企业清产核资有关税收处理问题的通知》的通知（国资厅发评价〔2006〕10号）5．关于印发《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》的通知（国资发群工〔2006〕21号）6．关于印发《中央企业财务决算审计工作有关问题解答》的通知（国资厅发评价〔2006〕23号）7．关于印发《中央企业发展战略与规划编制大纲（修订稿）》的通知（国资厅发规划〔2006〕26号）8．关于印发《关于规范中央企业负责人职务消费的指导意见》的通知（国资发分配〔2006〕69号）9．关于印发《国务院国有资产监督管理委员会在华举办国际会议管理暂行办法》的通知（国资厅发外事〔2006〕70号）10．关于印发《“十一五”中央企业人才队伍建设规划纲要》的通知（国资党委干一〔2006〕79号）11．关于印发《中央企业全面风险管理指引》的通知（国资发改革〔2006〕108号）12．关于贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的通知（国资发改革〔2006〕131号）13．关于印发《中央企业投资监督管理暂行办法实施细则》的通知（国资发法规〔2006〕133号）14．关于印发《中央企业效能监察暂行办法》的通知（国资发纪检〔2006〕139号）15．关于印发《中央企业综合绩效评价实施细则》的通知（国资发评价〔2006〕157号）16．关于印发《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》的通知（国资发监督〔2006〕174号）17．关于在中央企业开展述廉议廉工作的意见（国资党委纪检〔2006〕174号）18．关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知（国资发分配〔2006〕175号）19．关于中央企业计提技术奖酬金和业余设计奖有关问题的通知（国资分配〔2006〕243号）20．关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资发产权〔2006〕274号）21．关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权〔2006〕306号）2007年1．关于加强中央企业信息化工作的指导意见（国资发〔2007〕８号）2．关于印发《中央企业高级政工师评审工作外语考试有关问题的若干意见（试行）》的通知（国资政职〔2007〕16号）3．关于进一步加快中央企业以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度建设有关事项的通知（国资发法规〔2007〕32号）4．关于中央企业执行《企业会计准则》有关事项的通知（国资发评价〔2007〕38号）5．关于印发《中央企业“博士服务团”成员管理办法》的通知（国资党办组织〔2007〕45号）6．关于中央企业执行《企业会计准则》有关事项的补充通知（国资厅发评价〔2007〕60号）7．关于印发《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》的通知（国资发改革〔2007〕71号）8．关于印发《中央科研设计企业实施中长期激励试行办法》的通知（国资发分配〔2007〕86号）9．关于印发《上市公司国有股东标识管理暂行规定》的通知（国资发产权〔2007〕108号）10．关于印发《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的通知（国资发产权〔2007〕109号）11．关于进一步规范中央企业投资管理的通知（国资发规划〔2007〕114号）12．关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见（国资党委群工〔2007〕120号）13．关于中央企业试行企业年金制度有关问题的通知（国资发分配〔2007〕152号）14．关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知（国资发分配〔2007〕168号）15．关于加强国资监管信息化工作的指导意见（国资发〔2007〕182号）16．关于印发《国务院国资委规范行业协会运作暂行办法》的通知（国资发研究〔2007〕199号）17．关于中央企业应付工资余额使用有关问题的通知（国资发分配〔2007〕212号）18．关于加强中央企业负责人第二业绩考核任期薪酬管理的意见（国资分配〔2007〕229号）19．关于中央企业厂办大集体改革试点资产处置有关问题的通知（国资分配〔2007〕891号）2008年1．关于印发《关于中央企业履行社会责任的指导意见》的通知（国资发研究〔2008〕1号）2．关于加强中央企业生产经营指标报送工作的通知（国资厅发考核〔2008〕4号）3．关于印发《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》的通知（国资发改革〔2008〕28号）4．关于建立中央企业国有产权转让信息联合发布制度有关事项的通知（国资发产权〔2008〕32号）5．关于中央企业安全生产隐患排查治理工作实施意见（国资发考核〔2008〕44号）6．关于印发《中央企业国有资本经营预算建议草案编报办法（试行）》的通知（国资发产权〔2008〕46号）7．关于加强中央企业经济责任审计工作的通知（国资发评价〔2008〕53号）8．关于印发《中央企业债券发行管理暂行办法》的通知（国资发产权〔2008〕70号）9．关于加强中央企业资金管理防范财务风险的紧急通知（国资厅发评价〔2008〕87号）10．关于印发《国有企业法律顾问职业岗位等级资格评审管理暂行办法》的通知（国资发法规〔2008〕95号）11．关于落实中央企业法制工作三年目标有关事项的通知（国资发法规〔2008〕109号）12．关于印发《中央企业信息化水平评价暂行办法》的通知（国资发〔2008〕113号）13．关于贯彻落实《建立健全惩治和预防腐败体系2008-2012年工作规划》的实施意见（国资党委纪检〔2008〕122号）14．关于印发《国有企业监事会兼职监事管理暂行办法》的通知（国资发监督〔2008〕126号）15．关于印发《中央企业节能减排统计监测报表》的通知（国资厅发考核〔2008〕126号）16．关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革〔2008〕139号）17．关于整体上市中央企业董事及高管人员薪酬管理的意见（国资发分配〔2008〕140号）18．关于进一步加强中央企业投资管理的通知（国资发规划〔2008〕143号）19．关于印发《中央企业职工技能竞赛管理办法》的通知（国资发群工〔2008〕166号）20．关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配〔2008〕171号）21．关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知（国资发规划〔2008〕225号）22．关于贯彻落实《关于电力系统职工投资发电企业的意见》有关问题的通知（国资发改革〔2008〕323号）2009年1．关于印发《企业主辅分离改制资产处置核销操作指引》的通知（国资发产权〔2009〕7号）2．关于印发《中央企业效能监察优秀项目评价操作指南（试行）》的通知（国资纪发〔2009〕12号）3．关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知（国资发评价〔2009〕19号）4．关于做好中央企业国有资本经营预算执行工作有关事项的通知（国资发收益〔2009〕22号）5．关于印发《企业国有产权无偿划转工作指引》的通知（国资发产权〔2009〕25号）6．国资委党委办公室关于贯彻落实《2009-2013年全国党员教育培训工作规划》有关要求的通知（国资党办组织〔2009〕30号）7．关于贯彻实施《国有企业法律顾问职业岗位等级资格评审管理暂行办法》有关事项的通知（国资发法规〔2009〕37号）8．关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知（国资发改革〔2009〕45号）9．关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知（国资发改革〔2009〕49号）10．关于印发《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》的通知（国资发干一〔2009〕50号）11．关于加强中央企业班组建设的指导意见（国资发群工〔2009〕52号）12．关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知（国资发群工〔2009〕53号）13．关于印发《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》的通知（国资发分配〔2009〕55号）14．关于继续做好规范国有企业职工持股、投资工作有关问题的通知（国资厅发改革〔2009〕78号）15．关于印发《国资委国有资本经营预算编制管理工作规则（试行）》的通知（国资发收益〔2009〕84号）16．关于加强中央企业知识产权工作的指导意见（国资发法规〔2009〕100号）17．关于进一步推进中央企业信息化工作的意见（国资发〔2009〕102号）18．关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知（国资发产权〔2009〕120号）19．关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的通知（国资发产权〔2009〕123号）20．关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资发产权〔2009〕124号）21．关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权〔2009〕125号）22．关于印发《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》的通知（国资发分配〔2009〕126号）23．关于印发《关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见》的通知（国资发法规〔2009〕286号）24．关于印发《关于进一步加强中央企业全员业绩考核工作的指导意见》的通知（国资发综合〔2009〕300号）25．关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知（国资发干二〔2009〕301号）26．关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知（国资发评价〔2009〕317号）27．关于印发《国资委履行多元投资主体公司股东职责暂行办法》的通知（国资发改革〔2009〕322号）28．关于印发《董事会试点中央企业高级管理人员经营业绩考核工作指导意见》的通知（国资发综合〔2009〕335号）29．关于印发《中央企业支持配合监事会依法开展当期监督工作规则（试行）》的通知（国资发监督〔2009〕337号）30．关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权〔2009〕941号）2010年1．关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知（国资厅发产权〔2010〕5号）2．关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知（国资发产权〔2010〕11号）3．关于进一步规范中央企业党费收缴、使用和管理工作的通知（国资党办组织〔2010〕16号）4．关于建立国资委联系行业协会工作联席会议制度有关问题的通知（国资厅发研究〔2010〕24号）5．关于新形势下加强中央企业办公室工作的指导意见（国资发〔2010〕38号）6．关于印发《中央企业商业秘密保护暂行规定》的通知（国资发〔2010〕41号）7．关于印发《中央企业资产评估项目核准工作指引》的通知（国资发产权〔2010〕71号）8．关于印发《中央企业工资总额预算管理暂行办法》的通知（国资发分配〔2010〕72号）9．关于印发《关于建设规范董事会的中央企业董事会和监事会工作关系的意见（试行）》的通知（国资发监督〔2010〕82号）10．关于开展中央企业办公厅（室）评价工作的通知（国资厅发〔2010〕91号）11．关于中央企业建设“四个一流”职工队伍的实施意见（国资党委群工〔2010〕91号）12．关于印发《中央企业业绩考核情况核查计分办法》的通知（国资发综合〔2010〕115号）13．关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知（国资发改革〔2010〕148号）14．关于印发《国务院国资委行业协会换届选举暂行办法》的通知（国资发研究〔2010〕154号）15．关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见（国资发〔2010〕157号）16．关于印发《国务院国有资产监督管理委员会外事工作管理办法》的通知（国资发外事〔2010〕165号）17．关于中央企业工程建设领域突出问题专项治理整改工作的指导意见（国资发纪检〔2010〕171号）18．国资委党委关于贯彻落实《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》的通知（国资党委纪检〔2010〕177号）注：以上目录不包括涉密文件。
上市公司股权激励管理办法
上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法第一章总则第一条为了激励上市公司的管理层和核心技术人员，提高公司经营业绩，促进公司稳定发展，制定本办法。
第二条上市公司股权激励管理办法适用于在中国证券监督管理委员会注册并在证券交易所上市或交易的公司。
第三条上市公司应依法开展股权激励计划，并报中国证券监督管理委员会备案。
第二章股权激励计划的建立第四条上市公司应由董事会提出股权激励计划的设立，并征得股东大会的同意。
第五条股权激励计划的设立应包括以下内容：（一）激励对象和范围；（二）激励措施和方式；（三）激励期限和解除条件。
第三章股权激励对象第六条股权激励对象包括公司高级管理人员和核心技术人员。
第七条公司高级管理人员包括董事、监事、总经理等。
第八条核心技术人员包括公司关键技术研发、生产操作、销售等相关职务人员。
第四章股权激励措施与方式第九条股权激励措施主要包括股票期权、股票奖励和股票份额。
第十条股票期权是指在特定的条件下，激励对象享有购买或认购公司股票的权利。
第十一条股票奖励是指公司给予激励对象一定数量的公司股票作为奖励。
第十二条股票份额是指公司给予激励对象一定比例的股权份额。
第五章股权激励期限和解除条件第十三条股权激励期限应明确规定，并在一定期限内行使或解除股权激励。
第十四条解除条件包括激励对象离职、违反公司规定等情况。
第十五条在解除条件发生时，公司应根据股权激励计划的具体约定进行处理。
第六章附件本文档附件包括以下内容：附件一: 股权激励计划报备表格附件二: 股权激励方案模板附件三: 股权激励计划变更申请表格附件一: 股权激励计划报备表格附件详见《上市公司股权激励计划报备表格》。
附件二: 股权激励方案模板附件详见《上市公司股权激励方案模板》。
附件三: 股权激励计划变更申请表格附件详见《上市公司股权激励计划变更申请表格》。
本文所涉及的法律名词及注释：1.《中国证券监督管理委员会法》：指中国证监会设立的法律法规，用于规范中国证监会的监管职责和权力等。
国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法.doc
国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法-颁布单位：国务院国有资产监督管理委员会；中华人民共和国财政部颁布日期：2006.01.27实施日期：2006.03.01第一章总则第一条为指导国有控股上市公司（境外）依法实施股权激励，建立中长期激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。
第三条本办法所称股权激励主要指股票期权、股票增值权等股权激励方式。
股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
股票期权原则上适用于境外注册、国有控股的境外上市公司。
股权激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。
股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等。
股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。
股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。
股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。
股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。
上市公司还可根据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，如限制性股票、业绩股票等。
第四条实施股权激励应具备以下条件：（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。
董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；（二）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；（三）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。
第五条实施股权激励应遵循以下原则：（一）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值和上市公司的可持续发展；（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对管理层的激励力度；（三）坚持依法规范，公开透明，遵循境内外相关法律法规和境外上市地上市规则要求；（四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。
证监会发布《上市公司股权激励管理办法》
证监会发布《上市公司股权激励管理办法》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.07.15•【分类】法规、规章解读正文证监会发布《上市公司股权激励管理办法》为贯彻中央关于深化改革的战略部署，落实十八届三中全会决定“优化上市公司投资者回报机制”的精神，促进形成资本所有者与劳动者的利益共同体，提高管理层的积极性，增强企业核心竞争力，优化投资者回报能力，我会于2016年7月13日正式发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》），并自2016年8月13日起施行。
完善股权激励制度，是党中央、国务院深化改革的工作部署，十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)等重要文件中均有所体现。
完善上市公司股权激励制度，对于促进形成资本所有者和劳动者的利益共同体，推动企业建立完善创新创业机制，提高核心竞争能力，优化投资者回报，保护投资者合法权益具有重要意义。
现行《上市公司股权激励管理办法（试行）》自2005年发布以来，实行股权激励的上市公司数量逐年持续增长，截至2015年底，推出股权激励计划的上市公司总共有808家，涉及股权激励计划达1110个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，对科技型、创新型公司的推动比较明显。
上市公司实行股权激励对调动员工积极性、提升公司业绩发挥作用显著。
2015年12月18日至2016年1月17日，我会就《办法》征求意见稿向社会公开征求意见，共收到有效意见建议130条。
总体而言，市场各方对市场化改革的总体原则和简政放权、宽进严管的理念比较认同，意见集中在股权激励实施条件、激励对象范围、激励规模比例、考核评价机制、股票定价机制、实行股权激励、授权、行权的时间窗口、强化中介机构的监督把关作用，以及完善不当利益回吐机制等方面。
关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知
关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知（国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委、财政厅（局），各中央企业：为指导国有控股上市公司（境内，以下简称上市公司）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，规范上市公司拟订和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号），我们制定了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称〈试行办法〉）。
现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。
现将有关事项通知如下：一、国有控股上市公司实施股权激励是一项重大制度创新，政策性强，操作难度大。
为规范实施股权激励制度，对国有控股上市公司试行股权激励实施分类指导。
对中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审计表决前，由集团公司按照《试行办法》规定的程序抱履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，其股权激励计划在上市公司股东大会审议前，报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。
履行国有资产出资人职责的机构或部门自从收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。
二、地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《试行办法》规定的条件执行。
在试点期间，上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国资委或财政厅（局）统一审核批准后，报国务院国资委和财政部备案。
三、对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或者备案程序。
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国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法第一章第一条为指导国有控股上市公司(境内)规X实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民XX国公司法》、《中华人民XX国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在中华人民XX国境内上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。
第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。
第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件:(一)公司治理结构规X，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;(二)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规X;(三)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规X，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;(四)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财务XX违规行为和不良记录;(五)证券监管部门规定的其他条件。
第六条实施股权激励应遵循以下原则:(一)坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度;(二)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展;(三)坚持依法规X，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定;(四)坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第二章第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。
上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。
第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。
绩效考核目标应由股东大会确定。
第十一条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
第十二条实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予X围及数量等情况作出说明。
第十三条上市公司母公司(控股公司)的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
第十四条在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的X围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。
但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
第十五条上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
第十六条授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定:(一)在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。
高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
(二)参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格)，确定高级管理人员股权授予数量。
第十七条授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。
各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
第十八条根据公平市场价原则，确定股权的授予价格(行权价格)。
(一)上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
(二)上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。
第十九条股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。
股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
第二十条在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。
第二十一条在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权:(一)行权限制期为股权自授予日(授权日)至股权生效日(可行权日)止的期限。
行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。
(二)行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。
在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。
超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
第二十二条在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。
禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。
解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
第二十三条高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应符合有关法律、行政法规的相关规定。
第二十四条在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。
第三章第二十五条上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核(控股股东为集团公司的由集团公司申报)，经审核同意后提请股东大会审议。
第二十六条国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容:(一)上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况;(二)股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明;(三)选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明;(四)上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。
绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。
第二十七条国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。
第二十八条国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程序:(一)上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的;(二)上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象X围、授予数量等股权激励计划主要内容的。
第二十九条股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。
第四章第三十条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。
第三十一条按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。
对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。
对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。
第三十二条参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。
第三十三条授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。
授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权;授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。
第三十四条国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以下情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益:(一)企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准;(二)国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议;(三)发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
第三十五条股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格:(一)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;(二)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等XX违纪行为，给上市公司造成损失的。
第三十六条实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三十七条国有控股股东应按照有关规定和本办法的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。
第三十八条国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案:(一)公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况;(二)公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权(或解锁)和未行权(或解锁)的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况;(三)公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。