绿地集团股权架构
房地产企业融资案例之绿地集团
绿地集团海外融资取得成功
“这是目前国内房地产企业和海外金融机构合作获得单项贷款额度最高的案例 之一。”世邦魏理仕高级经理杨东宇指出。 对当前有大规模在建项目的绿地集团来说，这笔7亿元融资的意义不言而喻。 目前，绿地集团房地产开发项目遍布全国17个城市，在建面积近500万平方米。 与此同时，今年年底之前，绿地还将在上海和外地开工多个房地产项目。此外， 绿地刚刚组建了建设、商业、能源、汽车服务四大产业集团，实施多元化发展 战略，明确宣布谋求跻身世界企业500强企业。
业界人士认为，这个在建规模对资金的要求量堪称巨大，在当 前形势下，资金链顺畅是保证绿地所有项目顺利开发的关键。 事实上，绿地对于融资问题一直表现得相当积极。今年三 季度以来，绿地已先后获得中国农业银行总行和中国工商银行 总行的授信。张玉良也曾表示绿地有三大融资渠道———用经 营性的物业向银行筹资、境外融资和国内银行的支持。 尽管此次绿地集团没有透露与HI的具体合作方式，但绿地 有关人士昨日向《每日经济新闻》表示，此次合作在股权融资 的基础上设置了更多的协商条款，融资额度主要用于绿地在上 海项目的开发，绿地也希望借此将项目开发和管理提升至国际 水平。 业内人士指出，诸如绿地与HI此番类似股权融资的模式， 在未来半年内将越来越常见。 “从目前情况来看，对于物业抵押贷款和传统的银行开发 贷款，发展商能申请的都已申请完毕。可以预计，接下来的半 年之内，以项目赢利为有限公司董事总经理俞斌表示，根据今 年10月份对上海50强开发企业进行的融资意向调查，大约70%的 发展商表示愿意选择股权融资。
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张玉良一再强调，绿地发展策略是“保持速 度，控制风险”。而作为这一策略保证的，是其 投融资方面的国际化视野和实际运作。 今年4月，绿地收购了上海南汇区一幅600亩 土地51％的股权，以及400亩净地。6月，绿地斥 资两亿元，在常熟拿下一幅291亩的地块。而据 悉绿地正在运作一次性收购东北某市6个房地产 企业。 在各地持续增加土地储备的同时，有消息称 绿地正在酝酿引入国际策略投资者。对此，张玉 良表示，目前一切尚在谈判阶段，具体细节不便 透露，“但可以肯定，将来绿地的股权、人才都 是国际化的，第一步是在规划设计、酒店管理等 方面和全球性企业合作。”（信托法律网编辑） 据张介绍，绿地计划将旗下上海及外地4-6个 商业地产项目，包括酒店、写字楼和商场等，打 包成为REITS（房地产投资信托基金）到香港上 市，有三家海外投行正在准备有关的方案。 • “投行希望我们打包的是全部建好的项目， 而我们则希望注入一些在建项目，这样我们在项 目资金安排上更有灵活性。”他补充说。
绿地集团股权架构
图解张玉良“秘密武器”：10万元控制188.8亿资产3月19日讯，绿地集团借壳金丰投资（600606.SH）的预案终于揭蛊，其中最大的亮点在于绿地集团员工持股问题的解决，大智慧通讯社通过梳理发现，系列“有限合伙”的安排成为解决这一问题的关键。
一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排，绿地集团“混合所有制改革”备受关注。
下图为重组前的绿地集团股权结构。
二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份。
三、下图为上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。
尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良：四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000元即获得了管理权。
这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。
即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。
这是关键安排的第一步。
五、在此基础上，以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（GP），出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。
这是关键安排的第二步：张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了3766.55万元的内部人持股权。
六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。
七、根据重组预案，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则上海格林兰所持新公司28.83%的股权，对应的资产价值则为188.8365亿元！八、结论：张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司（格林兰投资），通过一系列合适的有限合伙安排，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果：轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。
借壳上市完整版
（三）法律现状
• 我国现在对于借壳上市行为的法律规范还 很不完善，关于借壳上市的规制散见于各 种法律法规，部门规章，部门规范性文件 等，甚至上交所。深交所有的时候也以行 业规范的形势对于反收购做出规制，现在 关于借壳上市的有关规定主要包括： • 1.《证券法》，确定了证券市场运行的基本 原则，包括公开、公正、公平原则，自愿 有偿诚实信用原则，自律原则和审计原则。
• 问题： 1. 借壳方实施借壳上市要应符
合那些法律规定 2. 收购双方此阶段涉及哪些法 律程序
绿地借壳金丰上市案例简评
• 金丰绿地控股股权结构
• 亮点一982名绿地员工组成的职工持股会的股权处 理方案 • 亮点二公司实际控制人的变更问题
三、借壳上市中对中小投资者保护策略
• 中小投资者：中小投资者又叫中小股东，这个概 念是相对于控股股东而存在的，本身并不存在中 小股东的概念。 • 《公司法》217条第二款规定：控股股东，是指其 出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上 或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例 虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会 的决议产生重大影响的股东。
（2）明确提交股东大会表决的重大关联交易的标准。
重大关联交易：指上市公司拟与关联人达成的总额高于3000万或高于上市公司净资产的5%
的关联交易。——据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到100%以上的。 仅仅以资金的方式来作为标准，不周延。
绿地集团等股权结构的几大经典案例
绿地集团等股权结构的几大经典案例分股啦在为很多大型企业、上市公司提供股权激励方案设计和实施服务的过程中，经常碰到的问题：一是激励人数比较多，少则上百人，多则上千人，该如何处理？二是股权结构该如何设计才能既保护员工的权益，又不影响控股股东的控制权？今天，笔者通过绿地集团和联想控股的案例和企业家朋友们一起探讨这个问题的解决思路——双层有限合伙企业架构！1、绿地集团案例剖析绿地集团在2015年8月成功借壳金丰投资于上海证券交易所实现整体上市，更名后的上市公司绿地控股以超过3000亿元的市值,超越万科登顶中国房地产板块。
业内认为，去年万科摒弃规模论而谈回款率时，虽然赢得了一些房企的附和，但当绿地以市值最大房企的身份正式登陆A 股时，规模论再次成为了业内关注的焦点。
然而，在华扬资本看来，绿地更引人关注的是：董事长张玉良如何以区区10万元的公司，实现对982名员工的股权激励和对188亿元庞大资产的牢牢控制！重组后的绿地集团（混合所有制）的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份，按绿地集团的发行价就已达188亿元以上。
图1 绿地集团重组前后的股权结构而进一步地，从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（G P），只象征性出资0.1万元即获得了管理权（控制权）。
这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区 3.2万元。
即，格林兰投资以 3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。
表3 小合伙企业的普通合伙人与出资图4 上海格林兰整体的股权结构2、联想控股案例剖析联想控股是在2009年10月引入民营资本泛海控股后，再在2012年由泛海控股以协议方式将其所持联想控股8.9%的股权转让给北京联恒永信投资中心（有限合伙）、北京联恒永信投资中心（有限合伙）这两个联想员工持股平台，管理层和核心员工的持股才得以逐步实现。
系统、动态、合规的员工持股计划——绿地集团员工持股计划的案例分析(中)
系统系统、、动态动态、、合规的员工持股计划合规的员工持股计划 ————绿地集团员工持股计划的案例分析绿地集团员工持股计划的案例分析绿地集团员工持股计划的案例分析((中)2014年12月18日三、动态调整的员工持股计划动态调整的员工持股计划 结合其他制度设计和企业文化的员工持股计划系统地解决了员工活力不足和行政过度干预的问题，并创造了有效实施计划的基础条件，而对员工持股计划进行动态调整则在绿地应对市场变化，不断发展壮大的过程中起到重要作用。
1994年开始实施的《公司法》极大地促进了我国企业制度改革，确立了职工参与民主管理的地位，使职工持股计划在众多企业蔚然成风。
同时，绿地成为上海市第二批现代企业制度综合配套改革试点单位，政策上明确产权、鼓励产权多元化以及转变国有资产管理模式等为绿地进一步提高企业运营效率，增进员工参与热情提供了便利。
可以说，绿地在1997年通过改制成为股份制企业，并建立职工持股会一方面顺应了政府的要求，另一方面更是在深刻思考企业自身需要的基础之上进行的系统改造。
因此，绿地的职工持股会成为众多拥有持股会的企业中的突出样板，例如原上海农委下属的十大企业，多年经营下来，其余九家都做死了，包括一家资本金是绿地10倍的企业。
(一)建立计划——获取、交易与退出设计经过几年的快速膨胀，绿地从上海郊区的动迁房建设发展到上海市区的商品房建设，独特的定位以及政企关系优势逐渐变小，张玉良也逐渐感觉到作为国有独资企业的绿地在管理体制方面跟不上市场的脚步，同时仅仅依靠薪酬设计来激发员工能动性不能维持企业的长久活力，设立职工持股会便可解决这两个问题。
在国家一股独大的情况下，对于企业资产的保护是缺乏动力的，导致国企经营的低效率以及国有资产的流失风险。
使员工通过持股组织以股东身份向企业注资之后，企业的产权更为清晰，决策流程更为明晰，员工及经营层的利益通过产权纽带与国有股东利益达到一致，既提高了员工的积极性又使政府能够剥离出一部分监督责任给企业，最终使政府从经营管理转向资产管理。
如何通过有限合伙搭建最佳“股权激励”方案
如何通过有限合伙搭建最佳“股权激励”方案2017-05-23杨树资本集团导读现今，为了优化股权结构、吸引人才提高企业竞争力、提高员工归属感，大量企业采用股权激励计划。
正文目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为三种：员工直接持股、持股平台间接持股、代持。
通过持股平台持股又可以分为公司制持股平台与有限合伙持一、有限合伙持股平台的优势相较于代持而言，设立持股平台可以保证权属更加清晰简单，避免了产生股权归属争议的可能。
相较于员工直接持股而言，设立持股平台可以避免目标公司股东增减导致的工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效，维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效。
相较于公司制持股平台而言：（1）有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（下文详述）。
有限公司，公司制企业需先就公司所得缴纳企业所得税（25%税率），股东需就其个人所得缴纳个人所得税（20%税率），税负比例合计为所得40%。
（2）内部治理机制灵活。
合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
可以避免公司制股东会、董事会等繁琐的程序。
（3）利润分配。
法定公积金提取。
根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
合伙企业无该强制性要求。
因此，同等条件下，合伙企业可分配利润大于有限责任公司。
二、有限合伙企业的税收《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。
所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
员工持股是完善职工董事制度的抓手
员工持股是完善职工董事制度的抓手作者：严学锋来源：《现代国企研究》2015年第09期十八届三中全会提出积极发展混合所有制。
在国务院国资委研究中心主任楚序平看来，十八届三中全会提出发展混合所有制和以前最大的不同就是鼓励员工持股，“只有实现员工持股，承认人力资本价值的企业才是好企业”。
2014年7月，国资委将中国建材集团选为混合所有制试点之一，中国建材董事长宋志平表示，绿地集团、中联重科这些年的异军突起得益于员工持股机制，国有股虽然还是大股东，但地方国资委把董事长的提名权让渡给了员工持股公司，保证了企业家地位的稳定。
这里谈到的绿地、中联重科均为混合所有制企业，没有实施传统意义上的职工董事制度，而是践行了一种混合所有制下的新型“职工董事”制度：通过员工持股机构的股权，支撑以董事长为首的数名职工的董事席位（而非传统国企那样，由国资提名支撑），给力企业家（董事长）地位的稳定。
这种以员工持股机构的股权为支撑的“职工董事”（事实上是股权董事，特别性在于这些股权的投资人是员工，而非外部人），是今后混合所有制下完善董事会治理的重要可选项，可谓完善职工董事制度的“抓手”。
用好这个“抓手”，需做好制度设计、遏制相关风险，让这种制度健康发展、可持续。
混改样本中联重科起初中联重科是纯国资。
1992年，时任建设部长沙建机院副院长的詹纯新带领7个人、借款50万元创办了中联重科，后者2000年IPO，长沙建机院持股49.83%。
2005年，长沙建机院完成公司化改造，其中国有股占94.1%，员工持股5.9%（转制科研院所国有资产增值的政策性奖励）。
2006年，湖南省国资委挂牌转让长沙建机院32.1%股权，其中的24.1%转让给管理团队和骨干员工（通过一方科技和长沙合盛科技两家公司），8%转让给弘毅投资。
董事长詹纯新认为，经营者员工持股是建立现代企业制度的需要。
2009年，长沙建机院所持中联重科股权，由其股东按持股比例承继。
中联重科各股东占股为：湖南国资委24.99%、管理团队和骨干员工12.56%、弘毅投资12.36%、其他股东50.09%。
1、绿地集团借壳金丰投资方案分析
绿地集团借壳金丰投资方案分析一、借壳上市方案概要（一）主要内容1、资产置换金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
2、发行股份购买资产金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。
拟置出资产的预估值约为23亿元。
拟注入资产的预估值约为655亿元，上海地产集团持有的绿地集团股权的预估值与拟置出资产预估值的差额约为107.94亿元。
本次交易完成后，上市公司将拥有绿地集团100%股权，主营业务将由房地产流通领域为主的综合服务业务转变为集房地产开发及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、物业等）、能源、汽车、金融于一体的多元化业务。
（二）发行股份情况1、股票类型与上市地非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
股票上市地拟为上海证券交易所。
2、发行方式及对象发行方式为向特定对象非公开发行。
发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力等10家。
根据上海格林兰与绿地集团职工持股会签署的《吸收合并协议》，上海格林兰将吸收合并绿地集团职工持股会。
上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。
上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前完成。
上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。
绿地的绩效考核
绿地的绩效考核绩效考核对提高项目的运作效率、充分调动项目部工作人员的积极性、提高企业竞争力有着不容忽视的作用。
今年豪言要超越万科的绿地集团，在绩效考核上有哪些值得参考的地方？绿地集团采用的是“总部—事业部—城市公司"三级管理架构，属于操作偏战略型管控，集团各部门定位于指导、监控、业务监控、结果评价，不直接参与项目开发工作,但对下属公司纵向条线管控力度非常强。
各地事业部承担区域范围内的业务经营职责，定位为经营利润中心。
集团鼓励各事业部形成比拼赶超的态势，内部形成良性竞争,各事业部对下属异地城市公司实行基于能力成熟的差异化管控，对于事业部所在本地城市业务有的直接操作，有的实施“管办分离”。
▌绩效考核体系总体框架绿地的考核节点设置为季度和年度：▌总部对各事业部营销总监的对口评价相关说明：月度：集团每月公示上月营销总监月度排名,但不做考核季度：每季度考核，内部公示排名；季度考核前六名，且完成全面预算金额指标：“额外优秀总监年”(应发年度奖金的40％-100%），并入围年度“奔腾奖”星级总监候选人，并纳入加薪或谨慎候选名单;年度考核后三名，且预售金额指标完成率低于80％：建议扣发年终奖金（扣发比例为总监应发年终奖的60%-100%)，并纳入降级降职、调整岗位候选名单；纳入事业部对营销总监的年终综合考核依据。
年度：每年度考核，内部公示排名；年度考核前三名，且销售金额指标完成率超过100％：“额外优秀总监季奖”（应发季度奖金的100％—200%），并入围年度“奔腾奖”星级总监候选人,并作为集团建议年度考核奖励、晋升的依据；季度考核后三名,且预售金额指标完成率低于80%:建议扣发季度奖金（扣发比例为总监应发季度奖金的60％—100％）。
▌事业部对城市公司年度业绩考核指标例如：以下为事业部对xxx城市公司2013年度业绩考核指标1.财务销售类（50％）2.生产供货类（25%）3。
内部管理类（25％）▌薪资结构及激励机制1。
绿地集团借壳上市重组涉税分析
绿地集团借壳上市重组涉税分析摘要：绿地集团作为房地产行业综合排名第五的大型国有企业于2015年8月成功借壳上市,本文通过研究绿地集团由于政策模糊和交易方式不明确使得在借壳上市过程中存在的税企争议和不同理解下借壳双方的税务差异,为其他拟通过借壳上市的企业提供一定的参考和借鉴。
关键词：借壳上市；并购重组；企业所得税1.绿地集团借壳上市基本情况1.1绿地集团背景绿地集团作为国内首家跻身《财富世界》500强的房地产综合性企业从1992年创业以来一直是国内房地产领军企业之一。
在创立之初,董事长张玉良抓住了上海重大市政工程建设这一机会累积了大量资金,以发展房地产周边公共绿化环境来提高房产价值的方式实现了公司和环境的双赢。
绿地集团在2001年后稳步发展,成功实施全国化战略,跻身世界500强。
重组前,上海国资委实际控制绿地集团,旗下的上海房地产集团和上海城投公司分别占绿地集团的19.99%和20.76%,其中包括上海实业的子公司中星集团。
1.2借壳上市前壳公司背景金丰投资,全称为上海金丰投资股份有限公司。
1991年12月10日,公司成立后,于1992年2月经中国人民银行上海分行批准发行股票。
金丰投资由上海市国资委通过上海房地产控股,其所有权占38.967%。
金丰投资虽然是以"投资+定位"的方式运行,但在国家陆续出台的多项政策调控后受到巨大冲击,经营状况不容乐观,金丰投资急需新的转型突破来应对市场经济的挑战。
1.3借壳上市原因(1)增加融资来源。
资金是企业发展的必要资源,而上市融资是快速筹集资金的重要渠道。
特别是针对房地产公司来讲,近年来国家陆续出台多项防控措施,造成了房地产行业持续波动,作为资本密集型行业,房地产商需要大量的资金投入来维持资金链的正常运行。
(2)顺应时代要求。
我国正处在经济转型的重要时期,深化国有企业改革对推进企业转型、维持经济平稳运行十分重要。
绿地集团的借壳上市也是"上海国有企业20国有资产改革"的实施,这是国有企业改革的重要一步。
房地产企业融资案例之绿地集团
政策不确定性
政策的不确定性可能影响绿地集团的 融资计划和资金安排，使企业面临资 金链断裂的风险。
市场风险
利率波动
市场利率的波动可能影响绿地集团的 融资成本和债务负担，利率上升可能 导致企业融资成本增加，反之则可能 减轻企业的债务负担。
绿地集团通过向银行贷款、发行企业债券等方式进行债权 融资，这些资金可以用于弥补企业的流动资金缺口、偿还 到期债务等方面。
预售融资
预售融资是指房地产企业通过预售房屋或预售车位等方式筹集资金的方式。这种 方式对于房地产企业来说是一种有效的融资方式，因为预售可以提前回笼部分资 金，减轻企业的资金压力。
绿地集团通过预售房屋或预售车位等方式进行预售融资，这些资金可以用于支付 工程款、材料款等方面，保证项目的顺利进行。同时，预售还可以帮助企业降低 库存压力，提高企业的资产周转率。
债券期限：3+2年
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债券利率：4.5%
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募集资金用途：用于绿地控股主营业务发展及补充流动资 金
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发行结果：发行成功，为绿地控股提供了低成本的融资渠 道，进一步增强了公司的偿债能力。
04
CATALOGUE
绿地集团融资的风险与挑战
政策风险
政策调整
用于绿地控股主营业务发展及 偿还银行贷款
发行时间
2017年1月16日
发行价格
14.5元/股
发行结果
发行成功，进一步优化了绿地 控股的股权结构，提高了公司 的偿债能力。
绿地控股发日
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蚂蚁金服股权结构思维导图-郝小青律师
中邮资本管理有限公司 上海绿地股权投资管理有限公司 上海绿地股权投资管理有限公司 绿地金融投资控股集团有限公司
绿地控股集团有限公司 绿地控股集团股份有限公司 上市公司
人保资本投资管理有限公司 持股0.54% 2
新华人寿保险股份有限公司 持股 0.42% 上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙） 持股 0.36 12 北京创新成长企业管理有限责任公司 持股0.3% 3 中国人寿保险股份有限公司 持股0.24% 苏州工业园区鑫元广毅投资中心（有限合伙） 持股0.2% 19 中国国际电视总公司 持股0.18% 1 北京千舜投资有限责任公司 持股0.18% 3 上海莳泓投资中心（有限合伙） 3 财务投资 23 自由主题 自由主题 自由主题
蚂蚁金服
高管团队 69 阿里巴巴 6 国有资本
全国社会保障基金理事会 持股2.97% 1 置付（上海）投资中心（有限合伙） 持股1.96% 23 中国人寿保险（集团）公司 持股1.06% 1 海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙） 持股0.81% 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司 持股0.74% 14 北京中邮投资中心（有限合伙） 持股0.7%
中邮鼎泰（北京）股权投资管理有限公司 最终受益人 3 海尔集团（青岛）金融控股有限公司
海尔电器国际股份有限公司 100%பைடு நூலகம்海尔集团公司 51.2% 青岛海创客管理咨询企业（有限合伙） 48.8%
海尔高管 北京中邮资产管理有限公司
中邮资本管理有限公司 中国邮政集团有限公司 100% 国务院 100%
中邮资本管理有限公司 厦门中邮恒昌投资合伙企业（有限合伙）
合伙创办的公司,如何科学合理的设置股权结构？
合伙创办的公司，如何科学合理的设置股权结构？一、创始人在发起设立公司时，如何个性化的制定公司章程：1、股东持股比例可以与出资比例不一样比如说，一个公司注册资金1000万，两个股东，你出800万，我出200万，正常股权比例一定是8:2，但是公司法允许这个哥俩5：5分账，只要上面这两人同意，这事谁也管不着。
因为这种约定是当事人各方的真实意思表示，且未损害他人的利益，也没有违法国家法律法规，因此是合法有效的。
2、表决权可以与出资比例不一致《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。
《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
很多创始人在成立公司时公司章程用的都是工商局的格式文本，往往对于法律规定的但是条款都忽略了。
以上我列举的就是一些比较常用的关于公司章程的但是条款，象其他关于股权转让时剩余股东的同意权、优先购买权、股东资格的继承、股东会的召开形式、召开期限、对于董、监事、高转让本公司股权的限制呀这些都是可以通过公司章程来做出约定以确保公司的控制权。
二、创始人确保控制权的方式1、投票权委托的模式“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。
根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。
刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。
2、一致行动人协议“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。
意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。
比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。
一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。
并购整合释放巨大能量——绿地集团参与城市国有房地产开发企业改制的经验
春风 ， 立于１ ９ 年 ， 成 ９２ 虽然 成 立时 间较 晚 ， 具有强 烈的 但
在南京、 沈阳、 济南三个城市各收购一家国有开发公 司， 别 分 占有５ ． ％、 ５ ５ ％股权 。 ０１ １ ９ ％、 １ 在完成股权收 购后， 绿地集
团积极推动三家企业 改制 ， 出先进 的管理理 念、 输 制度和 品 牌， 推动三家国有房地产开发老企 业重 新焕 发出新的生机 ，
通 过内部 培训、 议及 内刊等， 新加 会 让 入 的企业意识到， 在绿地的大家庭里， “ 不进则退” 慢进 也是 退” 结果导 、“ ，
向、 效率优 先 ， 给三家企业干部员工带 来 较 大 的震 撼和改 变 ， 潜移默 化地 并 让他 们接 受绿 地的 文化 理念 。尤其是 完成改制时间较长的企业 ， 其整体工作 面貌 已有很 大改观 ， 干部员工的职 业素
指标均比改制前实现较大扩张。 例如， 南 京某 公司在改制 后的第一 个完整年
度２ ０ 年， ０６ 实现 主营业务 收入 、 利润 总额 同比增 长分 别达４ ％和 ９ ％。 ６ ６ 沈
阳某公 司在改制后 的第一个 完整年度 ２ ０ 年， ０８ 营业 收入和利 润总额 同比分
别 增 长 ５ ％和 ８ 。 南 某公 司 在 完 成 ０ 倍 济
产业 ・ 管理
■■ 毽 Ｉ ｕｓｒ Ｍａｎ ｅｍｅ ｎｄ ｔｙ‘ ａｇ ｎｔ
■ 文 ／ 荣 富 鲍
经 济 条 件 下发 展 步 伐 相 对 较 慢 。
与三 家企业相 比， 地集 团沐浴 着邓 小平南巡讲 话的 绿 ２ ０ 年 １ 月，０ ７ 月和 ２ ０ 年７ 绿 地集 团分 别 ０ ５ ２ ２ ０ 年１ ０ ９ 月，
市场意识 、 发展意识 和创业氛围 ， 立１年 来总资产、 成 ８ 净资
中国十大商业地产公司简介
一、大连万达集团股份有限公司(一)主要产业：商业地产、高级酒店、文化产业、连锁百货、旅游度假(二)高层管理：(三) 组织结构：为适应集团发展战略的需要，集团对组织结构进行了较大幅度的调整，将原来的三层次结构优化为二层次结构，从而实现了组织结构的扁平化，提升了组织的运作效率，而且对集团现有的专业资源进行了整合，系统地梳理， 清晰和强化了项目开发和物业经营两类业务的运作流程和资源配置。
(四)运作模式：只租不售订单式商业地产具有战略伙伴关系的主力店占购物中心70%面积的商业，其余30%为招商的小店铺，并根据不同区域选择不同品牌。
平均租金：不就单个项目的租金水平进行谈判，节约谈判时间，从而保证了快速扩张、快速发展以及稳定的租金收益。
将全国的城市分三等租金：一等是北京、上海、广州；二等是省会城市；三等是其他城市。
(五)招商提成模式：商业地产\万达\厦门湖里万达广场室外步行街招商激励方案_2011.doc(六)官方主页：/二、 SOHO 中国有限公司(一) 主要产业：高档商业地产开发(二) 高层管理：1. 执行董事：董事会主席：潘石屹行政总裁：张欣总裁：阎岩财务总裁：唐正茂2. 高级管理层：公司副总裁：赖楚珊（法律事务）、王胜江（销售管理）、徐强（工程项目管理）、吴宣霆（物业管理与客户服务）、阴杰（设计研发管理）。
上海分公司联席总经理：贺亚楠（销售管理）、李强（工程项目管理）。
金融总监及合资格会计师：赵桂林。
(三) 组织结构：(四) 运作模式：散售商业地产模式。
开发商不持有物业，全部分割为产权式小商铺分散出售(五) 招商提成模式：图表 1 SOHO 中国产品业态分布组合（单位：万平方米）1.高额的佣金：一线销售人员的佣金高达1%。
2.严格的末位淘汰制：淘汰未达销售任务小组，被淘汰人员仍然作为项目的“编外人员”继续项目销售活动，但不属于公司正规编制，新进优秀销售人员的引进，刺激销售团队及人员间的竞争。
图表 2 SOHO中国客户与营销对位的销售奖励机制(六)官方主页:/三、凯德置地(中国)投资有限公司凯德中国是嘉德置地集团在华业务统称。
绿地员工持股管理办法
绿地员工持股管理办法第一条为了充分调动员工的积极性，实现劳动者的劳动联合与资本联合的有机结合。
增强员工对公司长期发展的关切度和管理参与度，形成企业内部动力机制和监督机制，制定本规定。
第二条内部员工持股是指公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司工会持股进行集中管理的一种新型的公有制产权组织形式。
第三条内部员工股不得转让、不得继承。
第二章持股比例和股份认购、分配第四条经公司股东会同意，内部员工股份原则上通过增资扩股方式设置，也可通过产权转让方式设置。
第五条本公司总股本额[金额]元，员工持股比例占总股本的[数额]%左右。
第六条在本公司工作[年份]年以上的正式员工可享有员工持股资格。
工作年限不够的人员及非公司员工不得以任何方式参加内部员工持股。
第七条员工购股遵循以下原则：（一）坚持风险共担、利益共享原则；（二）坚持自愿出资的原则；（三）坚持公正、公平、公开的原则。
第八条公司依据员工个人岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过评分的办法确定员工认购的股份数额。
第九条员工购股程序：（一）员工向工会提出购股申请；（二）工会审查员工持股资格；（三）根据员工股份认购方案确定个人持股额；（四）公告员工持股额度；（五）办理购股手续；（六）员工向工会缴付购股资金，工会向员工出具“员工股权证明书”（略）；（七）公司应妥善保管员工的持股名册并上报审批部门备案。
第十条董事长、经理持股额与一般员工持股额保持合理比例，原则上为员工平均持股额的 5倍或 10倍。
第十一条公司为激励关键岗位人员工作绩效，适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股额度，原则上为员工平均持股额的 3倍。
第十二条员工购股的资金由个人出资，可采取以下两种方式（一）个人以现金购股；（二）由公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷（借）款购股。
第十三条科技人员的个人专利技术和科技成果经市科技局认定后，可折价入股，方法是将过去三至五年实施转化成功的科技成果所形成利润的 20% 折股进行分配。
股权状况概述
医疗：1.上海唯依医院投资管理有限公司：注册在虹口分局上海天坛普华医院有限公司持股49%；道格特医疗科技（深圳）有限公司持股51%。
2.铭源医疗发展有限公司：3.上海数康生物科技有限公司：注册在上海市工商局数康环球有限公司持股100%4.湖州数康生物科技有限公司：注册在湖州市工商行政管理局英属维尔京群岛环球数康有限公司及上海数康生物科技有限公司持股，具体持股比例查不到。
5.上海铭源数康生物芯片有限公司：注册在上海市工商局HD GLOBAL LIMITED 100%持股6.上海源奇生物医药科技有限公司：注册在奉贤分局上海铭源数康生物芯片有限公司持股70%7.上海康培医药生物技术有限公司：注册在徐汇分局湖州数康生物科技有限公司持股持股75%；上海铭康商务信息咨询有限公司持股25%8.上海慧普生物医药科技有限公司：注册在奉贤分局上海数康生物科技有限公司持股80%；其他为自然人股东9.港龙生物技术（深圳）有限公司：注册在深圳市市场监督管理局南山分局港龙生物技术（BVI）有限公司持股100%10.天津中新科炬生物制药有限公司：注册在天津市滨海新区工商行政管理局上海数康生物科技有限公司持股30%；天津中新药业集团股份有限公司持股35%；天津市医药集团有限公司持股3.75%11.红鬃马医疗集团：12.天津红鬃马医院投资管理有限公司：注册在天津市工商行政管理局河东分局上海信铭投资咨询有限公司持股31.25%；上海康培医药生物技术有限公司持股50%；天津红鬃马科技发展有限公司持股18.75%13.上海红鬃马医院投资管理有限公司：注册在青浦分局上海信铭投资咨询有限公司持股34.375%；上海康培医药生物技术有限公司持股50%；天津红鬃马科技发展有限公司持股15.625%14.北京红鬃马医院投资管理：此企业信息查不到15.x关健康管理集团：16.上海衡山医院：查不到此企业信息17.上海衡山虹妇幼医院：查不到相关信息酒店管理：1.上海铭源酒店餐饮管理有限公司：注册在上海市工商局上海铭麒酒店管理有限公司持股52.63%2.上海铭源大酒店有限公司：注册在浦东新区市场监管局上海铭麒酒店管理有限公司与严荣荣共同持股，持股比例不明。
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图解张玉良“秘密武器”：10万元控制188.8亿资产
3月19日讯，绿地集团借壳金丰投资（600606.SH）的预案终于揭蛊，其中最大的亮点在于绿地集团员工持股问题的解决，大智慧通讯社通过梳理发现，系列“有限合伙”的安排成为解决这一问题的关键。
一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排，绿地集团“混合所有制改革”备受关注。
下图为重组前的绿地集团股权结构。
二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份。
三、下图为上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。
尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良：
四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000
元即获得了管理权。
这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。
即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。
这是关键安排的第一步。
五、在此基础上，以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（GP），出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。
这是关键安排的第二
步：张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了3766.55万元的内部人持股权。
六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。
七、根据重组预案，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则上海格林兰所持新公司28.83%的股权，对应的资产价值则为188.8365亿元！
八、结论：张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司（格林兰投资），通过一系列合适的有限合伙安排，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果：轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。
附记：在绿地重组这一案例中，有限合伙安排的运用是最大的亮点，并且这一做法具有高度的可复制性，有望成为此后员工股权安排的常规做法。