2013公司法条款及新业务知识解读
2013年12月28日《公司法》修正案解读
一、公司法修改背景2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，这是我国公司法自颁布以来20年的时间中继两次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12处，条文顺序也作出相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。
公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构成分、经济体系、经济制度密不可分，特别在全球经济一体化和WTO 的背景下，我国社会主义市场经济有了新发展和长足进步，为了确保这一来之不易的成果，必须加强以公司法为代表的法律体系的完善工作。
通过对相关经验的总结，实现对公司法不断地修改和完善，使其更加适合当前法制化和国际化的基本需求，在十八的胜利召开后，在对当前经济和社会背景进行分析的基础上，对原公司法作出修改，以期公司法起到丰富完善、更好服务我国经济的作用。
二、主要修改条文及解读修订前 修订后 解读第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
实收资本不再是公司登记的记载事项。
但是需要注意的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。
注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。
所以不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
公司法逐条解读
公司法逐条解读作为企业运营的基本法规，公司法在我国的商业环境中起着至关重要的作用。
它规定了企业组织形式、公司治理、股东权益等方面的各项规定，对于保护股东合法权益、促进市场竞争、维护社会稳定都具有重要意义。
本文将逐条解读公司法，以期更好地理解其精神和要求。
一、公司的定义和成立公司法第一条规定了公司的定义，它是指由一定数量的股东出资共同以营利为目的组织的经济实体。
在这个定义中，公司的两个基本要素是股东和出资，也就是说，公司的成立必须有股东的共同出资作为基础。
同时，公司的目标是追求营利，这是其与其他非营利组织的重要区别。
二、公司的组织形式公司法第二条对公司的组织形式进行了规定，这包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司是指股东对公司债务仅限于其出资额度，不承担个人的无限责任。
而股份有限公司则是股东的责任以其所持有的股份为限。
三、股东权益公司法第三条到第七条设定了股东的权益保护措施。
在公司经营中，股东是公司的出资人和决策者，他们的权益保护至关重要。
公司法规定了股东的权益包括出资权、信息权、监督权、选举权等。
此外，公司法还明确规定了保护中小股东权益的制度。
四、公司的组织结构和治理公司法第八条到第二十二条规定了公司的组织结构和治理。
其中，公司的最高权力机构是股东会，由所有股东参加，决策公司的重大事项。
公司法还规定了股东会召开的程序和决议的形式。
同时，公司还应当设立董事会和监事会，分别负责公司的经营和监督。
五、公司的经营和财务管理公司法第二十三条到第五十七条规定了公司的经营和财务管理。
公司经营必须依法进行，如有违法行为则要承担相应的法律责任。
同时，公司应当建立健全的内部控制制度和财务管理制度，确保公司的财务安全和健康发展。
六、公司的改制和解散公司法第五十八条到第七十六条规定了公司的改制和解散。
公司改制是指由一种类型的公司转变为另一种类型的公司。
公司解散则是指公司终止经营活动，对公司的资产进行清算和分配。
公司法修订新旧条文对比(2013年12月28日)
2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。
这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。
修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。
修改文本原规定（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
（二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；的出资额”。
（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
”第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（四）删去第二十七条第三款。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
2013《公司法》修订解读
2013年《公司法》修订解读一、《公司法》修订概况2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过了全国人大常委会关于修改海洋环境保护法等七部法律的决定。
其中，《中华人民共和国公司法》修改了12个条款，修改主要涉及三方面。
第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。
公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。
第二，放宽注册资本登记条件。
除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。
公司登记时，不需要提交验资报告。
二、《公司法》修订背景（一）政策背景1、政府职能转变处理好政府和市场的关系，提高宏观调控水平，不失时机地推进政府职能转变，是党的十八大的明确要求，也是新一届政府的庄严承诺，更是关系我国经济体制改革成败的核心问题所在。
政府职能转变，是指国家行政机关在一定时期内，根据国家和社会发展的需要，对其应担负的职责和所发挥的功能、作用的范围、内容、方式的转移与变化。
政府职能转变的必然性，是由影响政府职能的诸多因素所决定的。
包括管理职权、职责的改变（对哪些事物负有管理权责，管什么，管多宽，管到什么程度），管理角色（主角、配角等）的转换，管理手段、方法、及其模式的转变等。
2、继续简政放权，推进机构改革第十八届中央委员会第二次全体会议2013年2月28日闭幕，会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》。
公司法修订解读精修订
公司法修订解读GE GROUP system office room 【GEIHUA16H-GEIHUA GEIHUA8Q8-《中华人民共和国公司法》修订解读主讲老师陈志武第一节新旧法律内容对比详解一、公司法修订背景介绍（一）改革政策直接推动《公司法》的修订2013年10月25日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，目的是降低创业成本，激发社会投资活力。
会议指出，改革注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，建立高效透明公正的现代公司登记制度，是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中又一项重要举措，目的是为了进一步简政放权，构建公平竞争的市场环境，调动社会资本力量，促进小微企业特别是创新型企业成长，带动就业，推动新兴生产力发展。
这一改革举措全面推开，十非必要。
这样做不但顺应市场主体的热切期盼，有利于扩大社会投资，巩固经济稳中向好的发展态势，而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求，有利于建设服务型政府，减少对市场的微观干预，保障劳动创业权利，营造良好营商环境，创造更多就业机会。
会议强调，推行注册资本登记制度改革，就是要创新公司登记制度，降低准入门槛。
会议明确改革的主要内容有以下五点：（1）放宽注册资本登记条件。
除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。
公司实收资本不再作为工商登记事项。
（2）将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。
建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。
（3）按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。
（4）大力推进企业诚信制度建设。
注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。
《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读——关于公司减少注册资本的规定（第一百七十七条）
《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读——关于公司减少注册资本的规定（第一百七十七条）文章属性•【公布机关】国务院法制办公室•【公布日期】2014.07.30•【分类】法规、规章解读正文《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：关于公司减少注册资本的规定（第一百七十七条）《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：（第一百七十七条）关于公司减少注册资本的规定【修订前】第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
【2013年修订后】第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【解读】公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。
减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。
实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，从而也减少了净资产的减资形式，其实际上使股东优先于债权人获得了保护。
形式性减资是指只减少注册资本额，注销部分股份，不将公司净资产流出的减资形式，这种减资形式不产生资金的流动，往往是亏损企业的行为，旨在使公司的注册资本与净资产水准接近。
减资虽然可能危及社会交易安全，但是却有其合理性：一方面，公司运营过程中可能存在预定资本过多的情况，从而造成资本过剩。
闲置过多的资本显然有悖于效率的原则，因此，如果允许减少注册资本，投资者就有机会将有限的资源转入生产更多利润的领域，从而能够避免资源的浪费，这是实质性减资的合理性所在。
中华人民共和国公司法(2013修订)
中华人民共和国公司法(2013修订)第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
2013年《公司法》修改重点条文解读
2013年《公司法》修改重点条文解读来源：无忧劳动法作者：刘超芸发布时间：2013-12-31 08:53:13•关键字：2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改公司法的决定，新《公司法》将于2014年3月1日起实施，此次修改的具体内容如下：通过新旧条文的对比不难发现，此次《公司法》修改重点主要体现在三个方面：第一是将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度；第二是放宽了注册资本登记条件；第三是简化了登记事项和对登记文件的要求。
第一，将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度。
按照旧《公司法》的规定，申请设立公司，股东必须实缴资本，即使分期缴纳的，股东首次出资额也有着严格的限制，并且剩余出资额也需要在一定时限内缴足。
原《公司法》为了更好的保障注册资本的如期、足额认缴，还要求公司注册申请登记之前，需要先由依法设立的验资机构对股东缴纳的出资进行验证，可以说原《公司法》对股东的实缴资本的把控十分严格。
而新《公司法》却放宽了对股东实缴资本的把控，首先，对于分期缴纳的注册资本，新《公司法》不再强行设定认缴期间，取消了原来所规定的“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”的规定，并且，一人设立有限公司的也不再需要一次性足额缴纳全部出资。
其次，新《公司法》将实缴登记制度完全改为认缴登记制度，即关于认缴出资额、出资方式、出资期限等，可以全凭公司股东在章程中自主约定，营业执照中只体现全体股东拟认缴出资额，而不体现已经实际缴纳出资额。
通俗点来讲，新《公司法》将过去公司股东“无处筹钱”这一最大难题给彻底解决了，但也有可能引发公司表面上债务承担能力与实际严重不符的情况出现。
第二，放宽了注册资本登记条件。
在旧《公司法》中规定，设立有限责任公司最低注册资本为三万元，股份有限公司最低注册资本是500万元，一人有限责任公司最低注册资本是10万元。
最新《公司法》详细解读讲解
2、适用范围 境内 有限和股份 特殊规定
（四）我国现行《公司法》的基 本内容
• • • • • • • • • • • • • 第一章 总则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定
（二）公司法的概念与特征
1、公司法的概念
• 公司法是国家对公司进行管理而制定的调 整公司在设立、变更、终止、组织机构及 股东权利义务关系的法律规范的总称。
2、公司法的特征
• （1）国际趋同性 • （2）组织法与行为法的结合 • （3）公法与私法的结合，行政色彩浓厚
（三）公司法的调整对象与适用 范围
第二节 公司设立
• • • • • • 一、公司设立概述 二、公司设立的原则与方式 三、公司设立的条件 四、公司设立的程序 五、公司设立的效力 六、发起人的设立责任
一、公司设立概述
（一）公司设立的概念与特征 1、公司设立的概念 • 公司设立是指设立人为使公司成立、取得 公司法人资格依据法定条件和程序而进行 的一系列法律行为的总称。
公司法
大纲
• • • • • • • • • • 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 公司与公司法概述 公司设立 公司股东 股权（份） 公司资本与股东出资 公司组织机构 公司财务会计制度 公司变更与消灭 外国公司分支机构 法律责任
公司法(2013)(新旧对照及最新法律条文)
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
2013年公司法修改的意义
2013年公司法修改的意义乙方（合作单位）：____________________________根据双方的需求，为了确保知识产权价值评估机构的顺利成立并合法运营，甲乙双方达成如下协议：机构基本信息1.1 机构名称：____________________________1.2 机构所在地：____________________________1.3 法定代表人姓名：____________________________1.4 机构注册类型：____________________________1.5 机构主要经营范围：1.5.1 知识产权评估1.5.2 知识产权咨询1.5.3 知识产权管理与保护1.5.4 其他相关业务成立条件2.1 资金要求：2.1.1 机构成立所需的最低注册资金为：____________________________2.1.2 注册资金应来自合法渠道，并存入专用账户，在注册时提供资金证明。
2.2 资质要求：2.2.1 机构及其主要负责人应具备相关法律、财务和评估资质。
2.2.2 主要负责人需具备相关领域的专业背景和工作经验。
2.3 人员要求：2.3.1 机构应配备足够的专业评估人员，具体人数及资质如下：2.3.1.1 评估人员数量：____________________________2.3.1.2 评估人员资质要求：____________________________2.4 设备设施：2.4.1 机构应配备必要的办公设备、评估工具及相关软件。
2.4.2 设备及软件配置需符合国家和行业标准。
2.5 法律要求：2.5.1 机构需遵守国家法律法规及行业规范，合法经营。
2.5.2 办理相关营业执照和经营许可证是成立的前提。
设立流程3.1 提交申请：3.1.1 甲乙双方在确认满足成立条件后，应向相关主管部门提交申请材料。
3.1.2 申请材料包括法人证明、注册资金证明、人员资质证明、办公设施证明等。
2013年12月公司法修订对照表及律师解读
（四）发起人制订公司章程，
采用募集方式设立的经创立大
会通过；
（五）有公司名称，建立符
合股份有限公司要求的组织机
构；
（六）有公司住所。
（十）将第八十一条 改为第八十条，并将 第一款修改为：“股份 有限公司采取发起设 立方式设立的，注册 资本为在公司登记机 关登记的全体发起人 认购的股本总额。在 发起人认购的股份缴 足前，不得向他人募 集股份。”
大。
姓名等事项。
所以不能因为有限公司注册资
公司营业执照记载的事项 本改为认缴制，就不切实际任意 认缴。
发生变更的，公司应当依法办理
变更登记，由公司登记机关换发
营业执照。
（二）将第二十三条 第二十三条 设立有限责任 有限公司不再设法定最低注册
第二项修改为：“（二）
资本，也就是说，现在可以一元
有符合公司章程规定 公司，应当具备下列条件：
公司法修订对照表及律师解读
本文为德恒上海律师事务所高慧律师解读，转载请注明出处
高慧律师投行俱乐部微信号：gaohuilaw
新公司法
原公司法
律师解读
（一）删去第七条第 第七条 依法设立的公司，由 实收资本不再是公司登记的记
二款中的“实收资
载事项。
本”。
公司登记机关发给公司营业执 但是需要注意的是，有限公司的
律、行政法规对股份有限公司注
册资本的最低限额有较高规定
的，从其规定。
（十一）将第八十四 第八十四条 以发起设立方式 条改为第八十三条， 并将第一款修改为： 设立股份有限公司的，发起人应
“以发起设立方式设 当书面认足公司章程规定其认 立股份有限公司的，发起人应当书面认足 购的股份；一次缴纳的，应即缴
2013公司法条款及新业务知识解读
10、
研究院、研 究所、研 究中心 （民办社科 研究机构 ）
11、
•企业名称登记管理规定‣（1991年国家工商行政管 理局令第7号）：企业名称不得含有下列内容和文 八一、总参、总 字：外国国家（地区）名称、国际组织名称、政 政、民进、工 党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会 商联等 团体名称及部队番号。
• 消费者及相关公众判断商号是否近似也主要依赖视觉。 • •浙江省企业商号管理与保护规定‣将商号“字形”近似这一情形规 定为商号近似
注意要点
• 1、不得在已有企业字号前加“新”、“大”等比较性用词来组成字
号。
• 2、对以驰名商标、浙江省著名商标相同或近似的文字作为企业字号 申请登记的，应当提交权利人书面同意的文件。对以浙江省知名商号 相同或近似的文字作为企业字号申请登记的，应当有投资关系。 • 3、为保护企业名称的字号资源，企业名称经核准登记注册后，无特 殊原因的一年内不得申请变更 • 4、原企业名称中冠以企业集团名称或简称的集团子公司或参股公司， 因办理股权转让变更登记后丧失集团子公司或参股公司资格的，应办 理名称变更登记，删除名称中的集团名称或简称。 • 5、企业经营范围变更后，与名称中行业或经营特点不相符的，应该 要求其变更名称中的行业或经营特点。
受理期限
• （1）申请材料齐全、符合法定形式的，应当决定予以受 理。 • （2）申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核 实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实 的事项，理由及时间。 • （3）申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许有 权更正人当场予以更正，由更正人在更正处签名或者盖章、 注明更正日期；经确认申请材料齐全，符合法定形式的， 应当决定予以受理。 • （4）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场 或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。 • （5）不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范 围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关 行政机关申请。
2013公司法条款及新业务知识解读解析
行业或经营特点
• 1、用作行业或者经营特点的字词应当具体反映企业生产、 经营、服务的范围、方式或者特点，企业应根据自己的经 营范围或经营方式确定名称中的行业或者经营特点字词 • 。 • 企业应根据自己经营活动性质所属的国民经济行业类别， 选择与主要经营活动性质所属的国民经济行业类别相适应 的用语来表述企业名称中的行业，也可用与上述栏目内容 一致的字词表述企业名称中的行业。 • 2、企业名称中的行业或者经营特点使用的类别用语，要 能够使社会公众了解企业所从事的经营活动。
《关于清理含有“三峡”字样的企业名称的通知》（工商企字〔1998〕第 19号：（一）对于在《通知》下发之前已登记注册，以“三峡”字样 为字号的企业名称，虽与三峡工程无直接联系，但未引起社会公众误 认的，予以保留；对于在《通知》下发之后，未按《通知》规定清理， 或继续以“三峡”字样作为企业字号登记注册，且易造成社会公众误 认的，应责令企业限期变更其名称。（二）对新设企业申请在名称中 使用“三峡”字样的，各级工商行政管理机关应当严格把关。凡与三 峡工程无直接关系的，一律不得在企业名称中含有“三峡”字样。
2、
油田
《关于加强对含有“油田”字样企业名称管理的通知》（工商企字〔1997〕 第143号）：（一）对申请使用含“油田”字样企业名称的，应要求其 提交该油田企业同意的文件，登记主管机关方可予以审核登记；未经 同意的，一律不得在企业名称中含有“油田”字样。（二）对已登记 注册的使用含“油田”字样企业名称的，如果油气田企业提出异议， 登记主管机关应通知其变更名称，并不得在名称中含有“XX油田”字 样。（三）对其他使用含“油田”字样企业名称的，所用“油田”字 样应该是该企业名称中行业或经营特点部分的内容，且应当与该企业 经营范围一致。不符合上述情况的，不得在名称中含有“油田”字样。 对这类已登记注册的企业名称，引起公众误认的，应予纠正。
2013年新公司法修订相关内容(甘培忠)
2013年公司法修订相关内容甘培忠前言一、2013年修订的公司法二、世界主要市场经济主体公司资本制度的变化三、我国的资本制度改革四、新资本制度下债权人的保护规则五、衡平居次原则在我国实施的问题前言2013年我们国家的公司法学、公司法制，法律立法、法律制度和学术方面发生了一个惊天动地的变化。
首先深圳人大常委会做了一个条例，废除有限责任公司法定资本制，最低资本标准没有了。
我们05年建立的这个《规定》，就是一人公司法定资本标准是10万块钱。
因为一个自然人投资没有人监管，家里的财产和公司的财产，很难保持严格的独立性。
没有独立性，就意味着对债权人利益也谈不上很好地“保护”。
2005年《公司法》修订，承认了一人公司。
但是规定了一人公司的注册资本要比普通的有限责任公司高一点。
从深圳开始把法定资本废掉，验资程序过去规定有这个，出资以后要验资。
还分了一个阶段性的投资，如果公司注册资本数额太大，一次性全部到位有弊端。
一是对投资者压力太大，他把所有的钱凑起来才能拿到营业执照，才能进入到经营的状态。
我们学习一下欧洲的做法，分段走。
先入百分之几十，几年以内资本要全部到位。
一、2013年修订的公司法（一）立法背景我们国家《公司法》从92年颁行以来，、经历了2005年重大的历史性的修订，然后到2013年年底完成了“以资本制度改革”为核心的重大修订。
这一次修订的核心内容，取消了普通公司的法定最低资本数额标准，就是三万块钱、十万块钱，还有股份有限公司500万。
股份有限公司和有限责任公司在资本数额的标准上，没有区别了。
就是股东在章程中自主约定注册资本数额和缴付期限的认缴制。
立法的背景就是深圳工商机关在2012年底酝酿的“公司登记改革”，并且纳入到十八大以后国家整体经济改革的一揽子安排中。
无论如何这种超强压力下，急促突进达成的资本制度颠覆性的改革是不可逆的。
为什么叫“颠覆性”呢？这个就是颠覆性。
把政府伸向市场的手，一个一个给他堵回去、切回去，这个推进是正常的。
《中华人民共和国公司法》2013年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司设立产生的影响
《中华人民共和国公司法》2013年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司设立产生的影响
文章属性
•【公布机关】国务院法制办公室
•【公布日期】2014.08.05
•【分类】法规、规章解读
正文
《中华人民共和国公司法》2013年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司设立产生的影响
《中华人民共和国公司法》2003年修正案政策解读：《公司法》的修改对公司设立产生的影响
1、对投资者；
从设立公司的资金门槛来讲，本次修改既不要求投资者必须先实投资金然后取得营业执照，也取消了原来法律要求的设立公司的最低注册资本限额，使得投资者比较容易的设立公司，大大激活了市场。
对于设立公司后的继续投资来讲，也取消了后续出资年限，给投资者更宽松的投资环境。
2、对创业者
从设立公司的出资形式来讲，本次修改不仅取消了货币资金的最低比例，也取消了出资方式的限制，且非货币出资无评估强制要求。
这样，具有其他可货币计量
的资产的创业者或者具有新科技或知识产权的创业者，就可以轻松的设立公司，参与市场交易。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
序号
字号
依据
1、
联邦 邦联
•关于纠正企业名称使用“联邦”字词作字号的通知‣（工商企字„1994‟ 第011号）：根据•企业名称登记管理规定‣第九条的规定：企业名称 不得含有“有损于国家、社会公共利益的”、“可能对公众造成欺骗 或误解的”内容和文字。“联邦”一词是国家政治体制的特定名词， 不可滥用，严禁核定“联邦”、“邦联”或其他不符合规定的字词作 为企业的字号。
2、
油田
•关于加强对含有“油田”字样企业名称管理的通知‣（工商企字„1997‟ 第143号）：（一）对申请使用含“油田”字样企业名称的，应要求其 提交该油田企业同意的文件，登记主管机关方可予以审核登记；未经 同意的，一律不得在企业名称中含有“油田”字样。（二）对已登记 注册的使用含“油田”字样企业名称的，如果油气田企业提出异议， 登记主管机关应通知其变更名称，并不得在名称中含有“XX油田”字 样。（三）对其他使用含“油田”字样企业名称的，所用“油田”字 样应该是该企业名称中行业或经营特点部分的内容，且应当与该企业 经营范围一致。不符合上述情况的，不得在名称中含有“油田”字样。 对这类已登记注册的企业名称，引起公众误认的，应予纠正。
二、登记审核的范围
• 《企业登记程序规定》第九条规定：“登记机关 收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是 否符合法定形式进行审查。 • 申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企 业登记法规、行政法规和规章公布的要求申请人 提交的全部材料。 • 申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时 限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。
组织形式
• 一是公司类。•中华人民共和国公司法‣规定，依照该法 设立的公司在名称中必须标明“有限责任公司”或者“股 份有限公司”字样。“有限责任公司”也可简称为“有限 公司”。 • 二是非公司类。合伙企业名称中的组织形式可以直接使用 “合伙企业”字样。对普通合伙企业名称中应当标明“普 通合伙”字样，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙” 字样。如温州红太阳电子合伙企业（普通合伙）。一个企 业名称中一般只能使用一个组织形式。组织形式不应连用 或者混用。农民专业合作社的名称应当含有“专业合作社” 字样。
行业或经营特点
• 1、用作行业或者经营特点的字词应当具体反映企业生产、 经营、服务的范围、方式或者特点，企业应根据自己的经 营范围或经营方式确定名称中的行业或者经营特点字词 • 。 • 企业应根据自己经营活动性质所属的国民经济行业类别， 选择与主要经营活动性质所属的国民经济行业类别相适应 的用语来表述企业名称中的行业，也可用与上述栏目内容 一致的字词表述企业名称中的行业。 • 2、企业名称中的行业或者经营特点使用的类别用语，要 能够使社会公众了解企业所从事的经营活动。
6、
华润 中银、华 银、 人银 等 希望工程
7、
8、
9、
保钓、宝钓
•关于严禁注册“保钓”企业的紧急通知‣（工商秘电 „2004‟21号）：（一）在企业名称预先核准或者设 立登记、变更登记中，对于含有“保钓”、“宝钓” 等字样的企业名称申请，依据•企业名称登记管理规 定‣第九条第二项的规定，不予核准或者不予登记。 （二）民间“保钓”组织在我国不具有合法身份，不 具有投资主体资格，不符合企业登记条件。对于以 “保钓”、“宝钓”等组织名义投资申请企业登记的， 属于申请材料不齐全、不符合法定形式的情形，依据 •企业登记程序规定‣第九条、第十条第四项的规定， 不予受理。（三）凡以境外及香港、澳门、台湾地区 “保钓”企业或 组织名义为投资方，申请企业名 称核准、申请外商投资企业登记，以及以该企业或组 织名义申请来华从事经营活动或者设立常驻代表机构 的，一律以不符合中国法律、法规和规章为由，不予 登记。 •关于工商行政管理部门不再办理民办社科研究机构登 记和对已经登记的民办社科研究机构进行清理的通知‣ （工商个字„2004‟第205号）：各级工商行政管理 机关在核定各类企业和个体工商户名称时不得允许其 冠以与哲学社会科学相关的“研究院”、“研究所”、 “研究中心”等名称。
第一部分 登记事项解析
一、内资企业登记的实体性规定
• • • • • • • • • • 1.•公司法‣及•公司登记管理条例‣； 2.•企业法人登记管理条例‣及其•施行细则‣； 3.•合伙企业法‣及•合伙企业登记管理办法‣； 4.•个人独资企业法‣及•个人独资企业登记管理办法‣； 5.•公司注册资本登记管理规定‣； 6.•企业法人法定代表人登记管理规定‣； 7.•企业经营范围登记管理规定‣； 8.•股权出资登记管理办法‣； 9. •浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法‣； 10.•关于印发†内资企业登记提交材料规范‡和†内资 企业登记文书规范‡的通知‣（工商企字„2009‟83号）。
• 行政区划是企业所在地县级以上行政区划的名称，包括省（自治区、 直辖市）、设区的市、县（市）行政区划名称。 • 商号是企业名称中显著区别于其他企业的标志性字词。 • 行业或经营特点应当具体反映企业生产、经营、服务的范围、方式或 者特点。 • 组织形式：如有限公司、股份有限公司、企业、普通合伙等
• 从法律层面，企业名称中不得含有下列内容和文字： • 1、含有迷信、淫秽、暴力或者民族、宗教歧视等损害国 家利益、社会公共利益和违反社会公德内容的；2、外国 国家（地区）名称、国际组织名称； • 3、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团 体名称及部队番号； • 4、县级以上行政区划名称，但县级以上行政区划名称具 有其他含义的除外； • 5、可能使公众产生误认、误解的；一是足以使公众误认 为两企业之间有出资关系的。 二是足以使公众误认为该 企业与有关人物有关联的。 三是足以使公众误认为其所 从事的行业属于国家禁止行业的。 • 6、国家禁止使用的其他文字。 • 企业登记被撤销未满三年的；（企业营业执照被依法吊 销未满三年的；企业办理注销登记未满一年的。
10、
研究院、研 究所、研 究中心 （民办社科 研究机构 ）
11、
•企业名称登记管理规定‣（1991年国家工商行政管 理局令第7号）：企业名称不得含有下列内容和文 八一、总参、总 字：外国国家（地区）名称、国际组织名称、政 政、民进、工 党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会 商联等 团体名称及部队番号。
三、具体登记事项解析
• 公司的登记事项包括： • 名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收 资本、公司类型、经营范围、营业期限 • 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓 名或者名称以及认缴和实缴的出资额 • 出资时间、出资方式
名称
• 企业名称=行政区划+字号（商号）+行业或经营特点+组织 形式
• 消费者及相关公众判断商号是否近似也主要依赖视觉。 • •浙江省企业商号管理与保护规定‣将商号“字形”近似这一情形规 定为商号近似
注意要点
• 1、不得在已有企业字号前加“新”、“大”等比较性用词来组成字
号。
• 2、对以驰名商标、浙江省著名商标相同或近似的文字作为企业字号 申请登记的，应当提交权利人书面同意的文件。对以浙江省知名商号 相同或近似的文字作为企业字号申请登记的，应当有投资关系。 • 3、为保护企业名称的字号资源，企业名称经核准登记注册后，无特 殊原因的一年内不得申请变更 • 4、原企业名称中冠以企业集团名称或简称的集团子公司或参股公司， 因办理股权转让变更登记后丧失集团子公司或参股公司资格的，应办 理名称变更登记，删除名称中的集团名称或简称。 • 5、企业经营范围变更后，与名称中行业或经营特点不相符的，应该 要求其变更名称中的行业或经营特点。
• 根据•企业登记程序规定‣第十二条规定，企业 登记机关对决定受理的登记申请，应当分别情况 在规定的期限内作出是否准予登记的决定： • （1）申请人或者其委托的代理人到企业登记场所 提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的 决定。 • • （2）需要对申请材料核实的，应当自受理之日起 十五日内作出是否准予登记的决定。
•关于清理含有“三峡”字样的企业名称的通知‣（工商企字„1998‟第 19号：（一）对于在•通知‣下发之前已登记注册，以“三峡”字样 为字号的企业名称，虽与三峡工程无直接联系，但未引起社会公众误 认的，予以保留；对于在•通知‣下发之后，未按•通知‣规定清理， 或继续以“三峡”字样作为企业字号登记注册，且易造成社会公众误 认的，应责令企业限期变更其名称。（二）对新设企业申请在名称中 使用“三峡”字样的，各级工商行政管理机关应当严格把关。凡与三 峡工程无直接关系的，一律不得在企业名称中含有“三峡”字样。
公司法条款及新业务知识解读
注册处 林温温
内资企业登记的实体性规定 第一部分：登记事项解析 登记审核的范围和登记审核的期限 名称、住所、法定代表人等具体登记事项
第二部分：公司法相关条款解读
出资规定 组织机构 承担责任形式 注册资本（实收资本）变更 清算注销 表决权……
第三部分：新政策学习
•关于促进实体经济发展实施意见‣ •关于促进个体工商户转型升级的实施意见‣ •债权转股权‣ 免征登记费 •浙江省股权投资企业、股权投资管理企业 登记办法‣ •公司股权出资登记管理办法‣
3、
三峡
•关于对含有“战略研究”、“战略管理”等字样的企业名称进行清理 战略研究、 的通知‣（工商企字„2002‟第158号）：“战略研究”、“战略管 4、 战略 理”等带有意识形态性质的字样，不属于企业经营行为的用语。今后， 管理 各级工商行政管理机关一律不得核准“战略研究”、“战略管理”等 字样的企业名称。 5、 中南海 •关于清理含有“中南海”等字样企业名称的通知‣（工商企字„2001‟ 第58号）：“中南海”一词在社会公众心目中具有特殊的含义，使用 “中南海”一词作为企业字号容易引起误解。 •关于保护“华润”字号有关问题的通知‣（工商企字„2001‟第30 号）：新设立企业申请在企业名称中以“华润”作为字号的，如果与 华润（集团）有限公司、中国华润总公司无投资关系，工商行政管理 机关一律不予核准。 •关于企业名称中含有“中银”等字样问题的通知‣（银发„1999‟34 号）：各级工商行政管理机关今后在核准新设立企业名称登记时，对 类似“中银”、“华银”、“人银”等容易产生混淆和误解的名称字 号要严格掌握。 •关于对在经营活动领域使用“希望工程”名义加强管理的通知‣（工 商办字„1996‟第363号）：企业名称不得含有“希望工程”字样。 已登记注册的企业名称中含有“希望工程”字样的，应当限期更名。