国内池保理业务协议

国内池保理业务协议内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）国内池保理业务协议（有追索权）编号：年字第号应收账款受让方：招商银行（以下简称甲方）负责人：法定地址：应收账款转让方：（以下简称乙方）法定代表人：法定地址：鉴于乙方根据业务需求，就其在相关商务合同项下对商务合同买方的应收账款债权向甲方申请融资业务，即乙方将其对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款债权转让给甲方，甲方支付给乙方约定的融资额受让该债权。

甲方同意为乙方提供“有追索权国内保理服务”，按照有关法律规定，现甲、乙双方经充分协商，就下列条款达成一致，订立本有追索权国内保理业务协议：第一章总则第一条定义在本协议中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列术语具有如下明确定义：(一)应收账款受让方：在本协议中即指应收账款债权受让人(二)应收账款转让方：即为商务合同卖方/供应商/服务提供方、应收账款债权转让人(三)商务合同买方：应收账款付款人/商务合同债务人(四)国内池保理业务：在本协议指有追索权国内池保理业务，即商务合同双方当事人均在中华人民共和国境内，应收账款受让方根据拟受让的多笔未到期应收账款情况向应收账款转让方一次性支付一定比例的对价款（收购款），然后作为债权人通过一定方式向商务合同买方催还欠款，遇买方到期无论何种原因未按期付款时可向应收账款转让方追索回我行融资款项及相关逾期支付违约金费用的一项国内保理业务。

该等一次性受让的多笔未到期应收账款形成应收账款池，在特定条件下，乙方可申请新的应收账款置换应收账款池内的应收账款，或申请转让新的应收账款入池，并以此获取甲方新的收购款。

根据是否通知买方，可分为有追索权公开型保理和有追索权隐蔽型保理。

(五)交易凭证：系指为履行本协议并基于商务合同，表明乙方已经履行商务合同项下约定义务、其与商务合同买方债权债务关系已成立、乙方已获得应收账款债权请求权、应收账款付款日期或付款条件已确定并适合办理融资的交易记录及依据，包括但不限于：商务合同、商业发票（如增值税发票）、发货单据、验货凭证以及其他在执行商务合同中所产生的应收账款权利证明。

(六)商务合同：指乙方为商务合同卖方/供应商/服务提供方，与商务合同买方签订的、以商品交易及/或服务交易为目的、以赊销为结算方式的交易合同，并且为本国内保理协议签订日之前已合法、有效成立的，不存在争议的、清洁的合同。

(七)商业发票：在有增值税发票的情况下，即指增值税发票，无增值税发票的情况下，是指商务合同项下乙方为表明商务合同应收账款金额而出具给商务合同买方的一份债权凭证。

(八)应收账款：用商业发票表示的，根据商务合同应由商务合同买方支付给乙方但尚未支付的销售货款/服务价款。

本协议中所转让的应收账款应满足下列条件：1．甲方同意受让；2．在正常商务往来业务中产生且属乙方所有；3．未过期、可以转让且未被质押或抵押给任何第三方；4．签订国内保理协议时剩余付款期（含宽限期）在一年以内；5．签订国内保理协议时处于正常、未逾期状态。

（九）应收账款池：即满足第一条第8款的应收账款全部转让给甲方后，形成的应收账款之和。

应收账款池内的有效应收账款是甲方认可并受让的应收账款，不包括收到回款的应收账款、乙方回购的应收账款、因逾期等原因被甲方剔除的应收账款。

（十）宽限期：即应收账款受让方对于应收账款付款期后所能容许的付款延迟期间，若商务合同中已明确约定宽限期，则以商务合同约定为准，若商务合同中未明确约定宽限期间，则宽限期为商务合同确定的每一笔应收账款到期日后最长不超过天。

（十一）保理期间：为本协议签订之日起至本国内保理协议项下具体每笔应收账款的最迟应清偿的届至日。

保理期间的届满日按以下方式之一确定：（1）以商务合同中明确的应收账款付款期加宽限期确定；（2）若商务合同无明确的应收账款付款期，而是约定付款条件，则保理期间的届至日以经乙方承诺并经甲方认可的截止日为准。

（十二）转让价：指乙方因向甲方转让应收账款债权而从甲方处获得的对价款，亦即甲方受让上述应收账款债权而支付给乙方的对价款，也可称为受让价。

（十三）收购款：分为基本收购款和追加收购款。

基本收购款指乙方因转让应收账款而先于应收账款债权到期日从甲方处获得的资金，基本收购款额度即为转让价；在满足第四条第（二）项之1、2情况时，甲方向乙方发放追加收购款，追加收购款不构成转让价的组成部分。

在本协议中，除非特别说明，“收购款”即指基本收购款。

（十四）国内保理费用：国内保理业务中所产生的所有相关费用。

主要包括：1.融资费：指甲方因受让应收账款债权向乙方提供基本收购款而在保理期间内向乙方收取的收购款资金价格。

融资费率参照收购款发放日中国人民银行规定的同档次贷款利率计算；融资费自收购款发放日计至保理期间届满之日止，并在□收购款发放日一次性收取□按月收取□按季收取□。

2.保理管理费：即为甲方受理乙方的国内保理申请、受让应收账款债权而应收取的业务管理费。

由甲方在转让交割时按照应收账款额的一定比例的费率向乙方收取。

3.单据处理费：即为甲方受理乙方提交的单据而应收取的费用。

由甲方在转让交割时按照单据数量的一定比例的费率向乙方收取。

4.提前回购费：即因应收账款尚未到期、乙方主动要求提前回购而收取的费用。

由甲方在回购时按提前回购金额的一定比例收取。

5.逾期支付违约金：指本协议第九条第1项规定的融资逾期后，商务合同买方因未及时付款或付款不足额或乙方已代收到应收账款款项却未及时足额转付给甲方，导致甲方受让的应收账款债权没有及时受偿所产生的资金损失,按逾期发生日中国人民银行规定的逾期贷款利率计算。

6.其他费用：在办理和履行国内保理业务过程中产生的其他一切费用，如：保险费、公证费、诉讼费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、单据处理费等与其相关的费用，按实计算。

（十五）应收账款债权转让通知：指向商务合同买方说明应收账款债权已经转让给甲方并且所转让应收账款仅付给甲方的书面通知。

（十六）违约事件：本协议任何一方违背本协议规定的义务或损害他方利益的行为属违约事件，具体事件见本协议第五章中的规定。

（十七）贸易争议：指商务合同买方与乙方之间因货物、发票或其他任何商务合同相关事由出现争议而造成商务合同买方对本协议项下应收账款提出的抗辩、反索或抵销或类似行为。

（十八）应收账款回购：系指乙方在协议第十二条情形下无条件从甲方处购回本协议所规定保理期间逾期或其他情形下商务合同买方没有支付的应收账款及其相应产生的逾期支付违约金、费用，与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。

（十九）追索权：分为对国内保理方的追索权和对商务合同买方的追索权。

对国内保理方的追索权是指甲方受让应收账款债权后，如发生商务合同买方拖延付款、拒绝付款或无力支付，或乙方在收到商务合同买方付款后未及时足额将款项向甲方转付，甲方有权向乙方要求偿还相当于应收账款债权本金及逾期支付违约金、其他一切相关费用的资金。

即无论因何种原因导致商务合同保理期间届满没有及时支付给甲方，甲方对乙方具有完全的、无条件的追索权。

对商务合同买方的追索权是指甲方在受让应收账款债权后，作为权利人，在商务合同买方未按商务合同约定及时足额付款时，对商务合同买方的追索权。

在任何时候，甲方是否行使其中一种追索权并不影响其对另一种追索权的行使。

第二章授信额度的申请与审批第二条乙方需向甲方申请有追索权国内池保理业务的，乙方应向甲方提交《额度申请书》及买卖双方签订的贸易合同、与买方历史交易情况及买方付款记录以及甲方要求的其他相关资料，向甲方提出有追索权国内保理业务的授信额度申请。

甲方经审查并且审批通过后，与乙方签订相关授信文本和本协议。

池保理额度为一次性额度，甲方对同一批次受让的应收账款一次性支付收购款。

但是，本协议第十二条所规定的乙方向甲方新转入应收账款获取甲方新收购款的情形不受此限。

第三章收购款的发放及应收账款的回收第三条业务种类（一）甲方同意按本协议规定的条款和条件，向乙方办理有追索权国内池保理业务。

（二）甲方同意给予乙方办理（公开型/隐蔽型）池保理业务。

第四条收购款甲方向乙方提供的收购款（即转让价）包括基本收购款和追加收购款。

本协议项下甲方同意向乙方提供最高额不超过人民币元的基本收购款。

此处所指最高额为一次性发放基本收购款的最高总额。

但本协议第十二条所规定的乙方向甲方新转入应收账款获取甲方新收购款的情形不受此限。

（一）基本收购款。

基本收购款为转让应收账款金额 %；乙方授权甲方在基本收购款内扣除融资费、保理管理费、单据处理费、、后，所剩金额向乙方实际支付后，应收账款转让价视为支付完毕。

上款所称融资费、保理管理费、单据处理费和其他实际发生费用为乙方应承担之费用，甲方扣除上述款项视为乙方向甲方缴纳相关费用的行为，甲方向乙方发放的基本收购款仍应视为不含上述相关费用。

乙方对此无任何异议。

（二）追加收购款。

甲方根据以下情况决定是否发放追加收购款：1．在甲方所受让的所有应收账款均获得完全付款的情况下，由甲方按照 %×本合同所转让应收账款债权额-相关逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用后作为追加收购款支付给乙方；2．若甲方所受让的应收账款虽未获得完全付款，但甲方按照甲方实际收回应收账款额-基本收购款-逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用的方式计算后有正数余额的，则甲方仍将此余额款项作为追加收购款支付给乙方；3．若甲方所受让的应收账款未获得付款，或未获得完全付款，且甲方按照甲方实际收回应收账款额-基本收购款-逾期支付违约金及实际发生的管理及追索费用的方式计算后为零或负数余额的。

则甲方无需追加收购款给乙方，乙方也无权以任何方式向甲方主张追加收购款的支付。

上述“完全付款”包括但不限于应收账款本金、逾期违约金或类似性质的责任赔偿金、滞纳金、罚金等的完全收回。

第五条费用与费率（一）本协议涉及费用包括：融资费、保理管理费、单据处理费、提前回购费、其他费用及逾期支付违约金；甲方和乙方一致同意，上述费用的收取与否并不影响应收账款转让的完成。

（二）融资费率为：，计费从基本收购款发放到乙方账户之日起至逐笔应收账款国内保理期间届满日止；融资费按实际已发生的费用由甲方□在收购款发放日一次性□按月□按月□向乙方收取；（三）保理管理费的费率：为所转让应收账款金额的 %；（四）单据处理费的费率：。

（五）逾期支付违约金以基本收购款为本金，依照人民银行规定的逾期贷款利率按保理期间逾期实际发生天数计算，由甲方向乙方收取；（六）其他费用：指在办理和履行国内保理业务过程中所产生的一切费用，包括但不限于：保险费、公证费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、公告费、送达费。

其他费用据实计算，对于在甲方发放基本收购款时已发生的费用，则在发放基本收购款时予以扣除；对于在基本收购款发放后产生的费用，若出现甲方应发放追加收购款情形的，则在发放追加收购款时予以扣除，在甲方无须发放追加收购款情形下，甲方有权向乙方另行收取，但若有关费用发生系由于商务合同买方信用风险导致的，则有关费用由甲方自行承担或向商务合同买方索偿。