第十六章 商业银行兼并与收购
了解商业银行的并购与兼并策略
了解商业银行的并购与兼并策略商业银行是金融体系中的重要组成部分，其经营发展不仅涉及到各种金融产品和服务的提供，还包括不断进行并购与兼并策略的实施。
本文将深入探讨商业银行进行并购与兼并的策略，包括动机、方法和实施过程等方面。
一、并购与兼并的动机商业银行进行并购与兼并的主要动机包括市场扩张、业务多元化、优化资源配置和降低风险等方面。
首先，市场扩张是许多商业银行进行并购与兼并的重要动因之一。
通过收购或合并其他金融机构，商业银行可以扩大自身的市场份额，提高竞争力。
尤其是在竞争激烈的市场环境下，通过并购与兼并可以快速获得更多客户和业务，并实现规模效益。
其次，业务多元化也是商业银行进行并购与兼并的动力。
通过收购或合并其他金融机构，商业银行可以迅速进入新的业务领域，拓展产品线，降低单一业务带来的风险。
例如，通过收购信托公司或证券公司，商业银行可以拥有更多的金融产品和服务，满足不同客户的需求。
另外，优化资源配置也是商业银行并购与兼并的动因之一。
通过收购或合并其他金融机构，商业银行可以整合各个方面的资源，如技术、人力和资金等，提高资源利用效率，实现更好的经济效益。
最后，降低风险也是商业银行进行并购与兼并的重要动力。
通过并购与兼并，商业银行可以实现风险的分散和分摊。
例如，通过收购具有多元化业务的其他金融机构，商业银行可以降低单一投资或业务带来的风险，提高整体的抗风险能力。
二、并购与兼并的方法商业银行进行并购与兼并的方法主要分为直接收购和合并两种形式。
直接收购是指商业银行通过购买其他金融机构的大部分或全部股权来实现并购与兼并。
这种方式可以快速获得其他机构的资源和客户，但也可能面临一些法律和监管的限制。
合并是指商业银行与其他金融机构通过合并形成新的组织实体。
合并可以实现资源整合和风险分散，但在实施过程中需要考虑组织文化的融合和管理层面的调整等问题。
三、并购与兼并的实施过程商业银行进行并购与兼并的实施过程一般包括准备阶段、尽职调查、交易谈判、合同签订和整合管理等环节。
兼并与收购
兼并与收购引言兼并与收购是指一家公司通过与另一家公司进行合并或收购，以扩大规模、提高市场份额或实现战略目标的商业活动。
在现代商业环境中，兼并与收购已成为企业间战略的重要手段。
本文将从兼并与收购的概念、类型、动机和影响等方面进行探讨。
一、兼并与收购的概念兼并与收购是指一家公司通过购买股权或资产的方式控制另一家公司的经营权。
兼并与收购可以实现资源整合，提升企业核心竞争力，实现经济规模的优势，同时也可以实现战略目标的快速达成。
二、兼并与收购的类型兼并与收购可以根据参与方的关系分类为：1.横向兼并：指在同一行业中，两家竞争公司之间的兼并与收购。
通过横向兼并，公司可以扩大市场份额，提高竞争力。
2.纵向兼并：指在同一产业链中，上下游公司之间的兼并与收购。
通过纵向兼并，公司可以控制整个产业链，提高供应链的协同效率。
3.同业兼并：指在不同但相关行业中，两家公司之间的兼并与收购。
通过同业兼并，公司可以扩大业务范围，获得新的市场机会。
4.跨国兼并：指在不同国家或地区，两家公司之间的兼并与收购。
通过跨国兼并，公司可以拓展国际市场，实现全球战略布局。
三、兼并与收购的动机兼并与收购的动机多种多样，主要包括以下几个方面：1.市场扩张：通过兼并与收购，公司可以迅速扩大市场份额，进入新的市场领域，提高市场竞争力。
2.技术整合：通过兼并与收购具有核心技术或专利的公司，可以实现技术整合，提升企业的研发能力和创新能力。
3.资源整合：通过兼并与收购，公司可以整合双方的资源，实现经济规模的优势，降低成本，提高效率。
4.实现战略目标：通过兼并与收购，公司可以快速实现战略目标，如进入新的市场、补充产品线、增加销售渠道等。
四、兼并与收购的影响兼并与收购对公司和市场都有重要的影响，主要包括以下几个方面：1.经济效益：兼并与收购可以带来规模效益和范围效益，降低成本，提高盈利水平。
2.市场竞争：兼并与收购会改变市场格局，增强公司的市场竞争力，但也可能引发反垄断调查。
商业银行兼并与收购
商业银行兼并与收购引言商业银行兼并与收购是指两家或多家银行合并或一家银行收购另一家银行的过程。
这种行为在金融业中非常常见，不仅有助于提高市场份额和业务规模，还能够实现经济效益的最大化。
本文将探讨商业银行兼并与收购的原因、影响以及实施过程，并对此进行详细阐述。
原因商业银行兼并与收购的原因有很多，以下是一些常见的原因：1.市场份额的提升：通过兼并或收购其他银行，商业银行可以快速扩大自己的市场份额，加强在市场中的竞争力。
2.业务多样化：通过兼并或收购其他银行，商业银行可以获得对方的业务领域，实现业务多样化，降低经营风险。
3.成本节约：通过合并重复的部门和职能，商业银行可以实现成本的节约，提高经营效率。
4.人才和技术的获取：兼并或收购其他银行可以获得对方的人才和先进的技术，帮助自己的业务发展。
影响商业银行兼并与收购对市场和银行业务都会产生影响，以下是一些常见的影响：1.市场竞争的改变：商业银行的兼并与收购会改变市场上的竞争格局，可能导致减少竞争，对于竞争对手来说可能面临更为激烈的竞争。
2.业务结构的调整：银行兼并与收购后，可能需要对业务结构进行调整，合并冗余的部门和职能，以实现更高效的运营。
3.风险管理的改变：兼并与收购可能导致合并后的银行面临新的风险，需要进行风险管理和监控。
4.品牌形象的改变：兼并与收购可能改变银行的品牌形象，需要进行品牌整合和市场宣传。
实施过程商业银行的兼并与收购需要经历一系列的过程，以下是一般的实施步骤：1.策略规划阶段：商业银行需要明确自己的兼并与收购策略，包括目标银行、合并方案和时间表等。
2.尽职调查阶段：商业银行需要进行对目标银行的全面尽职调查，评估目标银行的财务状况、业务模式以及潜在风险。
3.谈判与协商阶段：商业银行与目标银行进行谈判与协商，包括合并条件、股权交换比例、员工安置等。
4.合并整合阶段：商业银行进行合并整合，包括合并冗余部门、整合信息系统、制定合并后的业务计划等。
《兼并与收购》课件
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
第十六章公司兼并与收购《公司金融》PPT课件
可折旧资产的市场价值高 于账面价值产生折旧避税
为并购融资产生利息 节税效应
将常规收益转为资本利得
特点
免税并购中，目标企业的股东被认为将原有的股权换取等值的新股权， 其中并未实现资本损益，所以公司的资产无需重新估计。
在应税并购中，被并购企业的股东出售了持有的股权并实现了税收损益， 在这种情况下，该企业的资产可能会被重新估计。
并
混合并购
conglomerate merger
混合型
购
的 类
现金收购
资产收购
型
tender offer
股权收购
股份交易并购
按出资方式划分
registered exchange offer
承担债务购并
无偿购并
公司兼并与收购
按是否利用目标 公司的资产划分
并
购 的
按购并双方是否 友好协商划分
类
型
按股份来源划分
非上市公司
①市盈率法。 市盈率=每股价格÷每股税后利润 =公司权益资本价值÷公司税后利润
②净值法。 公司权益资本价值=公司资产价值-公司债务资本价值
③重置成本法。 资产价值 资产重置成本1-已提折旧比率或成新折扣率
公司兼并与收购
16.3 公司并购的价值评估
并购协同效应的价值
协同效应 VAB VA VB
协同效应 VAB VA VB
CFt 收入t 成本t 税负t 资本需求 t
营销利得
收入上升
市场力量
并购协同效 应的来源
成本下降 税收利得
战略收益
经营净损失 举债能力
降低资本成本
剩余资金
公司兼并与收购
16.2 公司并购的动因及效应分析
《商业银行经营管理》(第二版) 参考答案 第10章
第十章商业银行的兼并与收购复习思考题1．概念解释:银行兼并银行收购并购浪潮敌意收购标购拒鲨条款绿色邮包答：略。
2．结合第三章的内容，理解银行内部增长的限制因素？答：银行寻求内部增长构成最大威胁的有两个：1．是金融市场竞争加剧。
非银行金融机构侵入商业银行的传统业务市场，同时脱媒化影响了银行储蓄的市场规模，因此银行受破坏性竞争的压迫，其经营本钱逐步上升而效率逐渐下降，导致创利能力萎缩，资本的源泉枯竭。
2．?巴塞尔协议?规定的资本与风险资产比率不低于8％使银行难以靠同步扩大资产和负债规模来实现总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到限制。
3．银行兼并与收购的动机有哪些？答：获取协力优势是商业银行兼并与收购所希望到达的目标。
在现实中，商业银行兼并或收购他家银行的动机可以分为两大类，即防卫动机和侵袭动机。
1．防卫动机水平型兼并与收购的防卫动机。
包括节约本钱、提高市场份额、实现成长目标、增强综合实力等。
混合型兼并与收购的防卫动机。
混合型兼并与收购的防卫动机主要有两种，即分散行业风险和寻找新兴产业替代衰落产业。
2．侵袭动机。
当一家商业银行看到某一目标对象存在致命弱点而将之定为猎物银行而发动兼并与收购时，我们就说它具备了侵袭动机。
怀着侵袭动机所发起的兼并与收购多属敌意收购〔Hostile Acquisition〕。
敌意收购的目的是为了在收购成功后将被收购企业拆零售卖。
猎物银行的低效资本结构，如拥有闲置的或使用效率不高的资本，也能勾起猎手银行的侵袭动机。
这类侵袭动机称为捕捉金融时机。
4．兼并与收购的区别是什么？答：兼并〔Merger〕是指当事人双方的两家银行的全部业务和资产合二为一，兼并后组成一家具有法人资格的新银行，而原来的两家银行均不再保持法人资格。
通常情况下，两家老银行不再独立存在，即使在某些兼并案例中继续存在，但均受控于新银行。
新诞生的银行由原来两家银行的股东联合拥有，新银行的管理层受股东大会所托管理业务和资产运作。
第三章商业银行兼并与收购
苏格兰皇家银行财团将具有183年悠久历史的荷兰银行收入囊中— —全球银行业有史以来最大一宗并购交易案。 美国本土的纽约银行和梅隆银行合并，诞生全球最大的证券服务公 司。 亚太地区，2007年的金融服务并购额已从2006年的645亿美元 增长到1059亿美元，其中日本去年的交易额达到362亿美元，居 第一位。 中国银行业：国家开发银行入股巴克莱银行参与对荷兰银行的竞购、 中国工商银行收购南非标准银行、民生银行收购美国联合控股 9.9%的股权、中信银行与美国贝尔斯登商洽合作、2007年11月 8日，招商银行在纽约设立分行的申请获批，实现了中国银行业直 接进入美国市场的重大突破。
本章目录
§3.1 商业银行并购动机 §3.2 商业银行并购方式及选择
§3.3 商业银行并购管理
复习思考题
1、搞清楚几个概念： 合并、兼并、 收购 2、你能列举多少银行业并购的案例？
合并是指一企业将另一正在营运中的 企业纳入其集团。 合并包括吸收合并和新设合并。
例如，A、B两公司，A公司吸收B公司， B 公司因之解散，为吸收合并；A、B公司合并设 立一个新的公司，A、B公司均解散，此为新设 合并。
2008年9月14日，由于美国银行以及英国 巴克莱银行相继放弃收购谈判，拥有 158年历史的美国第4大投资银行雷曼 兄弟公司面临破产。
2009年1月1日美国银行以股票置换方 式收购美林公司，就此，美国银行资 产规模达到约2．7万亿美元，超过摩 根大通和花旗集团，一举成为美国最 大的金融服务机构。 2009年1月1日美国富国银行宣布，已 完成对美联银行的换股收购。
原因：
J.P.摩根曾一度是美国金融界的统治 者，甚至也可以说是整个世界金融界 的权威。十几年前，它开始向投资银 行转型，由于其客户的质量相当高， 被誉为华尔街的贵族式银行，而“贵 族”的特色使它丢掉了很多的客户。 这也从另一个方面折射出了金融服务 业转型的风险。
第十六章 商业银行兼并与收购
第十六章商业银行兼并与收购一、单项选择题1. 银行并购行为的目的也是为实现其财务目标即（）。
A．股东财富最大化B．经理层利益最大化C．董事利益最大化D．公司利润最大化答案：A2. 《巴塞尔协议》规定资本与风险资产的比率不得低于（）。
A．6%B．8%C．9%D．10%答案：B3. 西方商业银行基本采用股份制公司形式，一般认为，从个人效用最大化出发，经营者都倾向于（）。
A．规模缩小B．规模不变C．其规模以股东利益最大化而定D．规模扩张答案：D4. 新中国成立以来我国第一家破产的银行是（）。
A．深圳发展银行B．海南发展银行C．浦东发展银行D．兴业银行答案：B5. 1999年11月4日美国国会通过了( ),打破了美国银行业实行了60多年的分业经营格局A．《格拉斯-斯蒂格尔法》B．《金融服务现代化法》C．《金融服务协议》D．《商业银行法》答案：B6. （）是指一家银行主要通过借债来获得另一家银行的产权，又从后者的现金流量中偿还负债。
A．股权式并购B．杠杆收购C．现金购买式并购D．合并答案：B7. 凡不涉及发行新股的收购，都可以视为（）。
A．股权式并购B．现金购买式并购C．混合证券式并购D．杠杆收购答案：B8. （）不需要支付大量的现金，因而不会影响收购银行的现金状况。
A．股权式并购B．现金购买式并购C．混合证券式并购D．杠杆收购答案：A9. 美国花旗公司换取花旗银行的全部股权的方式属于（）。
A．收购全部股权的并购B．不控制股权的并购C．控制大部分股权的并购D．控制少部分股权的并购答案：A10. 账面价值法是指在确定兼并收购价值时，以()为依据。
A．银行的账面价值B．银行的股票价值C．银行的账面净值D．银行的市场价值答案：A11. （）在银行并购的一些常用定价方法中方法的理论基础最为坚实，并作为用作检验其型结果合理与否的基本标准。
A．账面价值法B．调整账面价值法C．现金流量折现法D．每股收益法答案：A12. 市盈率（P/E）为（）的比率A．股票价格与每股收益B．每股收益与股票价格C．股票账面价值与每股收益D．股票价格与每股税前利润答案：A13. 市盈率反映了银行收益的（）。
商业银行兼并与收购
例如，某银行通过收购一家与其主营业务相关的金融科技 公司，以提升其线上业务能力和数字化转型进程。
混合兼并与收购
定义
混合兼并与收购是指商业银行在 不同业务领域或行业进行的兼并 与收购活动，旨在实现多元化经 营、降低经营风险和寻找新的增
长点。
特点
混合兼并与收购可以增加银行的 收入来源，分散经营风险，提高 财务稳健性和市场适应性，同时 可能带来跨行业的技术和市场协
协同效应
协同效应是指通过兼并与收购实现优势互补，提高整体效益 。例如，一家银行可能在某些业务领域具有优势，而另一家 银行在另一些业务领域具有优势，通过兼并可以将这些优势 整合在一起，实现更高效的资源配置。
协同效应还表现在管理、技术、品牌等方面的整合上。通过 兼并，银行可以引入先进的管理理念和模式，采用更高效的 技术手段，共享品牌资源，提升整体运营效率和市场竞争力 。
业务和市场调查
了解目标银行的市场地位、竞 争优势和业务发展潜力。
人力资源和文化调查
评估目标银行的管理团队、员 工素质和企业文化等。
估值定价
资产基础法
根据目标银行的资产负债表，评估其 各项资产和负债的价值。
收益法
预测目标银行的未来收益，并将其折 现至现值，以评估其整体价值。
比较法
选取与目标银行相似的上市公司或交 易案例，通过比较其估值指标来评估 目标银行的价值。
增强资本实力
通过兼并与收购，商业银行可以快速增加资本金，提高资本充足率，增强抵御风险的能力 。
扩大业务范围
通过收购其他银行或相关金融企业，商业银行可以拓展业务领域，增加收入来源。
商业银行兼并与收购的背景和意义
优化资源配置
通过兼并与收购，商业银行可以 实现资源的优化配置，提高经营 效率，降低成本。
《兼并与收购》之并购顾问doc16(2021修订版)
兼并与收购之并购参谋尽管近年来接收活动大量增加，但对于大大都公司来说还是稀罕事。
因而除了经常进行收购活动的大公司外，其他公司内部不成能拥有收购所必备的专业常识，不得不求助于外界参谋。
而且，接收活动要遵循反托拉斯和其他办理条例，因而，熟悉这些条例的参谋是必不成少的。
既然并购包含股票或资产所有权的转换，那么，完成这种转换的合同，必需由专业律师周密地制订。
对目标公司进行评估是收购的重要环节，要求具有大量技能以及对收购方和目标公司未来前景的判断力；要求理解收购活动的战略层面和评估模式，这也可能需要外面的专家帮忙。
这一章阐述参与接收活动的各种各样的参谋，详细阐述英国商业〔投资〕银行阐扬的首要作用，他们的责任以及与收购方和目标公司的关系；其他参谋的作用，例如公司律师、会计师、战略参谋、投资者关系和公共关系参谋，以及环境参谋等，他们也可能参予收购或反收购活动中来。
一、参谋在收购中的作用一次并购活动可能涉及到以下一种或多种参谋：·商业银行·律师·会计师·股票经纪·投资者关系或公共关系参谋·战略参谋·环境参谋此外，企业可能会派业务经纪人或专业收购参谋去查探可能的目标公司。
收购中需要用到上述哪种参谋，取决于公司本身具有什么专长、股票交易所的要求以及交易的复杂程度。
例如，收购一家私营公司或别家公司的分公司，那么可能不需要股票经纪或投资者关系参谋的效劳。
小的交易往往在公司会计师的协助下进行，无需商业银行介入。
收购方与抵当敌意收购的公司，对外部建议的需求是各不不异的。
有些参谋，例如商业银行，擅长为敌意收购方或目标公司作参谋，各种参谋提供的效劳范围也各不不异。
收购和企业重组方面的咨询效劳竞争加剧，参谋们提供的效劳范围重叠，例如会计提供企业财政建议，而战略咨询机构提供战略性评估建议，律师也冲犯传统上由商业银行扮演的角色。
然而，在英国，至少在竞购公共公司方面，商业银行的作用仍为首要。
第十六章 商业银行兼并与收购 《商业银行管理学》ppt课件
4.表外业务活动。如果一家被收购银行的表外业务活动能够获利， 就应该评估这些活动的市场价值，并加到该银行的资本账面价值中去。
5.核心存款。核心存款由于其稳定性和低成本而吸引收购者，同时 收购者也可以向这些稳定的存款者推销更多的产品和服务。这些潜在的 获利因素也增加了拥有目标银行的开业权的价值。
调整后的溢价：
第一节 商业银行并购的动机
1.增加规模，扩大市场份额 2.降低成本，实现规模经济 3.优势互补，发挥协同效应 4.实现综合化与国际化经营 5.政府化解危机的需要
1.增加规模，扩大市场份额 商业银行是经营信用的企业，其庞大的资产规模往往 成为竞争力强的标志，也成为赢得客户信任的基础。并购 可以使银行自身的经营规模迅速扩张，获得更大的市场份 额。美国几乎所有的资产值超过200亿美元的大银行均是通 过兼并收购产生的。
5.政府化解危机的需要 随着金融体系复杂性不断上升，单个银行的经营危机可 能冲击整个金融体系的稳定。此时，需要由政府出面以银行 并购的方式来处理危机，不仅可以保护存款人利益，维护金 融稳定，而且可以保全银行的营运基础，保护银行的商誉价 值。因此，并购逐步成为一种广泛运用的银行危机处理方式。 政府鼓励优质银行并购危机银行，并附以政策优惠。而 对并购银行而言，虽然暂时可能会承担沉重负担，但一方面 避免了因银行破产引发市场恐慌给自身经营带来的不利影响， 另一方面也使并购银行拥有了被收购银行的商誉价值和传统 的经营优势。
（2）认股权证。购入认股权证后，持有者获得的是一种换股权利。 为了保障现行公司股东的权益，公司在发行认股权证时，一般要按控股 比例派给股东。股东可以用这种证券行使优先低价认购公司新股的权利， 也可以在市场上将证券出售。
商业银行在并购目标银行时采取混合证券的方式，既可 以避免支付更多的现金，又可以防止控股权的转移。
商业银行的兼并与收购PPT课件
2020/2/27
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第一节 并购及其发展趋势
一、并购的概念 （一）兼并 兼并是指当事人双方的两家商业银行的全部业务和资产
合二为一，组成一家具有法人资格的新商业银行，原 来的两家银行均不再具有法人资格。新商业银行由原 来两家商业银行的股东联合拥有，新商业银行的管理 层受股东大会所托管理业务和资产运作 兼并的会计处理方法：权益联营法。在企业合并过程中， 只有兼并方以普通股换取被兼并方的普通股，从而取 得被兼并方全部发行在外的普通股时，才能被视作 “兼并” 命名方式：重新组合命名，沿用一方名称
（四）获得特殊资产
（五）降低治理成本
委托人代理人的视角：并购可以消除代理 人低效率的道德风险。
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二、并购的风险
（一）营运风险：无法产生协同效应 （二）信息风险：信息收集不足 （三）融资风险：资金规模资本结构变动 （四）反收购风险：并购成本提高 （五）法律风险：法律门槛过高 （六）体制风险：政府干预
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（三）按涉及被并购银行的范围划分 A。整体并购：整体并购指资产和产权的整体转
让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购 方式。有利于加快资金、资源的集中速度，提 高规模水平和竞争力。 B。部分并购：指将银行的资产和产权分割为若 干部分进行交易而实现并购的行为。部分并购 的优点是可扩大并购范围，弥补整体并购的资 金不足。 －对部分实物资产进行并购 －将产权划分成若干等份后并购 －将经营权分成几个部分进行产权转让
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三、银行兼并流程
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（五）按并购交易是否通过证券交易所划分
A。要约收购：指并购银行通过证券交易所的证 券交易，持有一个上市银行已发行的股份的一 定比例时，依法向该银行所有股东发出公开要 约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股 票，获取目标银行股权的收购方式。
兰大商业银行管理学题库 名词解释及试题答案
1.市场细分商业银行按照客户需要、爱好、及对金融产品的购买动机、购买行为、购买能力等方面的差异性和相似性，运用系统方法把整个金融市场划分为若干个子市场2.流动性风险指商业银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。
3.住房抵押贷款证券化指银行等金融机构将其所持有的个人住房抵押贷款债券权转让给一家专业机构，该机构通过一定的形式（如担保）将债权重新进行包装组合，再以债权的未来现金流为抵押，在资本市场上发行证券的一种融资行为4.利率互换是指两笔货币相同、债务额相同（本金相同）、期限相同的资金，但交易双方分别以固定利率和浮动利率借款，为了降低资金成本和利率风险，双方做固定利率与浮动利率的调换。
5.操作风险指由于不完善或有问题的内部程序，人员及系统或外部事件所造成损失的可能性。
6.中间业务影响因素有：经营环境；硬件设施及人才方面；金融产品种类方面；管理办法及操作程序。
7.保理指卖方在与买方签约并交付货物后，将发票提交保付代理人（保理人），保付代理人相应地付款给卖方，然后按照商务合同的条款，保理人向买方收取应收帐款。
它是继汇款、托收和信用证之后的一种融资代理业务。
8.全面质量管理是企业管理中的一种科学管理方法，强调“全员”的质量意识，建立“全过程”的质量保证体系，以质量责任制为核心，以标准化工作为手段，努力提高工作质量，目的在于保证产品质量。
9.福费廷是指对大宗国际贸易应收帐款按照无追索权的原则进行的贴现。
又称卖断，还有人称“包买”，它是国际贸易中一种特殊的融资方式。
10.次级贷款贷款的缺陷已经很明显，借款人依靠其正常经营收入已经无法偿还贷款本息，而不得不通过重新融资或拆东墙补西墙的办法来归还贷款。
11. 易变性存款对市场利率的波动及外部经济因素变动敏感的存款。
该类存款稳定性差，不能作为行稳定资金的来源。
12. 内部评级法新巴塞尔协议中用于评定信用风险的方法。
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第十六章商业银行兼并与收购一、单项选择题1. 银行并购行为的目的也是为实现其财务目标即（）。
A．股东财富最大化B．经理层利益最大化C．董事利益最大化D．公司利润最大化答案：A2. 《巴塞尔协议》规定资本与风险资产的比率不得低于（）。
A．6%B．8%C．9%D．10%答案：B3. 西方商业银行基本采用股份制公司形式，一般认为，从个人效用最大化出发，经营者都倾向于（）。
A．规模缩小B．规模不变C．其规模以股东利益最大化而定D．规模扩张答案：D4. 新中国成立以来我国第一家破产的银行是（）。
A．深圳发展银行B．海南发展银行C．浦东发展银行D．兴业银行答案：B5. 1999年11月4日美国国会通过了( ),打破了美国银行业实行了60多年的分业经营格局A．《格拉斯-斯蒂格尔法》B．《金融服务现代化法》C．《金融服务协议》D．《商业银行法》答案：B6. （）是指一家银行主要通过借债来获得另一家银行的产权，又从后者的现金流量中偿还负债。
A．股权式并购B．杠杆收购C．现金购买式并购D．合并答案：B7. 凡不涉及发行新股的收购，都可以视为（）。
A．股权式并购B．现金购买式并购C．混合证券式并购D．杠杆收购答案：B8. （）不需要支付大量的现金，因而不会影响收购银行的现金状况。
A．股权式并购B．现金购买式并购C．混合证券式并购D．杠杆收购答案：A9. 美国花旗公司换取花旗银行的全部股权的方式属于（）。
A．收购全部股权的并购B．不控制股权的并购C．控制大部分股权的并购D．控制少部分股权的并购答案：A10. 账面价值法是指在确定兼并收购价值时，以()为依据。
A．银行的账面价值B．银行的股票价值C．银行的账面净值D．银行的市场价值答案：A11. （）在银行并购的一些常用定价方法中方法的理论基础最为坚实，并作为用作检验其型结果合理与否的基本标准。
A．账面价值法B．调整账面价值法C．现金流量折现法D．每股收益法答案：A12. 市盈率（P/E）为（）的比率A．股票价格与每股收益B．每股收益与股票价格C．股票账面价值与每股收益D．股票价格与每股税前利润答案：A13. 市盈率反映了银行收益的（）。
A．账面价值B．市场价值C．账面净值D．市场价值的现值答案：B14. 美国银行并购法律依据中《1933年证券法》的13D条款是要求持有一个上市公司股票的股东披露其持股（）情况的条款。
A．1%以上B．5%以上C．10%以上D．15%以上答案：B15. 美国银行并构法律依据中《1933年证券法》的13D条款要求其在成为5%以上股东之后的（）个日历日内向美国证券交易委员会证交易所（如在全美证券商自动报价系统上市，则为全美证券商协会）以及该公司备案。
A．1B．5C．10D．15答案：A16. 《1933年证券法》规定一个股东在做了13D备案后，其买入或卖出每（）以上的该种股票，或其购股意图有改变，都要及时补充备案。
A．1%B．5%C．10%D．15%答案：A17. 如果目标银行每股账面价值为10元，而收购银行每股账面价值为20元，确定的目标银行股票溢价为60％，则股票交换率为（）。
A．0.5B．0.6D．0.8答案：D18. 按照账面价值法，如果目标银行每股账面价值为10元，收购银行每股账面价值为20元，双方协商的股票交换率为0.75，则被收购银行的股票溢价率为（）。
A．0.5B．0.4C．0.6D．0.3答案：A19. A银行决定收购B银行，其中A银行每股账面价值20元，B银行由于不良贷款率较高，经双方协商同意将其每股账面价值由10元调低至9元，同类收购活动的市场平均溢价率为40%，则这次并购中的股票交换率为() 。
A．0.7B．0.63C．0.8D．0.5答案：B20. M银行计划收购N银行。
两家银行的股票均已公开上市，M银行的股价为20元/股，N 银行股价为8元/股。
双方商定的股票交换率为0.5，则被收购银行股票的溢价率为（）。
A．20%B．30%C．25%D．50%答案：C21. 在银行并购中，如果目标银行的每股收益为3元，双方商定的股票交换率为0.6，且目标银行的股票以50%的溢价率被收购，按照每股收益法计算，收购银行的每股收益为（）。
A．9.6元C．7.5元D．5元答案：C22. 目标银行的股票市盈率为15倍，收购银行的股票市盈率为20倍，按照市盈率法，如果股票交换率为0.75，则溢价率为（）。
A．0B．0.2C．0.5D．0.8答案：A23. M银行计划收购N银行。
两家银行的股票均已公开上市，其中N银行股价8元/股。
双方商定的股票交换率为0.5，目标银行的股票以25%的溢价率被收购，则收购银行股票当时的市场价格为（）。
A．18元B．48元C．30元D．20元答案：D24. A银行决定收购B银行，其中A银行每股账面价值20元，B银行由于不良贷款率较高，经双方协商同意将其每股账面价值由10元调低至9元。
并购中的股票交换率为0.5,则目标银行股票溢价率()。
A．0.11B．0C．0.5D．0.2答案：A25. 目标银行的股票市盈率为15倍，收购银行的股票市盈率为20倍，按照市盈率法，如果目标银行的股票以50%溢价率被收购，则股票交换率为（）。
A．0.2B．0.15C．0.125D．0.5答案：C26. 在银行并购中，如果目标银行的每股收益为3元，收购银行的每股收益为6元，双方商定的股票交换率为0.6，则目标银行的股票溢价率为（）。
A．20%B．30%C．15%D．10%答案：A二、多项选择题1. 银行并购之优势互补、实现协同效益动机具体指（）。
A．实现产品交叉销售B．地区性优势互补C．业务优势互补D．降低成本，实现规模效益答案：ABC2. 银行并购的税收利益主要表现在（）。
A．向新兴市场发展的国际并购，也可以因新兴市场的低税率而给购买方银行带来一定的税收减免B．并购双方通过收入的互相抵补可以减少税基，平缓现金流的波动性C．并购导致目标银行股价上升，使得并购银行的一部分所得税能够以较低的资本利得税代替D．通过并购过程中的举债融资（即杠杆收购）减少银行盈利的纳税额答案：BCD3. 我国少数几宗具有较好商业效果的并购活动有（）。
A．投资银行与国家开发银行、光大银行的并购重组B．城市信用社合并为城市合作银行C．海南发展银行兼并海南28家濒临倒闭的信用社D．广东发展银行收购中银信托投资公司答案：AB4. 银行追求增长的途径有（）。
A．寻求内部增长B．追逐向外扩张C．借款D．追求政策支持答案：AB5. 银行并购的动机包括（）。
A．扩大规模，占领市场B．降低成本，实现规模效益C．优势互补，实现协同效益D．追求多元化答案：ABCD6. 从主动进攻型商业银行收购其他商业银行股权的角度来看,银行并购方式有（）。
A．股权式并购B．现金购买式并购C．混合证券式并购D．杠杆收购答案：ABCD7. 现金购买式并购包括（）。
A．用现金购买负债B．用现金购买资产C．用现金购买股票D．用现金购买公司答案：BC8. 股权式并购的具体实施有以下几种方法（）。
A．收购全部股权的并购B．不控制股权的并购C．控制大部分股权的并购D．控制少部分股权的并购答案：ACD9. 若采用混合证券式并购，收购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约时，其出价形式有（）。
A．股票B．认股权证C．现金D．可转换债券答案：ABCD10. 股权式并购包括（）。
A．用股票购买资产B．用股票购买负债C．用股票交换股票D．用现金购买股票答案：AC11. 确定银行兼并与收购的价值最主要的问题是（）。
A．预测银行未来的现金流量B．以什么样的贴现率来计算其价值C．银行的商誉D．宏观经济环境答案：AB12. 银行并购的常用定价方法是（）。
A．账面价值法B．调整账面价值法C．现金流量折现法D．市场价值法答案：ABCD13. 调整账面价值法主要调整的因素是（）。
A．贷款质量B．投资的市场价值C．其他资产的评估D．表外业务活动答案：ABCD14. 市场价值法选定可供使用的估价指标，可以是（）。
A．税后利润B．账面价值C．主营收入D．现金流量答案：ABCD15. 银行并购的监管的主要目的是（）。
A．防止垄断B．规范信息披露C．保护中小投资者的利益D．提高金融监管的独立性答案：ABC16. 政府对银行并购的三种主要的监管手段是（）。
A．监管、审批制度B．通过权力、授权和一般责任的统一框架干预C．总统报告和银行主管部门指令D．事先承诺制答案：ABC17. 美国银行并购的准则是（）。
A．并购准则B．反垄断准则C．“收益”准则D．准入准则答案：ABC18. 竞争效应主要着眼于考察（）。
A．银行提供的服务和被收购银行的相关产品B．相关市场是否为地区性市场C．当地市场的结构D．银行的治理结构答案：ABC19. 各国现行的金融法律体系都具有反垄断的特点，具体有（）。
A．在金融业中实行银行、证券、保险分业经营和管理B．以法律的形式限制超级金融集团的产生C．促进银行业的兼并D．限制银行的规模扩张答案：AB20. 美国银行并购的法律规定在银行兼并时要求对可能产生的（）进行综合评估A．反竞争影响B．财务状况C．经营能力D．对公众的便利和需要的满足答案：ABCD21. 美国银行并构法律依据中《1933年证券法》14D-1备案的内容除了13D的内容之外，还须披露收购要约的内容，具体包括（）等A．收购股票的数量B．收购价格以及付款方式C．要约有效期D．收购人的财务状况答案：ABCD22. 金融业反垄断的目的是（）。
A．防范金融风险B．保证各类金融机构在公平、有序的条件下开展竞争C．使中小投资者的利益得到充分的保障D．限制银行规模扩张答案：ABC三、判断题1. 银行兼并指是一家银行购买另一家银行的股份或资产，兼并的具体条件由参加合并的银行协商解决A．对B．错答案：错2. 作为依赖公众信心而生存的银行业，规模大小对其竞争优势有着决定性的影响，银行规模越大往往越能赢得客户的信任，提高市场占有率。
A．对B．错答案：对3. 内部增长速度慢、耗用时间长，无法满足银行高速成长的要求。
A．对B．错答案：对4. 银行通过并购实现快速向保险业、证券业扩张，实行多元化经营，这将增加银行的经营风险。
A．对B．错答案：错5. 银行并购的税收利益主要表现在三方面，其一是通过并购过程中的举债融资（即杠杆收购）减少银行盈利的纳税额。
A．对B．错答案：对6. 合并是指两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行股权的联合，从而组建成一个新的法人实体的经济行为。
A．对B．错答案：对7. 购入认股权证后，持有者获得的是一种换股责任，到期必须行使换股。
A．对B．错答案：错8. 商业银行在并购目标银行时采取混合证券的方式，既可以避免支付更多的现金，又可以防止控股权的转移。