法律文书写作实务--8案例-银行金融业务常用文书

Part1. 不良资产尽职调查法律意见书

Part2. 银团贷款之信息备忘录

目录(Contents)

Part2.

银团贷款之银团贷款协议

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第十条 卖方尽职调查 金融企业应按照国家有关规定和要求认真做好批量转让不良资产的卖方尽职调查工作。

(一)通过审阅不良资产档案和现场调查等方式，客观、公正地反映不良资产状况，充分披露资产风险。

(二)金融企业应按照地域、行业、金额等特点确定样本资产，并对样本资产(其中债权资产应包括抵质押物)开展现场调查，样本资产金额(债权为本金金额)应不低于每批次资产的80%。

(三)金融企业应真实记录卖方尽职调查过程，建立卖方尽职调查数据库，撰写卖方尽职调查报告。

自我学习:

《金融企业不良资产批董葬专让管理办法》

尽调法律意见书是呈现尽调工作结果的载体，核心在于如何开展尽职调查。

不良资产尽职调查工作包括:

Ø对所委托债权资产档案资料进行了审阅

Ø到工商行政管理部门调取委托项目所涉企业的工商档案(自然人借款除外)

Ø到房产管理部门查询委托项目所涉企业、自然人的房产权属以及权利负担、有无被采取强制措施等情况

Ø到国土资源管理局查询委托项目所涉企业、自然人的土地使用权权属以及权利负担、有无被采取强制措施等情况

Ø到机动车辆管理部门查询委托项目所涉企业、自然人的车辆权属以及权利负担、有无被采取强制措施等情况

Ø到法院查询委托项目所涉案件的诉讼追索、已采取的执行措施、执行受偿情况、抵债资产是否到位、执行终结原因等情况

尽调前通常已有的资料:尽调前通常已有的资料:

《授信额度协议》《流动资金借款合同》《最高额抵押合同》《最高额保证合同》《粤房地产他项权证》《见证书》

《强制执行公证书》 (2014)惠仲案字第377号

《惠州仲裁委员会受理仲裁申请通知书》《惠州仲裁委员会裁决书》

意见书基本要素：

•详见附件一，仅供展示

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The difference in needs and desires of presenters

and audiences has become more noticeable.

确定贷款结构

银团正式成立银企沟通市场测试确定筹组策略

融资建议委托书授权书信息备忘录邀请函网上路演信息发布

协议文本律师意见提款通知争取委托

筹组银团签署协议协议执行编制信息备忘录银团会议邀请银行借款人支付银团组建费用律师出具法律意见代理行通知参加发行贷款代理行代表银团负责贷款管理事银团筹组期

谈判、编制条款签署协议信息发布T*T+10T+40T+60项目终结银团贷款业务流程

银团贷款操作各环节衔接紧密，一般业务流程如下所示

银团贷款(又称: 辛迪加贷款)涉及的文件包括：Ø保密协议

Ø交易信息备忘录

Ø银团合同

Ø备用额度协议

Ø抵押担保合同

Ø保证担保合同

Ø安慰函/差额补足承诺

Ø资金监管协议

Ø收费承诺函

Ø股东会决议

Ø董事会决议

Ø债权转让协议

牵头行: 一家或一组接受客户书面委；忍发起并筹绍银团，安排银团份额分销的银行，是银团贷款组织者和安排者顾问行: 为牵头行提供专业月反务，通常在融资结构较为复杂的银团中出现，并月阵良团必需角色

参加行: 接受牵头行邀请，参加银团并按照切议确定的承贷份额向借款人签署银团贷款切议的银行代理行: 指受托代理银团项下文本修订，资金归集汇划，还本付息通知，抵质押等手续银团成员行，代理行可由牵头行或由银团制定机构担任

银团货款成员

前期准备

后

续

责

任·发起筹组银团贷款

·分销银团贷款份额

·进行贷前尽职调查

·拟信息备忘录

·向潜在参加行推荐

·代表银团与借款人谈

判银团贷款条件

·代表银团聘请中介机

构起草银团法律文本

·组织银团贷款成员与

借款人签银团贷款协议

·协助代理行进行银团

贷款管理

·银团协议确定的其他

职责

·银团组成后，银团成

员行通过协议转移给

专业代理行及管理行

牵头行的主要职责

发起人筹组人利益协调人

依据《商业银行授信工作尽职指引》进行授信审查，银行工作人员会经常有问题咨询律师1、牵头行对借款人、担保人和贷款项目进行授信审查，对项目进行风险评估

2、牵头行与借款人进一步洽商贷款用途、额度、利率、期限、担保形式、提款条件、还款方式和相关费用等贷款主要条件

开展尽职调查准备《信息备忘录》借款人、担保人签署《对信息备忘录所载内容的真实性、完整性负责的声明》依据《银团贷款业务指引》

第十八条 银团贷款信息备忘录由牵头行分发给潜在参加行，作为潜在参加行审贷和提出修改建议的重要依据

银团贷款信息备忘录内容主要包括: 银团贷款的基本条件、借款人的法律地位及概况、借款人的财务状况、项目概况及市场分析、项目财务现金流量分析、担保人和担保物介绍、风险因素及避险措施、项目的准入审批手续及有资质环保机构出具的环境影响监测评估文件等

信息备忘录基本要素：

第十七条 牵头行应当按照授信工作尽职的相关要求，对借款人或贷款项目进行贷前尽职调查，并在此基础上与借款人进行前期谈判，商谈贷款的用途、额度、利率、期限、担保形式、提款条件、还款方式和相关费用等，并据此编制银团贷款信息备忘录。

详见-前端文件5