(公司治理)第一节治理理论
公司治理学 第一章 总 论
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(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏(1994)认为公司治理结构是指由所有者、董事会 和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 要完善公司治理结构,就要明确划分股东、董事会、经理人 员各自权力、责任和利益,从而形成三者之间的关系。
(2) 所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控 制论。
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹(1998)认为,公 司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者 行为的规则、标准和组织”
(2) 利益相关者控制经营管理者论。希克(1993) (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔(1999) (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义:钱颖一(1999):投资者、经理和职工。 广义:科克兰和沃特克、李普顿:谁受益与谁应该受 益的问题
公司治理学 第一章 总 论
公司治理学课程结构
总论 第1章
股份制度 第2章
公司治理
治理理论 第3章
治理主体 董事、监事 独立董事 高层管理 股票与债券 证券市场
第4章
第5章
第6章
第7章
第8章
第9章
第一章 总 论
学习目的 & 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰:公司治理的影响
广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部 或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、 债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系。
(三)公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释,但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡,而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构,而对了公司治理机制研究不够。 所谓公司治理是指,通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相 关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从 而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理笔记
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第五章公司治理
第一节公司治理概述
现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征,由此产生了公司治理问题,并随着公司股权结构由分散转为集中,特别当资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制时,传统的所有者与经营者的代理矛盾逐步转变为大股东与中小股东之间的矛盾,即导致了终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。
三、公司治理的概念
公司治理机制:指主要来自外部各种市场机制的监督,即指“市场”对公司管理层表现的监督和控制
四、公司治理理论
公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
代理型公司治理问题主要是经营者的利益最大化目标与股东的财富最大化目标不同,就会造成经营者利用自己所掌
由于所有权集中使控股股东有可能也有能力通过各种手段侵害中小股东的利益,控股股东为取得控制权谋取私利而
公司是所有其他利益相关者共同的公司,主要表现为公司与其他利益相关者之间的关系问题
第三节公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构
(一)公司内部治理结构的含义及构成
➢公司内部治理结构:是指为实现公司最佳经营业绩,公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排
➢股东(大)会由全体股东组成,是公司内部的最高权力机构和决策机构,董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能,在遵循职权相互制衡的前提下,客观、公正、专业的开展公司治理,对股东(大)会负责,以维护和争取公司实现最佳的经营业绩
(二)公司内部治理结构模式
1、股东大会
4、经理层
5、国有企业各级党委(党组)
二、公司外部治理机制。
公司治理与内部控制第一章公司治理基本理论
![公司治理与内部控制第一章公司治理基本理论](https://img.taocdn.com/s3/m/dfde8ee2f021dd36a32d7375a417866fb94ac006.png)
公司治理与内部控制第一章公司治理基本理论关键信息项:1、公司治理的定义与范围2、公司治理的目标与原则3、公司治理的结构与机制4、内部控制在公司治理中的作用5、公司治理的监督与评估11 公司治理的定义公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学性,从而最终维护公司各方面的利益。
111 公司治理的范围公司治理的范围涵盖了公司的各个层面和环节,包括但不限于股东权利的保护、董事会的运作、管理层的激励与约束、信息披露的规范、利益相关者的权益平衡等。
12 公司治理的目标公司治理的主要目标是实现股东价值最大化,同时兼顾其他利益相关者的利益,如员工、债权人、供应商、客户、社区等,以确保公司的长期稳定发展。
121 保障股东权益确保股东能够获得合理的投资回报,通过有效的决策机制和监督机制,防止管理层的不当行为损害股东利益。
122 提升公司绩效通过优化公司的治理结构和机制,提高公司的运营效率和决策质量,增强公司的竞争力和盈利能力。
123 履行社会责任公司在追求经济利益的同时,应遵守法律法规,保护环境,关爱员工,回馈社会,树立良好的企业形象。
13 公司治理的原则131 透明度原则公司应及时、准确、完整地披露与公司经营和财务状况相关的信息,使利益相关者能够了解公司的真实情况,做出合理的决策。
132 公平性原则对待所有股东和利益相关者应一视同仁,不偏袒任何一方,确保各方在公司治理中享有平等的权利和机会。
133 问责性原则公司的管理层和董事会应对其决策和行为负责,接受股东和其他利益相关者的监督和问责。
134 独立性原则董事会成员应保持独立,不受管理层和大股东的不当影响,能够客观、公正地履行职责。
14 公司治理的结构141 股东大会股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成,决定公司的重大事项,如公司章程的修改、董事和监事的选举、重大投资决策等。
公司治理基本理论课件
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类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管理
理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变,而另一类则是以利益相
关者利益最大化”作为出发点的,这类便是利益相关者理论。
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5
第一节 公司治理理论的基础
• 一、公司治理的两种视角 • 公司的所有者是谁,公司治理的利益出发点应该是谁,这是公司治理
难做到的。”然而,在20世纪20年代以前,代理问题在公司制企业中并
不突出,因而人们也并不关注这一现象。直到1932年,伯利和米恩斯在
其代表作一一《现代公司与私有财产》一书中提到“在所有权充分细
分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永
存的实体。这种控制形态可以被恰当的称为‘经营者控制’。”
投入的一些专用性投资(哪些人是利益相关者?)。
• 企业在做出决策和安排公司架构时,必须要考虑利益相关者的利益,强调企业
应该追求利益相关者整体利益的最大化。持“利益相关者导向”的观点的代表
人物主要有Blair、glitz等。Blair(1995)认为利益相关者之所以应该参与公
司治理并享有公司的剩余索取权,是因为他们将人力资本作为专用性资产投
• 入了公司,并因此承担了相应的剩余风险(利益相关者理论的理论基
础);Stiglitz(1995)不同意“股东利益至上”的观点,因为这一观点把问题简
单化了,从而忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益,相反“利益相关者
导向”却能够为厂商理论提供更好的模型。
PPT学习交流
8
第一节 公司治理理论的基础
的剩余风险。公司的控制权按照“剩余风险与控制权相对应”的原则
自然而然的就属于了股东。因此公司的董事会和经层作为股东的代
《公司治理理论》笔记
![《公司治理理论》笔记](https://img.taocdn.com/s3/m/e86de6d229ea81c758f5f61fb7360b4c2e3f2aa1.png)
3
账面价值股票
用股票的账面价值衡量业绩,避免证券市场的反复无常 等缺点
4 业绩股份
公司用普通股作为长期激励性报酬支付给高管,前提是 完成了事先规定的业绩指标(通常用EPS的增量作为标 准)
5
股票无条件授予
一般只有在公司受重大事件影响、处于关键性的转型时 期或是在刚刚成立、正处于艰难创业期的情况下使用
8
解决代理问题的公司治理机制
把经理报酬与股 东利益挂钩
设立董事会监督 管理层
在股东大会上行 使表决权
并购和接管,改
组董事会和管理 层
社会舆论及机构 规制
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目录
章节 导言 第一章 代理型公司治理问题 第二章 剥夺型公司治理问题 第三章 经理的激励性报酬 第四章 内部人持股 第五章 董事会制度 第六章 股东权利及其保护 第七章 资本市场与公司控制 第八章 利益相关者与公司治理 第九章 公司治理的基础设施 第十章 公司治理的历史演进
页码 3 6 11 15 20 22 25 27 29 32 34
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并购防御
毒丸 ➢ 指公司股东或董事会可以授权进行某种形式的定向发行 ➢ 毒丸计划被执行的前提是发生了事先约定的某种事件
金保护伞
➢ 按照控制权变动条款, 在公司被接管以后, 对市区工作的管理人 员进行报酬及其他收 益的补偿
并购防御的 四种形式
400 400 0 20 20 0
1000 500 500 200 100 100
2000 500 1500 1000 250 750
3000 500 2500 600 100 500
4000 500 3500 200 25 175
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员工持股方案
通常在上市公司中,员工持股数量不超过公司总发行股份的20% 内部人持股是否有利于公司业绩,目前学术界还有争论
公司治理基础理论与模式
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例较大 ○ 信息披露完备
1美元
第二节 公司治理模式
1英美模式
有效性 ○ 避免连锁反应 ○ 强流动性保护投资者利益 ○ 有利于资本的重新分配 ○ 有利于经营者创造力的发挥
不足 ○ 经营者权利过大 ○ 股东短视行为 ○ 忽略利益相关者
第二节 公司治理模式
二.1英美模式
○ 公司支配权不公 正
○ 股东大会空壳
第二节 公司治理模式
二.2日德模式
新变化 ● 强调个人股东的利益 ● 法人相互交叉持股的比例下降,股票流动 性提高 ● 简化董事会结构,强化外部监事
第二节 公司治理模式
3东亚家族治理模式
产生背景
○ 儒家文化 ○ 华人
主要特征
○ 家族成员控制了企业主要的股权和经营管理权 ○ 公司决策家长化 ○ 血缘与股权双重激励与约束 ○ 企业发展中政府作用突出 ○ 来自银行等金融机构的外部监督较弱
• 美英模式 • 德日模式 • 东亚家族模式
贰
单 击 此 处 添 加 标 题
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第二节 公司治理模式
二.1英美模式
产生背景 ● 分散化股权融资 • 特点:股权资本主导、股权分散 • 问题:股权分散,搭便车现象严重
5,
1
4,4
9,
0,0
-1
小猪
按 不按
按 大猪
新变化 ● 对银行持股放松管制、加强银行在公司治理中的作用 ● 机构股东持股比例日益上升 ● 强化非执行董事的监控权
第二节 公司治理模式
1
2.2 日德模式
《公司治理理论》PPT课件
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1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
编辑版ppt
1
理论基础:委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败:滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今,腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂,政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
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10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的:既有代理人的主观努力(行 为)的影响,也有不受其控制的外生因素的作用;
• “谋事在人,成事在天”; • Y=a+s: • Y是结果(如产量),a是代理人的选择,s是外生变量。
编辑版ppt
11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
编辑版ppt
27
4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”,否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念;
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成,股东 只是其中的一员,经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度, 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体,股东的利 益并非靠表决权保护,而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
第一章 公司治理基本理论
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二、公司治理的产生及动因
公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满
– 1957年美国只有13个公司的CEO年薪达到40万美元; – 1970年,财富500强公司的CEO平均年薪是40万美元; – 1985年,美国大公司执行董事的年薪基本都在40万-67万美元之间; – 1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元; – 1990年,《商业周刊》调查中的公司CEO平均工资和奖金达到120万美
目录
企业的演进与公司治理产生 公司治理的理论 公司治理的定义与特征 公司治理原则及框架
第一节 企业的演进与公司治理产生
南海公司泡沫事件
一、企业的演进
业主制企业
个人出资,企业的成立方式简单;资金来源主要依靠储蓄、贷 款等,但不能以企业名义进行社会集资;承担无限责任;企业 收入为业主收入,业主以此向政府缴纳个人所得税;企业寿命 与业主个人寿命联系在一起。
二、公司治理的主要特征
公司治理的动态性
– 公司治理的动态性有两个方面的含义:其一是指一个具体 的公司在不同的发展阶段有它相适应的公司治理机制;其 二是指不同时代的公司治理也有那个时代的独有的特点与 内容。
– 公司治理理念发展经历:70年代的管理层中心主义;80年 代的股东会中心主义;90年代的董事会中心主义和21世纪 的利益平衡/风险控制。
二公司治理的产生及动因二公司治理的产生及动因从经济学角度看公司治理产生的理论基础从经济学角度看公司治理产生的理论基础委托代理理论委托代理理论不完备契约理论不完备契约理论交易费用理论交易费用理论产权理论产权理论决策管理与剩余风险承担一委托代理理论一委托代理理论市场可以说是一种完备的契约而企业则是一种不完备的契约剩余控制权给投资决策相对重要一方哈特二不完备契约理论二不完备契约理论并易受管理者机会主义行为的侵害承担着公司盈亏的风险而其他利益相关者都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报企业剩余分配应倾向于大股东三交易费用理论三交易费用理论因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方或者投资不可或缺的一方四产权理论四产权理论在不同的背景下从不同的角度观察公司治理有着诸多含义加之在不同的背景下从不同的角度观察公司治理有着诸多含义加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解因此如何定义机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解因此如何定义公司治理诸多学者和机构的看法见仁见智
《新制度经济学》第五章 公司治理
![《新制度经济学》第五章 公司治理](https://img.taocdn.com/s3/m/412a3d153868011ca300a6c30c2259010202f312.png)
一、监督者的激励与约束(2)
2、激励监督者 20世纪80年代中期以来,格罗斯曼、哈特、莫尔
等人在不完全契约理论的基础上,对企业的产权 结构进行了新的解释。他们(1986,1990,1995) 认为,剩余控制权才是企业所有权的本质,剩余 控制权的配置与激励和效率有着密不可分的联系。 剩余控制权之所以重要,是因为当存在有专用性 投资导致的“套牢”问题时,它影响当事人事后 讨价还价的地位,从而影响事前的投资决策。 此外,还需要注意的是,在多层的委托-代理关 系中,在职业经理人所构成的科层组织中,越是 上层经理人,对其监督和激励就越关键。否则上 层经理人的激励约束不足,将导致由他以下的各 层代理人都得不到必要的监督与激励
第五章 公司治理
第一节 什么是“公司治理” 第二节 公司治理的一般原则:激励与约束 第三节 资本结构与控制权 第四节 外部竞争压力与公司治理
第一节 什么是“公司治理”(一)
公司治理在狭义上是指有关企业董事会的 功能、结构、股东与董事会及经理层的权 利配置与监督方面的制度安排,在广义上 还包括各项监督激励制度、财务制度以及 经理选聘等市场制度,简而言之,就是影 响企业组织运行的一切契约安排和市场力 量。
显然,通过对代理人的监督可以在一定程度上解决委托— 代理问题,通过一种精心设计的激励契约同样可以起到遏 制委托—代理问题达到激励相容目的的重要作用。
二、激励与风险分摊问题(1)
1.激励原则与风险分摊原则的冲突
从风险有效分摊的角度看,企业给其风险 回避型的雇员支付固定的报酬将是最优的 契约安排,即应将所有的风险都转移到企 业而不让雇员承担任何风险。
第一节 什么是“公司治理”(二)
一、公司的由来 二、企业内的委托—代理问题
一、公司的由来(1)
公司治理 第1章 公司治理及其制度内涵PPT
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1
企业、市场与交易成本
经济学是一门研究资源调配的科学。在新古典经济学那里,基于“阿罗— 德布鲁范式”的一系列严格的假设条件,价格机制的充分运行可以完成资源配 置的帕累托最优。企业,因而只是市场中的最小交易单元,是一个使利润最大 化的“黑匣子”,内部的交易因素被忽视了。
科斯在1937的《企业的本质》中提出,“如果生产是由价格机制来调节的, 那么生产就可以在没有任何组织机构存在的情况下进行,对此我们要问,为什 么还会存在企业?” 当时理论界采纳的是亚当•斯密的观点,即企业的价值在 于实现了基于劳动分工的专业化生产。科斯的挑战是:既然价格机制可以调配 资源,那么分工就可以在市场上完成,又为什么要存在企业?
理论基础——企业的契约性质
经济活动包含两个层面的内容:一是人与自然之间 的技术关系,称之为生产活动;二是人与人之间的 社会关系,称之为交易活动;
交易是在交易双方的讨价还价中通过一定的契约形 式得以完成的;
契约可理解为一个合法的双边交易中双方就某些相 互权利义务达成的协议。
理论基础——企业的契约性质
公司治理的两项前提
案例 书上说的用不着?
没有所谓“最佳”公司治理制度,公司治理也要坚 持基本的权变原则;
案例企业中,完成了经理革命了吗?
案例企业中,法人独立的价值主要体现在那里?
请记住:能攻心则反侧自消,从古知兵非好战;不 审势即宽严皆误,后来治蜀要深思。
1.2 从企业的契约性质到公司治理的制度内涵
人
1
金字塔内的人员就是
公司管理所覆盖的范围;
人
的
公司治理所涉及的人
系 员则囊括在倒置的金字塔
权
统 之内;
公司治理系统的组成 更为复杂。
责
《公司治理》教学教案
![《公司治理》教学教案](https://img.taocdn.com/s3/m/aff0809f59f5f61fb7360b4c2e3f5727a5e92423.png)
《公司治理》教学教案一、教学目标1. 理解公司治理的基本概念和重要性。
2. 掌握公司治理的主要组成部分和各个组成部分的功能。
3. 了解公司治理的最佳实践和全球趋势。
4. 分析并评估公司治理实践中存在的问题和挑战。
5. 培养学生在公司治理方面的批判性思维和分析能力。
二、教学内容1. 第一节:公司治理概述公司治理的定义和重要性公司治理的主要组成部分2. 第二节:董事会和管理层董事会的角色和职责管理层的职责和权力3. 第三节:股东和利益相关者股东的权利和义务利益相关者的权益保护4. 第四节:公司治理原则和最佳实践全球公司治理原则国内公司治理最佳实践5. 第五节:公司治理问题和挑战公司治理中存在的问题面临的挑战和解决方案三、教学方法1. 讲授法:通过教师的讲解,使学生掌握公司治理的基本概念、理论和实践。
2. 案例分析法:通过分析典型公司治理案例,使学生更好地理解公司治理的实践应用。
3. 小组讨论法:引导学生对公司治理问题进行思考和讨论,培养学生的批判性思维和分析能力。
4. 角色扮演法:模拟公司治理场景,让学生身临其境,提高学生在实际工作中运用公司治理知识的能力。
四、教学资源1. 教材:选择权威、实用的公司治理教材作为主要教学资源。
2. 案例资料:收集国内外典型的公司治理案例,用于教学分析和讨论。
3. 在线资源:利用互联网资源,为学生提供更多的学习资料和实践案例。
五、教学评估1. 课堂参与度:评估学生在课堂讨论、提问等方面的积极性。
2. 案例分析报告:评估学生在案例分析过程中的分析和思考能力。
3. 期末考试:设置有关公司治理的理论知识和实践应用题,评估学生的掌握程度。
4. 小组讨论报告:评估学生在小组讨论中的表现和贡献。
5. 学生互评:鼓励学生之间相互评价,提高学生的团队协作和沟通能力。
六、教学安排1. 第一节:公司治理概述(2课时)介绍公司治理的定义、目的和重要性。
讨论公司治理的主要组成部分,包括董事会、管理层、股东和其他利益相关者。
第六章 公司治理(一):内部治理
![第六章 公司治理(一):内部治理](https://img.taocdn.com/s3/m/97d5f936eefdc8d376ee32f6.png)
(二)公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排, 构成公司治理的基础,主要是指股东(会)、董事 (会)、监事(会)和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制,市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
讨论问题
1.帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由 哪些原因造成的 2.两公司治理的失败能否说明欧洲治理模 式与美国治理模式的失败? 3.我国的公司治理应该从中吸取哪些经验 和教训?
第三节
股东权益及其特征
一.股东权益的概念
二.股东权利的种类
三.股东权益与债权人权益的比较
一 、股东权益的概念
权益 :指当事人依法享有的权力与利益。 股东:依法持有公司股份的人。股东按 其所持有的股份的种类和数量享有权利、 承担义务。 股东权益:股东基于其对公司投资的那 部分财产而享有的权益。
2.公司治理模式的类型
(1)亚洲的家族式治理模式。 (2)日本和德国式的内部治理模式。 (3)英国和美国式的外部治理模式。
(1)亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的 控制,主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的,即企业发展过程中需要的大 量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持 家族控制的情况下,资金必然大量来自借款,从 而使企业受债务市场的影响很大 。
一、公司科层和市场契约
股 东 (会)
要素市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 ……
治理理论
![治理理论](https://img.taocdn.com/s3/m/b86b21056529647d272852f5.png)
第一节治理理论20世纪90年代以来,治理及善治概念日益成为公共管理的核心概念,治理理论是在西方学术界日渐崛起的显学,而合作网络途径则是其在90年代中后期的新进展。
本节将主要从合作网络途径的角度,探讨作为公共管理的治理理论。
一、治理理论的实践基础自从有了人类社会,就有了处理群体生活的组织活动,就有了解决合作事务的具体实践。
公共管理就是这样一种实践活动,它的历史可以追溯到史前国家产生以前。
早在国家产生前,原始人就以氏族、部落和部落联盟为单位管理集体生产和共同防卫等事务。
这是公共管理在人类历史上的原始形态。
步入阶级社会后,国家和政府成了管理公共事务的主要组织方式。
国家除了要履行政治统治只能,还要履行社会管理职能,以维持社会生产和生活的秩序。
在传统的农业社会里,由于社会生产力水平低,公共事务少且目标单一,国家的公共管理只能带有鲜明的政治色彩,从根本上服务于统治阶级的共同意志和长远利益。
同时,国家的公共管理职能也反映了社会的共同利益,对缓和社会矛盾和阶级冲突具有重要的作用。
正如恩格斯所说的:“政治统治到处都是以执行某种社会职能为基础,而且政治只有在它执行了它的这种社会职能时才能维持下去。
”随着农业社会向工业社会的过渡,尤其是近代资本主义社会的发展,国家公共管理的范围日趋扩展,规模不断扩大,大量社会事务被纳入政府议程,公共管理逐渐淡化阶级通知的色彩,进而获得了相对政治通知的独立性。
19世纪末20世纪初,为了适应公共管理的这种发展趋势,行政力迅速扩张,大量介入国家和社会事务,出现了行政国家现象。
建立在政治——行政二分法基础上的官僚行政成为这一时期管理公共事务组织工具。
它将社会生活的方方面面纳入到官僚组织的管理范围,随着公共事务的增多,政府的管理只能随之增加,政府规模随之膨胀,大政府时代也就到来了。
20世纪70年代的福利国家是官僚行政鼎盛时期的重要标志。
20世纪70年代末,一场质疑官僚行政有效性的运动在西方各国蔓延开来,各国开始重新调整国家和社会、政府与市场的边界,关注国家的竞争力,政府的合法性和公共部门对公众的回应能力,更少的政府,更多的治理成为西方政府改革的共同特征。
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
![第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件](https://img.taocdn.com/s3/m/b4b752d580c758f5f61fb7360b4c2e3f572725f0.png)
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2)代理理论
3)家族模式 的缺陷
• 内部人控制,特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重,治理效率 低下,中小股东的利益被严 重漠视,影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4)转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1)日德银行治理倾向于证券市场治理 2)英美市场治理倾向于相关利益者治理 3)东南亚家族治理倾向于市场治理 4)转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1)经济学:主要是制度学说 2)管理学:主要是决策学说和组织结构说 3)OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义,更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系,从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部,公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系;对公司外部,则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2)利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在,而各不 同利益相关者有着不同的利益要求,并可能存在利益冲突,因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化, 从而产生以下问题:
《公司治理》课程教学大纲
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《公司治理》教学大纲教学内容与学时分配第1章公司治理与公司治理理论一、教学目标:1、了解公司治理问题产生的根本原因,理解企业制度的演变。
2、掌握公司治理的概念,理解公司治理的内容。
3、了解目前公司治理的基本模式,理解各种模式的特点。
4、重点掌握两种观点的公司治理理论,并对这两种理论进行分析比较。
5、理解公司治理的趋同性二、教学方法:讲解与提问三、教学时间:3课时四、教学内容1.1 公司治理问题的产生1.1.1 企业制度的演进1.1.2 公司治理问题的产生和表现1)业主制企业的治理问题特征本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第10章公司治理的外部制约机制一、教学目标1、理解证券市场的概念并掌握证券市场的主要特征。
2、了解证券市场有效性的概念,重点掌握如何加强和提高我国证券市场有效性。
3、重点掌握机构投资者的概念及现状,掌握机构投资者参与公司治理的思路。
4、理解我国商业银行公司治理内涵,重点掌握我国商业银行公司治理的思路。
二、教学方法:讲解与提问三、教学时间:3课时四、教学内容证券市场的治理10.1.1 证券市场的发展和作用10.1.2 证券市场的有效性与公司治理10.1.3 证券市场的治理机制10.1.4 完善证券市场,促进公司治理信贷市场的治理10.1.5 我国商业银行公司治理的内涵10.1.6 商业银行公司治理的模式10.1.7 目前我国商业银行公司治理结构的缺陷机构投资者的治理本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献10成绩考核方式:考试(闭卷考试):占60%作业:占20%平时:20%教材与参考资料:教材:张咏莲《公司治理学(第三版)》东北财经大学出版社2019年版参考资料:1、马连福,公司治理,北京:中国人民大出版社,20172、陈万江,公司治理,上海:上海财经大学出版社,20113、刘彦文,公司治理,北京:清华大学出版社,2010112)合伙制企业的治理问题特征3)公司制企业的治理问题特征⑴大股东控制和小股东控制的公司治理问题⑵经理人控制问题⑶债权人利益与有限责任的问题公司治理的意义公司治理的核心概念1.2.1 公司治理的概念1)经济学:主要是制度学说2)管理学:主要是决策学说和组织结构说1.2.2 公司治理的概念1.2.3 公司治理的内容公司治理的基本模式1.2.4 外部控制主导型的英美公司治理模式——证券市场主导(一)英美公司治理模式的成因分析(二)英美公司治理的特点1.2.5 日德公司治理模式:银行的外部主导和双层内部主导的治理模式(二)德国公司治理的特点(三)日本公司治理的特点1.2.6 韩国和东南亚的家族治理模式1.2.7 转轨经济国家的公司治理模式——内部人控制公司治理的理论概述1.2.8 以股东利益为中心的公司治理理论1)两权分离的背景2)代理理论1.2.9 以利益相关者为中心的公司治理理论1)人力资本理论背景2)利益相关者理论公司治理的最新发展1.2.10 全球化的背景1.2.11 各种公司治理模式的缺陷1.2.12 治理趋同(一)在治理理念方面(二)在内控结构方面(三)在约束机制方面(四)在银行对公司治理的作用方面(五)在持股比例方面1.2.13 相机治理1.3 公司治理学学科的研究对象1.3.1 公司治理学学科的研究对象1.3.2 公司治理学学科的性质1.3.3 公司治理学的研究方法1.3.4 公司治理学学科的发展1.3.5 目前对公司治理的研究本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第2章公司治理与股东权利制度一、教学目标:1、理解股东的概念并掌握股东权利分类的内容,掌握中国股东权利制度相关规定;2、理解股东会的概念并掌握股东会决议等相关内容;3、了解股东投票方式,重点掌握几种常用投票制度;4、了解中国公司治理中小股东现状,掌握中小股东权益保护救济制度。
现代企业治理第一节课件
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– 虚增销售额和利润 – 隐瞒负债125亿欧元!
现代企业治理第一节
背景介绍
• 司法调查的范围不断扩大 – 律师事务所,两家国际会计师事务所,数家国 际银行集团及意大利银行。 – 50多人接受调查,15人被捕,包括数名坦齐家 族成员、公司财务人员、审计师、律师、银行 家等。 – 美国证监会参与调查。
• 10月16日,安然公布第三季业绩突然宣布,该 公司第三季度亏损6.38亿美元,其净资产因受到 外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后, 美国证券交易委员会开始对安然展开调查。
• 11月8日,安然宣布,在1润。
现代企业治理第一节
从安然事件看美国公司治理存在的问题
现代企业治理第一节
改善公司治理的重要性:社会的维度
o 有助于通过提高投资者信心吸引低成本 的资本投资;
o 有助于保证公司行为与法律、法规及社 会期望的一致;
o 有助于减少商业交易中的腐败行为; o 有利于促进资源的有效利用。
现代企业治理第一节
改善公司治理的重要性:企业的维度
o 有助于减少公司经营中的代理成本 o 有助于强化管理者的经营责任,提高管
麦肯锡公司:有将近 一半的欧洲投资者和 61%的美国投资者, 决定停止或减少对治
企业对 资本市场 需求增大
国际组织 削减援助
政府 削减援助
理结构不完善的公司 投资。
国有企业 私有化
现代企业治理第一节
主要内容
• 第一节 公司治理概述
• 一、公司治理的含义 • 二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论 • 三、公司治理研究的主要理论 • 四、国内外公司治理研究的主题 • 五、公司治理机制设计的主要原则
6.09
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公司治理第1章
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者权益,公司破产时,出资者只以投入公司的资本额
对公司债务承担责任。
()
2. 股东大会与董事会的关系是委托代理关系。 ( )
答案:1.√ 2.×
二.单项选择题
1. 公司财产的终极所有权应归属于( )
A.股东 B.公司法人 C.董事长 D.总经理 答案:A
第一节 公司治理问题的产生
2. 董事会与经理的制衡关系是( )
防止管理者背离股东目标的具体措施 通常可以采用以下两种方法:
方法一: 建立监督机制
方法二: 建立激励机制
通过考评等监督方式,促
使管理者不违背股东的利益 目标,否则管理者将面临降 低工资甚至解聘的威胁。
二、现代企业中的代理制度
建立激励机制的具体方式 实证研究表明,实际中如果将管理者的奖金与其管理
绩效联系在一起,这样有助于促使管理者与股东的利益目标 保持一致。
信任托管关系与委托代理关系的区别
❖ 这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很大 的不同。概括而言:
❖ 在信任托管关系中,股东大会把对公司法人所有 的责任全部委托给董事会,不设立与绩效挂钩的 激励办法,不能随时更改托管关系。
❖ 在委托代理关系中,董事会只是把部分经营权力 (日常经营管理权)委托给了高层执行官员,需要 设置雇用和激励机制,可按程序随时召开董事会 撤换高层执行官员,委托代理关系也存在于公司 内部,如总经理与部门经理、经理与推销员等等, 这种关系常常是多层级的,但都不涉及产权关系。
股东利益至上理论
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东, 股东是公司剩余风险的承担者,股东拥有使用、处置、 转让其产权的权力,管理者的目标就是追求股东利益 最大化。
第三节 公司治理的主客体
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第一节治理理论20世纪90年代以来,治理及善治概念日益成为公共管理的核心概念,治理理论是在西方学术界日渐崛起的显学,而合作网络途径则是其在90年代中后期的新进展。
本节将主要从合作网络途径的角度,探讨作为公共管理的治理理论。
一、治理理论的实践基础自从有了人类社会,就有了处理群体生活的组织活动,就有了解决合作事务的具体实践。
公共管理就是这样一种实践活动,它的历史可以追溯到史前国家产生以前。
早在国家产生前,原始人就以氏族、部落和部落联盟为单位管理集体生产和共同防卫等事务。
这是公共管理在人类历史上的原始形态。
步入阶级社会后,国家和政府成了管理公共事务的主要组织方式。
国家除了要履行政治统治只能,还要履行社会管理职能,以维持社会生产和生活的秩序。
在传统的农业社会里,由于社会生产力水平低,公共事务少且目标单一,国家的公共管理只能带有鲜明的政治色彩,从根本上服务于统治阶级的共同意志和长远利益。
同时,国家的公共管理职能也反映了社会的共同利益,对缓和社会矛盾和阶级冲突具有重要的作用。
正如恩格斯所说的:“政治统治到处都是以执行某种社会职能为基础,而且政治只有在它执行了它的这种社会职能时才能维持下去。
”随着农业社会向工业社会的过渡,尤其是近代资本主义社会的发展,国家公共管理的范围日趋扩展,规模不断扩大,大量社会事务被纳入政府议程,公共管理逐渐淡化阶级通知的色彩,进而获得了相对政治通知的独立性。
19世纪末20世纪初,为了适应公共管理的这种发展趋势,行政力迅速扩张,大量介入国家和社会事务,出现了行政国家现象。
建立在政治——行政二分法基础上的官僚行政成为这一时期管理公共事务组织工具。
它将社会生活的方方面面纳入到官僚组织的管理范围,随着公共事务的增多,政府的管理只能随之增加,政府规模随之膨胀,大政府时代也就到来了。
20世纪70年代的福利国家是官僚行政鼎盛时期的重要标志。
20世纪70年代末,一场质疑官僚行政有效性的运动在西方各国蔓延开来,各国开始重新调整国家和社会、政府与市场的边界,关注国家的竞争力,政府的合法性和公共部门对公众的回应能力,更少的政府,更多的治理成为西方政府改革的共同特征。
一开始,人们提倡民营化,主张将市场机制引入公共服务,采用工商业的管理方式治理公共事务,重塑政府。
进入90年代后,全球化和分权化的社会趋势极大地改变了公共管理的生态环境,社会关系日益复杂多变,相互依存的程度不断加深,范围不断扩展,政府、工商界和市民社会之间的合作正成为民族国家竞争力和国家繁荣的基本构成要素。
在这种背景下,片面依靠市场竞争机制来改造公共管理的做法捉襟见肘。
合作网络应运而生,开始成为治理公共事务的重要形式。
在网络中,各种行动者通力合作,共同应对全球化和分权化提出的挑战,一起处理共同关注的社会问题,使公共管理开始成为真正的社会联合行动。
正如瓦尔特所言:“作为治理的公共管理,遇到的主要挑战是处理网络状,即相互依存的环境。
公共管理因而是种网络管理。
”作为一种新型的治理模式,合作网络为处理公共事务引入了新的机制,也为提升集体行动的能力提供了新的途径。
二、治理理论的研究途径英文中的governance源于拉丁文的gubenare,有掌舵的、导航的意思,常被用来指称有关指导(guiding)的活动,组织引导(steer)自身的过程。
在汉语中,governance被译成治理,最早出现在市政学中,用来研究如何有效地解决城市和地方上的种种问题。
自20世纪90年代以来,这一概念不再局限于政治学领域,而是被广泛地应用与经济社会领域。
有关治理的研究是近年来社会科学的关注焦点,今天的国际多边、双边机构和学术团体以及民间志愿组织敢于发展问题的出版物很难有不以它为常用词汇的。
世界银行1992年度的报告就以《治理与发展》为标题;经济合作与发展组织1996年业以《转变中的治理》为题总结经合国家的治理变革;《国际社会科学》杂志(英文版)1998年专门刊发了一期探讨治理的文章。
在学术研究中,也已出现一些代表人的代表作,如詹姆斯·N·罗西瑙的《没有政府的治理——世界政治中的秩序和变革》、R·罗茨的《新治理:没有政府的统治》、盖伊·彼得斯的《治理的未来:四种出现的模式》、吉尔斯·佩奎特的《通过社会学习的治理》和沃尔特·基克等人的《管理复杂网络:公共部门的行动战略》等等。
在公共管理领域,治理一词也逐渐获得话语霸权,在很多地方取代了公共行政和政府管理。
然而,由于分析角度和对象的不同,学者们对治理的内涵有着不同的理解,在定义上远未能达成一致的看法。
在R·罗茨看来,治理可用于指代任何活动的协调方式,至少有六种不同的永福:作为最小国家的治理、作为公司治理的治理、作为新公共管理的治理、作为善治的治理、作为社会——控制系统的治理和作为自组织网络的治理,实际上这表明了庞杂的治理理论体系有着不同的研究途径。
1、政府管理的途径这一途径将治理等同与政府管理,侧重从政府部门的角度来理解市场化条件下的公共管理改革,主要包括最小国家爱的治理、新公共管理和善治等用法。
新公共管理是对20世纪70年代末80年代初以来西方政府改革运动的总结,被许多学者和政府官员视为政府治理的新模式。
随着西方各国由工业化社会向后工业化社会的转变,官僚科层制这一传统行政模式的有效性大打折扣,变得机构林立,创新乏力,难于适应迅速变化、不稳定的社会环境,甚至日益成为社会经济进一步发展的障碍。
一场质疑官僚行政有效性、以追求三E为目标的改革运动在西方国家的公共管理部门迅速蔓延开来,大有成为一种国际性潮流的趋势。
尽管西方各国政府改革的动因、议程、战略、策略以及改革的范围、规模、力度有所不同,但都具有一个相似的基本取向,那就是以采用商业管理的理论、方法及技术,引入市场竞争机制,提高公共管理水平及公共服务质量为特征的管理主义或新公共管理纲领。
著名的公共管理学家胡德将新公共管理的主要内容概括为“(1)即时的职业化管理。
让管理者进行管理并承担起责任。
(2)明确的管理目标和绩效评估。
(3)强调产出控制。
用项目预算和战略管理取代传统的预算管理。
(4)实行部门分权,破除部门之间的藩篱,建立网络型组织。
(5)引入市场竞争机制。
(6)强调运用私营部门的管理风格和方法。
不难看出,新公共管理以经纪人为行为假设,以市场化和管理主义为政策取向,强调结果导向和顾客导向,关注公共管理部门的微观经济问题,是新自由主义在国家问题上的表现。
1989年,世界银行用治理危机来概括非洲国家在现代化进程中面临的主要问题。
在世界银行看来,治理等同于单个国家的可统治性,指的是为了发展而在一个国家的经济和社会资源的管理中运用权力的方式。
非洲国家由于缺乏必须的法律制度和权力规范,无法为处理公共事务提供一个可靠而透明的框架而面临着发展的危机。
最近,世界银行又提出善治的口号,合法、效率、负责、透明、开放构成的善治的基本要素,成为规范政治权力的根本要求。
在新自由主义者看来,善治与新公共管理是联系在一起的。
世界银行、国际货币基金组织等国际经济组织在开展资金扶助、贫困开发等国际援助项目时,均要求欠发展中国家和发展中国家按照善治标准进行变革,采用由它们提出的效率主张,如财政紧缩、鼓励竞争、市场化、私有化、分权和发展非政府组织。
这种将政治和行政因素纳入发展事业的做法有其合理之处和现实意义。
因为发展史全方位的、系统的,考虑与经济社会现代化相关的政治行政问题,才能实现政治与经济的良性互动,实现社会的协调发展。
问题在于国际经济组织能否对症下药,能否避开意识形态的考虑来思考发展所需的政治条件。
欠发展中国家和发展中国家大多认为,国际经济组织开出的药方不符合他们的社会、历史和文化情景,忽视了对其面临的棘手问题的具体分析,尤其是对社群冲突、官僚机构不发达、国际贸易与技术依附等重大问题的关注;善治只不过是发达国家经新自由主义意识形态强加于人的婉转做法,是西方国家将发展模式(尤其是政治制度)全球化的理论工具;在国际政治经济秩序不平等的环境中,善治塑造了一个市场万能的神话。
20世纪90年代中后期,国内学者也开始从政府管理的角度关注智力理论。
最早一边有关治理的文章出现在刘军宁等主编的《公共论丛:市场逻辑与国家概念》中。
智贤先生在《Governance:现代治道新概念》中将governance翻译成治道,认为治道是关于治理公共事务的道理、方法和逻辑,是对市场经济条件下国家管理经济职能提出的基本要求,主要涉及运用公共权力的方式,旨在提高发展中国家管理公共事务的效能,驾驭经济发展的能力。
撇开翻译上的差异,不难看出,当时国内学者对治理的理解源自世界银行等国际经济组织对善治的用法,治理被等同于明确政府在现代市场经济中的角色,改革公共部门的管理,建立可预知的法律框架,健全责任制度和规范公共权力等。
徐勇先生进一步发挥,认为治理不仅设计公共权力的运作,而且设计权力的配置,是统治者或管理者通过公共权力的配置和运作,管理公共事务,以支配、影响和调控社会。
在《西方政府的治道变革》中,毛寿龙先生也将governance翻译成治道,认为治道是在市场经济条件下政府如何界定自己的角色,如何运用市场方法管理公共事务的道理。
治道变革指的是西方政府如何适应市场经济有效运行的需要来界定自己的角色,进行市场化变革,并把市场制度的基本观念引进公共领域,建设开放而有效的公共领域。
大体上,毛寿龙先生采用了治道的新公共管理的用法,强调了企业经营技巧及市场翱翔的激励机制和公共管理中的运用。
2、公民社会的途径与将治理等同于政府管理的用法不同,在公民社会途径看来,治理是公民社会的自组织网络,是公民社会部门(或第三部门)在自主追求共同利益的过程中创造的秩序,在公共池塘资源管理、摄取服务与发展、同业协会和跨国性的问题网络中普遍存在。
埃利诺·奥斯特罗姆通过对大量案例的分析证实了一群相互依赖的当事人在管理公共池塘资源时的确可以建构自己的网络,把自己组织起来,进行自主治理,从而能够在所有人都面对搭便车、规避责任或其他机会主义行为诱惑的情况下,取得持久的共同利益。
公民社会的自组织网络是一种没有政府的统治,是独立于国家体制之外、有个人组成的多元且自主的领域。
在东欧,这一领域被认为是一度被国家剥夺的而现在正力争重新创造的东西:即一个自治的社团网络,它独立与国家之外,在共同关心的事务中将市民联合起来,并通过他们的存在本身或行动,对公共政策产生影响。
在西方国家,这一领域具有更宽泛的意义,被视为是由资源追求公共利益的个体、群体和组织组成的公共空间,涉及NGOS、自愿性社团、协会、社区组织、利益团体和公民自发组织的社会运动等第三部门,即莱斯特·萨拉蒙等人所说的公民社会部门。