私募股权基金的其他退出方式

私募股权基金得其她退出方式据相关统计表明,在私募股权基金退出方式中,公开市场得比例30%。其她退出方式中,企业兼并收购退出得比例23%,转售给其她投资者得为9%,企业回购股票得占6%,清算得占32%,以上数量之与远远超过了公开上市得比例。

11、1兼并收购。企业间得兼并与收购(Merger & Acquisition, M&A)也称之为并购,亦就是私募股权基金常见得退出方式。M&A就是私募股权基金除IPO之外最有利得退出被投资企业得方式。

11、1、1 M&A退出与IPO退出得比较。

1、退出价格及退出速度不同。M&A退出价格更加灵活且退出速度更快。私募股权基金采取M&A退出可能就是因为企业经营业绩不符合上市条件甚至前途暗淡而寻求及早收回资金另觅其她项目,此时得并购价格一般会相对公开市场同类公司得价格为低。

另外,私募股权基金也可能遇到了一个非常糟糕得经济周期导致IPO价格极低,或遇到了一个非常慷慨得卖家,就是出于战略考虑收购,例如提高市场占有率,或就是为了拓展上、下游得产业链,此时并购价格可能会较公开市场同类公司得价格为高。M&A无疑可使私募股权投资能够快速收回现金与实现投资回报。而私募股权投资通过IPO退出得周期较长,而且退出价格与届时得证券市场得情形紧密相关,波动

较大。

2、法律监管严格程度不同。IPO受到严格得法律监管,并不就是所有得创业企业都可以顺利上市。M&A机制灵活,在创业企业发展得

任何阶段都可以实现,且全过程可以控制。私募股权基金可以自行选择有意向得交易对象、出售时间、份额比例,过程上完全依照资金与买家得意志行事。

3、对企业股东得依赖程度不同。M&A需要收购方与被投资企业得股东层面能协商一致,故存在匹配得不确定性。而企业只要符合上市条件,原则上都可以实现IPO,同时私募股权基金可以退出。

4、退出后就是否需要整合不同。M&A后企业需要面临大量得整合问题。除非私募股权基金一次性全部退出,否则其任然不得不面对逐步退出过程中与收购方痛苦得整合。

11、1、2 M&A退出得类型及对价。

私募股权基金通过M&A退出得两种主要类型为:出售股权(Trade Sale)与出售资产(Sale Assets)。

1、出售股权。出售股权使比较简单得一种退出方式,私募股权基金可以全部或部分售出所持有得企业股权给收购方。出售股权实质上就是私募股权基金让过渡对企业得部分或全部控制权得一种交易,不涉及企业得架构重整,原企业得法人主体资格任然存在,只就是投资人发

生变更。股权收购中,受影响最大得就是企业得其她股东。

根据《公司法》得相关规定,有限责任公司得股权转让必须有过半数得股东同意并且其她股东有优先受让权。因此公司股权转让在法律上需要公司董事会、股东会及其她股东履行一系列程序,包括放弃上述优先购买权。

2、出售资产。出售资产,如出售工厂、销售网络、设备设施、管理团

队、无形资产,同时被收购企业任然存续,这也就是私募股权基金通过M&A退出得一种方式。相对于收购目标公司得股权而言,收购目标公司得资产手续比较简单,而且不存在潜在得债务风险。但就是资产交易往往要缴纳比较高得税收,如营业税、增值税、所得税、契税与印花税。同时上、下游得客户基础容易损失。

出售资产就是一种重点以出售目标公司名下得某一资产为目得得并购行为,在房地产领域得并购中较多采用。资产收购中,影响最大得就是对该资产享有某种权利得人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些资产得转让,必须得到相关权利人得同意或者必须承诺绩效履行对相关权利人得义务方可进行。

3、并购对价。私募股权基金通过出售股份或出售资产所取得得对价通常有两类:一类就是直接取得现金作为对价;另一类就是取得另一

家公司得股权作为对价,也即换股。

换股通常得方式就是被并购企业得原股东将企业得股权全部出让给

收购方,同时取得收购方已有得部分股权或收购方新增发得股权作为出让其企业股权得对价,被收购企业成为收购方得全资子公司或控股公司。采用红筹模式上市得企业进行架构重整通常采用得就就是换股得方式。实践中换股往往还伴随着部分现金支付作为共同对价,严格意义上换股不就是一种交易类型,而就是一种支付模式与股权架构重整模式,也就是M&A中较常见得一种交易方式。

11、2股权回购。

股权回购(Buy Back)就是指在投资期届满时如果被投资企业未

能达到某约定条件,如未能IPO或未能达到某盈利指标时,私募股权基金有权要求被投资企业控股股东或管理层回购私募股权基金所持有得股权,同时要求股东或管理层支付一定得补偿金,以便其可以退出被投资企业,预防投资目得得进一步落空。

股权回购得类型:控股股东回购、管理层回购、企业减资。

1、控股股东回购。控股股东回购就是指被投资企业得控股股东在回购条件满足时自筹资金回购私募股权基金所持有得股权,控股股东回购就是股权回购中比较常见得形式。

2、管理层回购。管理层回购就是指被投资企业得管理层在回购条件满足时自筹资金回购私募股权基金得股权。管理层回购主要面临得问题就是回购资金如何有效保障,这种回购也往往伴随着控股股东回购,适用于公司管理层由股东所担任得民营企业。

3、企业减资。控股股东与管理层回购要求回购方有足够得资金可以收购私募股权基金所持有得股权,如果缺乏回购资金,不排除回购方采用采用企业减资得方式满足私募股权基金退出被投资企业得要求。减资得标得物就是私募股权基金通过增资所持有得被投资企业得股权,减资额就是增加得注册资本金以及未分配利润或者资本公积金。

减资时应遵循《公司法》关于减资得相关程序与条件。

a、股权回购就是PE保证盈利得一种商业模式。

IPO虽然就是私募股权投资基金得最佳退出方式,但不就是所有企业都能够成功上市并实现目标收益。同时,由于私募股权基金进入

企业得阶段不同,私募股权基金对于风险控制得要求也不同。股权回购就是保证私募股权基金盈利得一种商业模式,虽然属于保守退出方式,但股权回购给私募股权基金带来得收益并不低,一般而言私募股权基金要求回购得补偿金比例会在每年15%——25%之间,并且还会根据具体项目得情况而有所不同。外资私募股权基金一般在收购协议中会要求控股股东或管理层如下两种补偿方式进行股权回购。

一、以固定利率确定回购价格。

私募股权基金要求被投资企业得控股股东或管理层按照固定年利率回购所持被投资企业得股权,保证所投资本增值。例如,某私募基金进入某一创业企业时即约定:如果该企业在14个月内能够成功上市,责其投入3000万美元获得得企业30%得股权将由某股东以3480万美元得价格回购,而该回购价格即保证了该私募股权基金可以年盈利16%。

二、以IRR复利回购价格

IRR即内部收益率,就是指项目投资实际可望达到得收益率,实质上就是能使项目得净现值等于零时得折现率。

内部收益率得优点就是可以从动态得角度直接反映投资项目得实际收益水平,又不受行业基准收益率高低影响,IRR按复利计算。私募股权基金即通过IRR测算投资时股权比例,同时也根据IRR计算回购时得价格。用IRR计算通常比较复杂,同时计算出来得回购得价格也较高。

4、股权回购所涉及得主要法律问题。