关于公司合并后的公司治理

阅读老师提供的案例：

管理的失误与成功中关于并购的内容，包含章节第八，九，十，十四，十五章节；金&诺夫辛格的第八章

写一份：在公司接管，并购或合并发生后，如何整合公司治理？或者是在公司接管，并购或合并发生后，从公司治理视角怎么样来应对后续问题？题目可以自已拟定。

关于公司合并（并购）后的公司治理

1. 从公司组织结构角度

2. 从财务角度

3. 从HR角度

4. 充分考量被整合（收购）公司的企业文化（地域文化）

公司合并（并购）是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。从财务角度主要有吸收合并，控股合并和新设合并。

现代企业合并（并购）已经成为企业发展重要途径之一，具体表现在企业可通过企业并购实现经济结构战略性的调整；企业并购可以促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益；企业通过并购可以实现资本和生产的集中，增强企业竞争力；通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升等。正是因为企业并购（收购）有以上诸多利好因素，公司合并（并购）在当今企业发展中占据越来越重要的地位。但是并不是所有公司合并（并购）都是成功的，合并是把双刃剑，并购一旦失败对企业发展十分不利，失败的并购甚至可以拖垮一家原本优秀的公司。故，公司合并（并购）后的公司治理尤为重要。经过公司治理课程的学习和小组

讨论，下面就公司并购后的公司治理给出一些观点（看法）：

首先，从公司组织结构角度：

目标公司被并购后，并购者必须对原目标公司的组织结构进行合理的调整，使之与并购者的公司在组织结构、组织机制上相适应，裁剪多余的或重复的组织结构，增加需要强化的业务机构，对原目标公司的分支机构或分公司也要进行响应的合理化调整。这类似于移植树木时要对移植的树木进行必要的修剪一样，目的是要让其能很快适应新的环境并健康的成长。对原目标公司的管理结构也要做相应的调整，因为这是保证目标公司并购后能否得到有效控制的问题。

组织结构整合和的原则：

1、集权与分权相结合原则

当今，企业中的集权和分权是相互存在的，不存在绝对的集权也不存在绝对的分权，

每一个企业应当处理好集权与分权的关系，以便于统一领导。在并购后，收购公司要保留一些问题的决策权，比如制定目标公司的在总体战略，制定年度目标，以及财权和人事权方面采取一定形势的集权，以保证一个公司行动的一致性。当然，该分权的也应适当分权，比如总公司与分公司间的经营权，经营业绩的考核权，奖金的分配权等，这样才能调动各个部门的经营积极性，组织运作效率才会提高。

2、优势互补原则。

并购企业之所以进行并购往往是因为目标企业的某一方面的优势或某些特点，并购企业只对这些优势感兴趣，这样，因为目标企业在某些方面，具有并购企业没有的优势或影响，因此，并购企业进行组织结构调整时，同样要客观的分析目标企业具有的优缺点，进行相互学习，取长补短，提高并购后企业的整体经营惯例能力，并达到优势互补。

3、系统化原则

系统化原则要求并购企业将并购后的组织整合看成是一个完整的系统工程，

将组织机构的整合看成子系统。从系统原理出发，协调总体与局部的关系，组织结构与企业战略的一致，使整合后的企业各部门既独立又统一地高效运转，避免产生内耗和规模不经济。

第二，从财务角度看：

在公司合并（并购）过程中，对被并购公司财务状况进行深入细致的审计是必不可少，非常重要的环节。被并购公司财务部门可能由于公司被吸收合并而受被并购公司管理层授意进行相关隐蔽的账务处理，从而使被并购公司的资产高估，负债低估。而公司合并是基于一定会计结点进行的，如果存在财务作假（或者是或有负债/债权没有有效披露）的情况，势必会对合并方产生当前或期后影响。当前影响主要表现在付出更高的成本进行并购；期后影响主要表现为或有负债产生的一些期后的损失。所以，合并公司在发起并购前和并购中一定要仔细认真审计被合并公司的财务报表，财务状况。

并购后，合并后的新公司财务方面要做到以下几个方面：

1.建立统一的财务会计制度

并购后的公司首先要建立起统一的内部财务制度。以财务权力和责任为核心的内部财务制度是新公司开展财务活动的行为准则,建立统一财务会计制度,也是并购后公司实行科学财务管理的前提条件。为了分析并购前后的经营情况,比较其经营成果,从而保证并购后的新企业整体的有序的运行。

2.统一和加强对财务人员的管理

建立财务人员控制系统，提高对并购公司控制效率的有效途径是通过对被并购公司财务人员的控制进而加强对被并购的财务监控,统一和加强对财务人员的管理可通过委派制、指导制、监督制和集中制来实现。

3.加强内部审计

审计在企业集团公司治理结构中有着不可替代的作用。对被并购公司的审计有外部审计和内部审计。目前会计师事务所的年度报表的审计属于外部审计。内部审计则主要应由合并方公司的审计部门负责进行。内部审计部门的作用不仅在

于监督被并购公司财务工作,也包括稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内各组织机构执行指定职能的效率,也是监督、控制内部其他环节的主要力量。合并方公司对被合并公司进行内审的主要方法是:以强化合并后公司资产控制为主线,建立审计网络,坚持下审一级,各审计部门负责对下属公司的内审。设立新公司审计委员会,在新公司董事会的领导下由相关人员和职能部门组成。委员会的作用在于保证被合并公司的财务信息和业务信息的充分可靠性。对被合并公司的一些工程项目、经济合同、对外合作项目、联营合同等进行单项审计;实行离任审计制度,审查和评价被合并公司责任主体的经济责任履行情况,以确定其合理性及合法性。定期或不定期地对被合并公司的内部控制机制的有效性进行评估,监督和完善被合并公司的内部控制制度,以确保内部机制的健全性。新公司实行总审计师制度,加强公司整体的审计规章制度的建设,重点是从管理者角度对被合并企业（新公司）进行控制。

第三，从人力资源角度看：

人力资源的技术整合最本质的内涵就是薪酬、绩效和流程，是保证整合得以顺利实施的重要内容。人力资源整合的核心是薪酬，主要目的在绩效。

公司合并（并购）人力资源整合的步骤及流程主要如下：

1、确定人力资源战略：

根据整合后企业的发展战略来制定人力资源管理的战略。人力资源战略主要分为：扩张型战略、收缩性战略、优化型战略，人力资源战略会影响到组织架构设计及岗位和编制的设置。

2、设计组织架构

根据公司的人力资源战略结合行业内同类型企业及标杆的经验，充分考虑到整合前原先企业的组织架构设置，参考行业内通行的组织架构模式来进行组织架构的设计。

3、设置岗位及编制

根据公司的人力资源战略以及当前的业务规模和业务情况，按照行业内的通