案例蒙牛融资历程PPT课件
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蒙牛股权融资历程-最新_图文
决战三大战役，筑牢蒙牛根基
③ 血战上海滩
“牛奶高地”“竞争高地”
当时光明乳业苦心经营多年，占统治地位 的是巴氏杀菌奶，其它品牌屡战无果；
蒙牛联合利乐和上海烟糖“三人齐上阵， 合围战上海”同时在易购365（打个电话，牛奶 送到家）免费赠送的策略，当烧钱到800万时利 乐和烟糖中途“哗变”，投资增到1000万的时 候“哗——”整个市场打开了！！
一无开始了一次华丽的冒险
《十大创业元老》 “蒙牛最硬的十个脑袋”
公司成立后同年8月份进行了股份制改造，名 字变为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，注册 资本增到1398万元，折股1398万股，发起人是 10个自然人。按照出资额度排序：（牛根生、邓 九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先 红、卢俊、庞开泰、谢秋旭）；牛根生带领着这9 个人组成的“牛家军”开始了一次华丽的冒险， 他们用“先有市场后有工厂”的营销模式，开启 了中国乳业的蒙牛时代。
二、首轮融资
融资设计 2、重组过程
开曼公司同股不同权设计： ① 2002年9月24日开曼公司扩股，将股份分为1股10票投票权的A类股和1股1票 投票权的B类股，用以实现所有权和控制权的分离。
② 2002年10月17日“金牛”“银牛”以1美元/股价格认购1134股和2968股开
曼公司A类股份，合计持有5102股A类股份。
二、首轮融资
注册壳公司
公司名称
注册地
蒙牛股份 开曼公司 蒙牛乳业 MS Dairy Holdings
中国 开曼群岛 开曼群岛 开曼群岛
金牛公司
英属维京群岛
银牛公司
英属维京群岛
毛里求斯公司
毛里求斯
公司性质/用途
最终受资方 上市前资本运作主体公司 最终挂牌上市公司，开曼公司股权映射公司 摩根对“蒙牛”进行投资的股东公司 为牛根生和蒙牛其他高管人员拥有 为蒙牛业务关联公司管理人员拥有 直接控股蒙牛股份的公司
融资案例分析ppt课件
主要来源： 6500 股权融资
银行贷款 2200
14419.2 35427.9
14801.9 17350 -1200
58328.6 29110 32150
投资活动所 10766.4 用净现金
17818.3
73790.5
4
（二）、融资方式选择分析
• 变革为股份有限公司，注册资本限制，但 短期内无法上市，而且上市后发起人的股 份3年内不能转让和出售。
• 2004年摩根士丹利等行使第一轮可转债券 转换权，至2005年6月三家行使全部的剩余 可转债，基本退出蒙牛。
11
（七）、案例总结
这三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币， 在短短三年内获投资回报约26亿港币，投资收益 回报率约500%，因此不少人都觉得蒙牛被贱卖了， 我们可从以下三点分析；
1、价格高低是由当时融资市场的供求关系来决 定的，牛根生等蒙牛团队确实尽了他们的努力， 摩根等以约9.5倍(按融资后计算的)市盈率的价格 入股蒙牛，这在当时的传统行业私募融资市场中 不算低。
18
案例介绍
方兴东，中国互联网界的“互联网旗手”和“中国博客之父”，对中国互联网 Web2.0的发展普及有着无法磨灭的功绩。
2002年，方兴东创建博客网的前身（博客中国），之后3年内网站始终保持每月超 过30%的增长，全球排名一度飙升到60多位。并于2004年获得了盛 大创始人陈天桥和 软银赛富合伙人羊东的50万美元天使投资。2005年9月，方兴东又从著名风险投资公司 Granite Global Ventures、Mobius Venture Capital、软银赛富和Bessemer Venture Partner那里融资1000万美元，并引发了中国Web2.0的投资热潮。其后活跃在中国的 VC要是不知道Blog、Podcast、RSS、P2P 等术语，不看博客、播客、视频、交友等 项目就是落伍的标志。
银行贷款 2200
14419.2 35427.9
14801.9 17350 -1200
58328.6 29110 32150
投资活动所 10766.4 用净现金
17818.3
73790.5
4
（二）、融资方式选择分析
• 变革为股份有限公司，注册资本限制，但 短期内无法上市，而且上市后发起人的股 份3年内不能转让和出售。
• 2004年摩根士丹利等行使第一轮可转债券 转换权，至2005年6月三家行使全部的剩余 可转债，基本退出蒙牛。
11
（七）、案例总结
这三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币， 在短短三年内获投资回报约26亿港币，投资收益 回报率约500%，因此不少人都觉得蒙牛被贱卖了， 我们可从以下三点分析；
1、价格高低是由当时融资市场的供求关系来决 定的，牛根生等蒙牛团队确实尽了他们的努力， 摩根等以约9.5倍(按融资后计算的)市盈率的价格 入股蒙牛，这在当时的传统行业私募融资市场中 不算低。
18
案例介绍
方兴东，中国互联网界的“互联网旗手”和“中国博客之父”，对中国互联网 Web2.0的发展普及有着无法磨灭的功绩。
2002年，方兴东创建博客网的前身（博客中国），之后3年内网站始终保持每月超 过30%的增长，全球排名一度飙升到60多位。并于2004年获得了盛 大创始人陈天桥和 软银赛富合伙人羊东的50万美元天使投资。2005年9月，方兴东又从著名风险投资公司 Granite Global Ventures、Mobius Venture Capital、软银赛富和Bessemer Venture Partner那里融资1000万美元，并引发了中国Web2.0的投资热潮。其后活跃在中国的 VC要是不知道Blog、Podcast、RSS、P2P 等术语，不看博客、播客、视频、交友等 项目就是落伍的标志。
案例 腾讯、蒙牛、国美境外融资ppt
-
10.05.2020
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第二步，把国美电器转型为一家中外合资企业。 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司Ocean Town，黄光裕通过在该地注册的国美控股100% 掌控Ocean Town。 自 2004 年 4 月 20 日 起 ， 鹏 润 亿 福 将 国 美 电 器 的 65%股权转让给Ocean Town，国美电器也由此 转型为一家中外合资企业。
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3、国美电器借壳上市
2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司 (简称中国鹏润，0493，HK)在香港复牌， 国美上市的悬念至此解开。
国美电器此次借壳上市主要经历了三个 步骤：
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第一步，重组国美电器。先成立一家“北京鹏 润亿福网络技术有限公司”（以下简称“鹏润 亿福”），由黄光裕拥有100%股权。 国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相 关业务和天津、济南、重庆等地共18家公司全 部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有 65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35% 股份；
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第三步，中国鹏润收购Ocean Town公司。 持有国美电器65%股权，实现国美电器借壳上 市的目的。黄光裕“左右手置换”的操作不仅 造壳成功，也避开了香港交易所针对“反收购 行动”规定。 鹏润收购Ocean Town公司产生80多亿元的溢 价，80多亿溢价按20年摊销每年要冲掉4亿利 润，而上市公司从国美电器赢利中的65%仅能 分享到1.69亿。
这就会引出一个疑问：在曾经占据股权优 势的背景之下，MIH为何放弃绝对控股而 接受与腾讯创业团队各占50%的股权安排？
腾讯又有什么杀手锏让对方没有对自己进 一步“蚕食鲸吞”呢？
蒙牛案例分析PPT课件
蒙牛和风险投资机构的对赌协议
·对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism， VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的 设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
·对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让 方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协 议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权 利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一 种 权利。所以，对赌协议实际上就是期权的 一种形式。
预设的盈利目标一般视乎本集团在截至2005年及2006年为止的三年 期内的复合年增长率。例如，倘若本集团的复合年增长率低于若干 百分比，则金牛将会转让用公式计算所得的某一数量股份予三家金 融机构投资者。若复合年增长率超过若干百分比，则三家金融机构 投资者将会转让用公式计算所得的某一数量股份予金牛。股份调整 之淨幅度，合共不超过7,830万股股份（即本公司7.8%已发行股本， 当中假设可换股文据并无转换）。
蒙牛乳业对赌：若管理层达到表现目标，A类股转为B类股，否则外资完全控 制开曼及毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金。
·第二次对赌：根据2004.5.14订立的股东协议，各方已同意调整所占的 本公司股权，具体上是于2006年财政年度终结后，根据本集团就2005财 政年度及2006财政年度预设的盈利目标，由三家金融机构投资者转让股 份予金牛，或是由金牛转让股份予三家金融机构投资者。
重要概念
私募股权投资（Private Equity，简称PE） ，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公 开交易股权的一种投资方式 。从投资方式角度 看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企 业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易 实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通 过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股 获利。
蒙牛引入pe投资案例分析 ppt课件
66.7%
蒙牛团队
33.3%
蒙牛
2002年调整后股权架构
开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建 二级产权平台，以方便股权的分割与转让，这样，蒙牛不但可以在对风险进 行一定的分离，更重要的是可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平 台吸收外部资金。
筹资过程
PE首次注资
筹资过程
PE的退出
02 第二次套现 04年12月16日，PE机构行使当时仅 有的30%的换股权，获得1亿多股， 同时，三公司以每股6.06港元的价格
，减持1.68亿股份，套现10.2亿港元 。
04 禁售协议限制股份 机构还持有蒙牛禁售协议限制股份约131 万股，持股比例不到总股本的0.1%。 PE投资：约4.78亿港元 PE收益：20多亿港元 投资回报率：>500% 隐性收益：三家PE机构取得了在十年内 一次或分多批按每股净资产购买上市公司 股票的权利
01 第一次套现 2004年6月10日上市首日，PE机构即实现 了退出收益：蒙牛乳业IPO发行的3.5亿股 股份中，2.5亿股为新股，另1亿股则来自 三家PE的减持。经此操作，境外资金已经 收回的资金达到大约3.9亿港元
03 第三次套现 05年6月13日，PE在剩余70%可转债换 股权刚到期三天就转换成股份，并减持 完成了第三次套现。三家以每股4.95港 元的价格，抛售了1.94亿股，套现近10 亿元
，引导资金进入PE市场。
01
我国PE市场的发展时间 较短，投资者信誉度不高 。
02
我国的金融市场,仍是 以国有金融机构为主。
为何本土难有PE投资
04
我国PE相关法 律法规尚不健全。
02
03
我国私募股权市场
蒙牛团队
33.3%
蒙牛
2002年调整后股权架构
开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建 二级产权平台，以方便股权的分割与转让，这样，蒙牛不但可以在对风险进 行一定的分离，更重要的是可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平 台吸收外部资金。
筹资过程
PE首次注资
筹资过程
PE的退出
02 第二次套现 04年12月16日，PE机构行使当时仅 有的30%的换股权，获得1亿多股， 同时，三公司以每股6.06港元的价格
，减持1.68亿股份，套现10.2亿港元 。
04 禁售协议限制股份 机构还持有蒙牛禁售协议限制股份约131 万股，持股比例不到总股本的0.1%。 PE投资：约4.78亿港元 PE收益：20多亿港元 投资回报率：>500% 隐性收益：三家PE机构取得了在十年内 一次或分多批按每股净资产购买上市公司 股票的权利
01 第一次套现 2004年6月10日上市首日，PE机构即实现 了退出收益：蒙牛乳业IPO发行的3.5亿股 股份中，2.5亿股为新股，另1亿股则来自 三家PE的减持。经此操作，境外资金已经 收回的资金达到大约3.9亿港元
03 第三次套现 05年6月13日，PE在剩余70%可转债换 股权刚到期三天就转换成股份，并减持 完成了第三次套现。三家以每股4.95港 元的价格，抛售了1.94亿股，套现近10 亿元
，引导资金进入PE市场。
01
我国PE市场的发展时间 较短，投资者信誉度不高 。
02
我国的金融市场,仍是 以国有金融机构为主。
为何本土难有PE投资
04
我国PE相关法 律法规尚不健全。
02
03
我国私募股权市场
《案例蒙牛融资历程》PPT课件
蒙牛乳业融资历程
精选PPT
1
蒙牛成立背景
❖ 1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原 “伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册 资金100万元。
❖ 1999年8月，“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”宣 告成立。
❖ 1999～2002年间，总资产从1000多万增长到近10 亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年 的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位 上升到第4位。
精选PPT
12
第一轮融资过程
❖ 2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1 美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美 元认购了开曼公司1134股和2968股的A类股 票，加上以前各自分别持有的500股旧股，合 计持有A类股票5102股。
精选PPT
13
第一轮融资过程
❖ 三家私募投资者以530美元/股的价格，分别 投资17332705美元，5500000美元、 3141007美元，认购了32685股、10372股、 5923股的B类股票，合计持有B类股票48980 股。
精选PPT
29
2003年10月第二轮融资后蒙牛股份 股权结构示意图
精选PPT
30
蒙牛股份控制权结构
❖ 外资系持股比例 ＝34.1%×81.1% ＝27.65%
❖ 蒙牛系持股比例 ＝65.9%×81.1%+18.9% ＝72.35%
精选PPT
31
蒙牛乳业的建立
❖ 2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。 根据协议，按确切股份比例及类别，向管理 层股东、牛根生及三家金融机构投资者配发 及发行股份，以换取其当时持有的开曼公司 股份，及向三家金融机构投资者发行可转债， 以换取其持有的开曼公司可换股证券，从而 建立蒙牛乳业与开曼公司的股权映射关系。
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1
蒙牛成立背景
❖ 1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原 “伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册 资金100万元。
❖ 1999年8月，“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”宣 告成立。
❖ 1999～2002年间，总资产从1000多万增长到近10 亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年 的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位 上升到第4位。
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12
第一轮融资过程
❖ 2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1 美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美 元认购了开曼公司1134股和2968股的A类股 票，加上以前各自分别持有的500股旧股，合 计持有A类股票5102股。
精选PPT
13
第一轮融资过程
❖ 三家私募投资者以530美元/股的价格，分别 投资17332705美元，5500000美元、 3141007美元，认购了32685股、10372股、 5923股的B类股票，合计持有B类股票48980 股。
精选PPT
29
2003年10月第二轮融资后蒙牛股份 股权结构示意图
精选PPT
30
蒙牛股份控制权结构
❖ 外资系持股比例 ＝34.1%×81.1% ＝27.65%
❖ 蒙牛系持股比例 ＝65.9%×81.1%+18.9% ＝72.35%
精选PPT
31
蒙牛乳业的建立
❖ 2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。 根据协议，按确切股份比例及类别，向管理 层股东、牛根生及三家金融机构投资者配发 及发行股份，以换取其当时持有的开曼公司 股份，及向三家金融机构投资者发行可转债， 以换取其持有的开曼公司可换股证券，从而 建立蒙牛乳业与开曼公司的股权映射关系。
蒙牛案例分析PPT优秀课件
出“公有制为主体，多种所有制经济共同发展，是我国社
会主义初级阶段的一项基本经济制度”，其后民营经济发
展异常迅速，1999年成立的蒙牛可以说是生逢其时。
•
作为年轻的蒙牛，从体制上看，牛根生个人拥有最
大的个人股，不足5%，产权十分清晰，政企分开的程度，
包括科学管理的程度，非常符合现代企业制度。产权清晰
的民营股份制企业更适应现代市场经济的要求。
•
公司成立了蒙牛乳品技术研究院，研究院将成为乳制
品基础研究和应用研究的领头羊，并致力于将科学的研究
成果应用于乳品科研、生产以及人类的营养和健康工程中
去。力争在3～5 年内形成一套以科技蒙牛技术研究院为主
体、符合市场经济要求、高效运作的科技创新团队和运行
机制，推进创新能力建设和科研人才队伍建设，加强科技
蒙牛成功的环境分析
• 蒙牛成功的环境归结于天时、地利与人和。 • 首先，蒙牛乳业是在市场经济澎勃发展的热潮中应运而生
的，她一降生就受着市场经济这只无形的手的正确引导， 这当属“天时”。 • 其次，中央、地方党政机关为蒙牛乳业的发展提供了良好 的 政治环境，蒙牛乳业也正是在这种产业结构调整及消费 者需求的条件下催生的，这又属“地利”。 • 再次，我们主营业务本身就具有非常大的市场的景，属于 永久性朝阳产业；同时社会各界对我们都十分关心和关注， 尤其是工商银行等金融部门的鼎力支持，在蒙牛乳业的发 展起了至关重要的作用，这又是“人和”。
人力资源方面，牛根生说过，没有伊利就没有蒙牛的今天，从表 面看蒙牛成立才五年，但是人力资源方面决不输给其他企业，牛根生 在乳品行业素有“乳业怪才”之称，有着十多年乳品行业经营管理经 验，在伊利公司做了一年的生产经营副总裁，而且蒙牛这个团队里有 四五百人来自伊利，他们平均从事乳业的时间都超过10年，在中国 乳业前十名的企业里没有任何一个团队的从业经历总和是超过蒙牛的， 由于牛根生的个人魅力和极好的人缘，人才这个企业最难解决的问题， 却是牛根生最早解决，也是最容易解决的问题。
蒙牛案例分析-PPT课件
（三）财务战略管理的具体实施
蒙牛集团推行的是财务集中管理，其财务 战略实践包括： 1．建立三大战略财务考评体系 2．建立资金与预算核算与管理体系 3．财务集中组织管理体系 4．实施战略财务管理网络部署方案
蒙牛筹资战略分析
• 蒙牛的发展是惊人的，由此引起了众多的专家评论。其与外资系的联 合尤其引人遐想。但是就其自身发展我们看到： • 蒙牛乳业从2019年1月成立后，用了3年的时间，先后进行了增资、 股改等四次资本运作，实现了初步的原始积累，但是距离成为一家足 以垄断乳业行业的巨头，它还差一个关键的因素——资本的支持。 2019年后三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币 ，与2019年蒙 牛在海外股上市成功，融资10个亿。 蒙牛起步时采取的是一种非
蒙牛集团根据公司的发展需要，选择了快速 扩张型财务战略。快速扩张型财务战略，是指以 实现企业资产规模的快速扩张为目的的一种财务 战略。 在选择快速扩张型财务战略同时，要考虑到 财务风险问题。蒙牛集团一方面在警惕快速扩张 带来高风险的同时进行财务预测，另一方面能充 分运用资本运作在香港上市融资，采取了正确的 资本筹集战略。这些为蒙牛企业的快速发展打下 了坚实的基础。
常规作战方式，特别舍得花 钱做市场，这种方式无疑是 要很多资金支持的，从这个 角度看，蒙牛的资本运作相 当了得。从一般的市场营销 经验来看，如果没有这种对 资金游刃有余的调控，就没 有蒙牛高端市场的突围成功； 而如果没有高端市场的迅速 成功，也就根本没有蒙牛对 二线市场“势如破竹”的可 能，进而也就没有蒙牛今天 的辉煌。因此，强调蒙牛高 超的资本运营手段与其高速 发展之间的关系，无论如何 都可以说得过去。
反思
在蒙牛的案例中，海外的投资者协助蒙牛创造了神话，但是我们 也看到外资系从蒙牛赚取了大量的资金。原因何在？ • 第一，对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏一个比较好的品 牌，经验和信誉。 • 第二，我们国内的投资者往往只能在中国的法律环境下来操作。国内 投资受到了相对较多的限制，而海外投资者可以把企业“带到国外利 用各种手段进行操作。 本土投资者和海外投资者的竞争的起点就是不公平的。应该归咎 的是，我们国家的法律体系、金融市场发展太落后了，说到头来还是 国内的资本市场没能满足企业成长对资金的需求。如果政府更积极地 发展国内金融市场，如果国内对投资者权益的保护能加强，使得越来 越多的投资者愿意向我们的企业投资，中国企业的融资就能变得更容 易、公平一些。
《案例蒙牛融资历程》课件
巩固并发展品牌，融资方式包括债券发行和不断推出新品。
融资效果
业务增长
通过融资支持，蒙牛集团取得了持续的业务增长，巩固了其在乳制品市场的领导地位。
资产规模扩大
融资帮助蒙牛集团扩大了资产规模，增强了公司的财务实力。
品牌价值上升
通过不断推出新品和积极宣传，蒙牛集团的品牌价值得到了提升，赢得了更多消费者的信任。
《案例蒙牛融资历程》 PPT课件
欢迎来到我们的《案例蒙牛融资历程》PPT课件。今天我们将带您了解蒙牛集 团融资的背景和历程，以及融资对业务增长、资产规模扩大和品牌价值的影 响。
背景
蒙牛集团介绍
蒙牛集团是中国最大的乳制品生产商之一，成立 于1999年，总部位于内蒙古呼和浩特市。公司 致力于为消费者提供高品质的乳制品产品。
参考资料《蒙牛集团公司来自票上市公告书》蒙牛集团官网资料
蒙牛融资需求的产生
随着业务的发展和市场的竞争，蒙牛集团需要融 资来支持其持续的增长、扩大规模以及提升品牌 影响力。
融资历程
1
阶段一：2004年~2005年
补充流动资金，融资方式包括银行贷款和发债。
2
阶段二：2006年~2009年
扩大规模，融资方式包括IPO、定向增发和发债。
3
阶段三：2010年至今
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❖ 民间融资受挫。
2021
蒙牛私募权益融资运作设计
❖ 2002年初，股东会、董事会均同意，在法国 巴黎百富勤的辅导下到香港二板上市。
❖ 然而，香港二板除了极少数公司外，流动性 不好，机构投资者一般都不敢兴趣，企业再 融资非常困难。
2021
蒙牛引入私募资金的考虑
❖ 引入外部战略投资者，提供持续扩张的 资金及外部约束机制。
保能够在未来一年至少实现复合增长翻番。 ❖ 请思考：私募投资者是以多少倍市盈率投资蒙牛的？
2021
融资设计
2021
第一轮融资设计
❖ 不同表决权股份结构（dual class structure）
➢ 私募投资者设计了控制权和所有权分离 的解决方案，即将股份分为两种，分为1 股10股投票权的A类股和1股1票投票权的 B类股。
蒙牛乳业融资历程
2021
蒙牛成立背景
❖ 1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原 “伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册 资金100万元。
❖ 1999年8月，“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”宣 告成立。
❖ 1999～2002年间，总资产从1000多万增长到近10 亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年 的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位 上升到第4位。
❖ 鉴于蒙牛2003年的辉煌成果，金牛和银 牛获得了以面值认购新股的权利，认购 的上限是金牛和银牛的合计持股数量不 能超过开曼公司总股本的66％。
❖ 金牛和银牛分别新认购13975股和29661 股，这时蒙牛系与私募投资者在开曼公 司的股比变为65.9%:34.1%。
2021
第二轮融资过程
❖ 牛根生坚决不放32％的最高外资投资底线，于是新 的投资只能以认购可换股证券这个新金融品种实现。
67.3%
2021
开曼公司收益权结构
❖ 外资系收益权 ＝48980/(48980+5102) =90.6%
❖ 蒙牛系收益权 ＝ 5102/(48980+5102) ＝9.4%
2021
蒙牛股份收益权结构
❖ 外资系收益权 =90.6%×66.7%=60.4%
❖ 蒙牛系收益权 ＝9.4%×66.7%+33.3% =39.6%
❖ 重组公司股权结构，使其具有较强的拓 展边界。
❖ 利用多种金融工具建立公司内部激励机 制。
2021
融资设计
❖ 蒙牛与“英联”、鼎辉、摩根士坦利三 家私募投资者达成协议：
❖ 蒙牛原股东持有2/3的股份，三家私募投 资者持有1/3的股份；其中，摩根士坦利 占2/3。
2021
融资设计
❖ 出资价格：外资系出资2.16亿元投资占1/3的股权。 ❖ 2002年底，蒙牛税后利润位7786万元，并且蒙牛担
2021
第一轮融资过程
❖ 三家私募投资者以530美元/股的价格，分别 投资17332705美元，5500000美元、 3141007美元，认购了32685股、10372股、 5923股的B类股票，合计持有B类股票48980 股。
❖ 三家投资者总共为开曼公司提供现金约2.16 亿元。
2021
第一轮融资(2002年10月)蒙牛股份股 权结构示意图
❖ 外资系持有48980股B股。
❖ 两者控制权的比例为 51020： 48980＝ 51％ ：49％
2021
蒙牛股份控制权结构
❖ 开曼公司中的外资系持股 ＝49％×66.7％＝32.7% ❖ 开曼公司中的蒙牛系持股 ＝51％×66.7%=34% ❖ 蒙牛管理层股东直接持股 ＝1－32.7%－34％＝33.3%
2021
❖ 尽管目前很多公司以“关联交易”来替代 “利润回流”，但这在法律上是有潜在风险 的，属于灰色地带，尤其对于上市公司而言， 更需要以合理的离岸结构来做合法避税。
2021
蒙牛乳业董事会结构
2021
开曼公司控制权结构分析
❖ 此时，蒙牛系的金牛和银牛公司合计持有 开曼公司5102股股票，有51020票的投票 权。
2021
问题
❖ 猜一猜，为什么会设置毛里求斯公司呢？其 意义何在？
2021
❖ 在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于 利用了双边税务协定；
❖ 1）由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资 利润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯 公司向开曼返回利润，是不征税的。
❖ 2）假设蒙牛开曼的上市公司以开曼公司直接控制 国内子公司，预提税则高达20%。
➢ 这种股权结构能提供所有权（收益权）与 投票权（控制权）之间的分离。
2021
第一轮融资设计
❖ 附带条件：
若蒙牛管理层股东能够达成有关表现目标， 就有权将其所持A类股份转化为B类股份，实 现控制权与收益权的一致；若不能，外资系 将以极大的股权比例获得收益权。
2021
第一轮融资过程
❖ 2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1 美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美 元认购了开曼公司1134股和2968股的A类股 票，加上以前各自分别持有的500股旧股，合 计持有A类股票5102股。
2021
蒙牛集团2001～2003年现金流量表
2021
蒙牛的融资选择
❖ 1999年8月，新成立的蒙牛进行了股份制改 革，注册资本增至1398万元，发起人是10个 自然人。
❖ 只要变成股份有限公司，发起人的股份3年内 就既不能出售也不能转让。
2021
蒙牛的融资选择
❖ 短期内无法上市。
❖ 增加注册资本，又不能使公司的主要股东结 构发生改变。否则业绩不能连续计算会导致 上市无望。
❖ 不摊薄每股股利，保证公司每股经营业绩稳定增长， 做好上市前的财务准备。
2021
第二轮融资过程
❖ 2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收 入为40.715亿元，增长了144％，税后利润增 至2.3亿元，增长了194％。
❖ 2003年8月，蒙牛已完成目标。9月，金牛、 银牛分别将持有的开曼公司A股转为B股，从 而其股权比例与其投票权一致，均为51％。
1
第二轮融资过程
❖ 三家投资机构斥资3523.3827美元，购买未来转股 价0.096美元/股的债权，在蒙牛上市后可转为3.68 亿股蒙牛股份，转股价相当于0.74港元/股。约定 IPO半年后可转30％，1年后可全部转股。
2021
可换股证券的特点
❖ 暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层对蒙牛 股份控制权的稳定。
2021
蒙牛私募权益融资运作设计
❖ 2002年初，股东会、董事会均同意，在法国 巴黎百富勤的辅导下到香港二板上市。
❖ 然而，香港二板除了极少数公司外，流动性 不好，机构投资者一般都不敢兴趣，企业再 融资非常困难。
2021
蒙牛引入私募资金的考虑
❖ 引入外部战略投资者，提供持续扩张的 资金及外部约束机制。
保能够在未来一年至少实现复合增长翻番。 ❖ 请思考：私募投资者是以多少倍市盈率投资蒙牛的？
2021
融资设计
2021
第一轮融资设计
❖ 不同表决权股份结构（dual class structure）
➢ 私募投资者设计了控制权和所有权分离 的解决方案，即将股份分为两种，分为1 股10股投票权的A类股和1股1票投票权的 B类股。
蒙牛乳业融资历程
2021
蒙牛成立背景
❖ 1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原 “伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册 资金100万元。
❖ 1999年8月，“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”宣 告成立。
❖ 1999～2002年间，总资产从1000多万增长到近10 亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年 的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位 上升到第4位。
❖ 鉴于蒙牛2003年的辉煌成果，金牛和银 牛获得了以面值认购新股的权利，认购 的上限是金牛和银牛的合计持股数量不 能超过开曼公司总股本的66％。
❖ 金牛和银牛分别新认购13975股和29661 股，这时蒙牛系与私募投资者在开曼公 司的股比变为65.9%:34.1%。
2021
第二轮融资过程
❖ 牛根生坚决不放32％的最高外资投资底线，于是新 的投资只能以认购可换股证券这个新金融品种实现。
67.3%
2021
开曼公司收益权结构
❖ 外资系收益权 ＝48980/(48980+5102) =90.6%
❖ 蒙牛系收益权 ＝ 5102/(48980+5102) ＝9.4%
2021
蒙牛股份收益权结构
❖ 外资系收益权 =90.6%×66.7%=60.4%
❖ 蒙牛系收益权 ＝9.4%×66.7%+33.3% =39.6%
❖ 重组公司股权结构，使其具有较强的拓 展边界。
❖ 利用多种金融工具建立公司内部激励机 制。
2021
融资设计
❖ 蒙牛与“英联”、鼎辉、摩根士坦利三 家私募投资者达成协议：
❖ 蒙牛原股东持有2/3的股份，三家私募投 资者持有1/3的股份；其中，摩根士坦利 占2/3。
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融资设计
❖ 出资价格：外资系出资2.16亿元投资占1/3的股权。 ❖ 2002年底，蒙牛税后利润位7786万元，并且蒙牛担
2021
第一轮融资过程
❖ 三家私募投资者以530美元/股的价格，分别 投资17332705美元，5500000美元、 3141007美元，认购了32685股、10372股、 5923股的B类股票，合计持有B类股票48980 股。
❖ 三家投资者总共为开曼公司提供现金约2.16 亿元。
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第一轮融资(2002年10月)蒙牛股份股 权结构示意图
❖ 外资系持有48980股B股。
❖ 两者控制权的比例为 51020： 48980＝ 51％ ：49％
2021
蒙牛股份控制权结构
❖ 开曼公司中的外资系持股 ＝49％×66.7％＝32.7% ❖ 开曼公司中的蒙牛系持股 ＝51％×66.7%=34% ❖ 蒙牛管理层股东直接持股 ＝1－32.7%－34％＝33.3%
2021
❖ 尽管目前很多公司以“关联交易”来替代 “利润回流”，但这在法律上是有潜在风险 的，属于灰色地带，尤其对于上市公司而言， 更需要以合理的离岸结构来做合法避税。
2021
蒙牛乳业董事会结构
2021
开曼公司控制权结构分析
❖ 此时，蒙牛系的金牛和银牛公司合计持有 开曼公司5102股股票，有51020票的投票 权。
2021
问题
❖ 猜一猜，为什么会设置毛里求斯公司呢？其 意义何在？
2021
❖ 在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于 利用了双边税务协定；
❖ 1）由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资 利润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯 公司向开曼返回利润，是不征税的。
❖ 2）假设蒙牛开曼的上市公司以开曼公司直接控制 国内子公司，预提税则高达20%。
➢ 这种股权结构能提供所有权（收益权）与 投票权（控制权）之间的分离。
2021
第一轮融资设计
❖ 附带条件：
若蒙牛管理层股东能够达成有关表现目标， 就有权将其所持A类股份转化为B类股份，实 现控制权与收益权的一致；若不能，外资系 将以极大的股权比例获得收益权。
2021
第一轮融资过程
❖ 2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1 美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美 元认购了开曼公司1134股和2968股的A类股 票，加上以前各自分别持有的500股旧股，合 计持有A类股票5102股。
2021
蒙牛集团2001～2003年现金流量表
2021
蒙牛的融资选择
❖ 1999年8月，新成立的蒙牛进行了股份制改 革，注册资本增至1398万元，发起人是10个 自然人。
❖ 只要变成股份有限公司，发起人的股份3年内 就既不能出售也不能转让。
2021
蒙牛的融资选择
❖ 短期内无法上市。
❖ 增加注册资本，又不能使公司的主要股东结 构发生改变。否则业绩不能连续计算会导致 上市无望。
❖ 不摊薄每股股利，保证公司每股经营业绩稳定增长， 做好上市前的财务准备。
2021
第二轮融资过程
❖ 2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收 入为40.715亿元，增长了144％，税后利润增 至2.3亿元，增长了194％。
❖ 2003年8月，蒙牛已完成目标。9月，金牛、 银牛分别将持有的开曼公司A股转为B股，从 而其股权比例与其投票权一致，均为51％。
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第二轮融资过程
❖ 三家投资机构斥资3523.3827美元，购买未来转股 价0.096美元/股的债权，在蒙牛上市后可转为3.68 亿股蒙牛股份，转股价相当于0.74港元/股。约定 IPO半年后可转30％，1年后可全部转股。
2021
可换股证券的特点
❖ 暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层对蒙牛 股份控制权的稳定。