2019最新税收政策解读

10.06.2020
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浙江师范大学经管学院 黄海滨
13号公告废除了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关 增值税政策问题的批复》（国税函［2009］585号）文 件，该文件规定：纳税人在资产重组过程中将所属资产、 负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公 司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全 部产权不征收增值税问题的批复》（国税函［2019］ 420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组 过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。 很明显585号文件描述的情形，13号公告是不征收增值 税的，如此规定显然有利于上市公司的资源整合，优化 上市公司资源，对维持股市健康平稳发展有促进作用。
51号公告和13号公告与之前规定相比有重大突破和利好。 但如果只是实物资产的转移，则不符合不征税规定，这 种转让行为理解为普通资产交易行为，涉及的应税货物 转让照章征收增值税，涉及的不动产、土地使用权转让 照章征收营业税。
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第二、在重组中的出售和置换方式，也纳入不征收增值税或营
业税范围，认为也属于产权交易。纳税人以出售、置换方式进 行资产重组的，是几项资产、负债、劳动力的经营组合，并不 是单纯的一项资产转让，转让的目的是实现该经营组合的优化， 而且该经营组合应当保持经营的连续性。虽然出售、置换只有 短短的四个字，真的是意义重大。
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政策解析
➢ 重组涉及的资产转让与单纯的资产转让是有根本区别 的，前者旨在优化公司结构、调整经营布局、整合现 有资源，而后者只是单纯的资产买卖。
➢ 资产重组方式主要有两种，一种是合并、分立，另一 种是出售、置换。 第一、明确合并、分立中涉及的货物不缴纳增值税或 营业税。纳税人合并、分立过程中，被合并方、被 分立方并没有取得相应经济利益，而只是被合并方、 被分立方股东的权益置换。比如企业新设合并，实 质上就是被合并企业解散，注销法人资格，（被合 并企业的原股东已从被合并企业）收回的净资产投 入合并企业成为合并企业的股东。在这个过程中， 被合并企业资产和负债全转移了，并不是单纯资产 买卖，所以不征收增值税和营业税。
其实在经济活动中，如果一家企业想要得到另一家企业的 资产，无外乎有三种模式。
✓ 第一种模式：购买另一家企业全部或部分资产组合，对方存 续。
✓ 第二种模式：将另一家企业吸收合并，对方解散。
✓ 第三种模式：通过购买另一家企业的股权，达到控股合并的 目的，对方存续且无需交付资产。
上述三种模式在经济意义上，本质是类似的，都是一种净 权益的交易，只是法律形式不同而已。现在，13号公告对这三 种经济意义相同的模式，都给予了相同的增值税营业税待遇。
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第四，明确无论是全部资产组合，还是部分资产组合的 重组交易都可以享受资产重组增值税、营业税政策。 《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税 问题的批复》国税函[2019]420号规定，转让企业全 部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的 行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转 让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。国家 税务总局公告2019年第13号《关于纳税人资产重组 有关增值税问题的公告》则将全部或者部分实物资产 以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其 他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及 的货物转让，部分实物资产若符合上述规定的转让， 也不征收增值税。这一条的力度很大，一步到位，否 则纳税人如果只是部分资产的剥离，还要做所谓的先 分立，后重组的无谓税收筹划。国家税务总局2019 年第13号和51号公告的规定，使得一切变得很简单。
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出台背景
➢ 继《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）解 决了重组业务企业所得税问题之后，流转税层面对 于资产重组处理也亟待解决，重组过程中必然涉及 资产的转移，那么上述资产的转移增值税如何处理？ 于是13号公告应运而生，随后51号公告也予以出台， 资产重组中动产与不动产的转移涉及的增值税与营 业税问题部分得以解决。
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第三，合并、分立、出售、置换方式，必须是将资产连同 与其关联的债权、债务、劳动力一起转让，否则就只 是资产转让行为，应当征收增值税或营业税。实物资 产、与其相关联的债权、负债和劳动力这四项应同时 转让（即转让资产组合 ），缺一不可，只有这样资产 重组才符合国家税务总局公告2019年第13号和51号的 要求，不属于增值税、营业税的征税范围。可见，到 底是资产组合的交易，还是单纯资产的交易，成为确 定是否征税的关键。需要注意的是对于部分转让实物 资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的交易不 征收增值税、营业税的前提条件是关联的债权、债务 和转让实物资产应属于绑在一起的，并非转让企业的 全部债权债务。并且劳动力的转移应符合相关政策规 定，其职工应和转让企业解除劳动合同，受让单位则 应和该部分职工建立新的劳动关系。
主讲：浙江师范大学经济与管理学院 黄海滨 E-mail：haibin188163
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§1 流转税政策解读
一、资产重组出新政，符合条件不征税 文件摘要: 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关 增值税问题的公告》（国税总局公告2019年第13号） 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关 联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人， 不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不 征收增值税。 文件摘要:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营 业税问题的公告》（国税总局公告2019年第51号） 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关 联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人， 不属于营业税的征税范围，其中涉及的不动产、土地 使用权转让,不征收营业税。