看特变电工管理层典型“双MBO”财技
高级财务管理mbo案例
第六组成员：吴碧珍邓媛孙素芳袁冰杰王冬冰涂芳芳时间：2014年5月4日星期日案例：粤美的的管理层收购一.粤美的MBO的动机是什么？1 在进行事业部改革后，为了解决约束与激励的问题，优化公司的产权结构和提高经营绩效，因此粤美的选择尝试实行管理层收购。
2 粤美的在MBO之前，是一家面临改制的集体制企业；顺德市北窑镇镇政府下属美的控股有限公司是粤美的公司的第一大股东。
由于国有企业和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象”，产权不明晰以及企业内部管理层激励严重不足等问题，因此粤美的公司进行MBO的动机直接取决于政府进行国有企业、集体企业改制，实现“政企分开”的目的。
二．粤美的MBO收购的过程是如何实施的？1准备收购在2000年4月7日成立了顺德市美托投资有限公司，由粤美的集团管理层和粤美的工会等22名股东共同出资组建。
公司的经营范围主要是:对制造业、商业进行投资,从事国内商业、物资供销业。
公司注册资本为1036.87万元,法定代表人为何享健先生。
2收购实施第一步：初次股权转让2000年4月10日，美托投资以每股的价格2．95元（而根据粤美的2000年度的中期财务报告，其每股净资产为4．26元），购买粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股(占粤美的股权的7．25％)。
第二步：再次股权转让2000年12月20日美托投资以每股3元（而根据粤美的2000年度的年度报告，其每股净资产为4.07元）的价格购买美的控股7243.0331万股法人股(占总股本的14.94%)。
粤美的在两次协议收购股权时均采用了股权抵押的方式，管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。
三．粤美的MBO的效果如何？1股份转让后，公司股份总额和股本结构不发生变化，因此不涉及制权稀释，收益摊薄等问题，但是他的“法人股”大部分有粤美的的管理层控制，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。
MBO在国有企业改革中的运用讲义全
下的迷途――MBO在国有企业改革中的运用摘要：以今年的国务院机构改革为标志，国有企业改革这个老话题带着新的历史任务与新的问题提到国家的战略日程上来，关于国退民进、国有股减持等方案使今年的已经很热的国企改革又增添了许多悬疑。
国有企业改革重组中，MBO（管理层收购）是从去年到今年上半年的一个焦点与热点，同时更是争论最多、问题最多的一个模式。
虽然国家三大部委对此方式紧急叫停，但是从理论上来讲，MBO是一种科学的、规的企业资产重组的方式——这一点通过MBO在西方企业界的发展历程得到了比较好的表达。
所以，MBO在中国依然有其存在的理由与空间。
亚博咨询认为：在目前国资委关于国有资产处置的政策与规出台之前，MBO仍将是一种重要的模式，虽然“国有资产流失”、“借机会成为暴发户”的舆论压力会成为管理者收购公司股权，从而真正控制公司的一个最大的思想与运作的障碍，但是如何掌握住国有企业改革这一中国政治与经济历史上千载难逢的历史机遇，从国有企业部的高层管理人员角度解决国有企业改革这一战略性问题它，实现国家与高层管理人员的“双赢”，都需要对国家、对企业、对自身负责的高管人员不断地探索。
从长远的观点来看，MBO必将在中国的国有企业改革的历史进程中发挥愈来愈重要的作用。
而本报告就是站在以上立场来研究与探讨MBO在国有企业改革过程中的案例、经验和历史，结合亚博咨询公司长期以来对国民经济运行状态全面监控、对国有企业改革的深入研究、对各种国有企业改革模式的准确把握，由资深的研究员在掌握大量资料的基础上，理论与实践相结合，深入浅出地对国有企业改革中的MBO模式的应用做了科学、独到、全面的诠释，以期对此问题作一“抛砖引玉”的探索。
目录第一部分：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的“舶来品”（一）LBO、MBO、ESOP，一直到MEBO（二）MBO在西方世界的鼎盛时代（三）MBO对企业的“魔力”二、2002年前，国相对“低调”的MBO（一）从国有制向合伙制的平稳过渡（二）国有企业改革是2002年MBO兴起的最大背景三、新一轮国有企业改革焕发中国MBO热潮（一）MBO是“国有企业从一般性竞争领域退出”的绝好方式（二）相关法规制度的不完善导致MBO被紧急叫停（三）“抓大放小”促使MBO紧急叫停后又浮出水面四、中国MBO叫停的七宗“罪”（一）第一宗“罪”——收购主体合法性遭遇尴尬（二）第二宗“罪”——收购规模受到限制（三）第三宗“罪”——收购时点的限制（四）第四宗“罪”——收购价格合理性值得怀疑（五）第五宗“罪”——资金来源规性存在猫腻（六）第六宗“罪”——收购后公司独立性引发问题（七）第七宗“罪”——信息资源公开性打折扣五、国外MBO的执行具有本质性区别（一）中国的MBO更多的是相对性收购（二）中国的MBO中主体多元化倾向更明显（三）中国的MBO具有更多的股权激励性（四）中国的MBO是杠杆外部性收购（五）财务性并购和战略性并购的区别（六）间接性收购和直接性收购的区别第二部分：他山之石可攻玉——典型案例深入剖析一、四通集团：“冻结存量、界定增量”的古典MBO模式（一）四通集团改制的“红帽子”背景（二）四通MBO的“四步曲”（三）四通经验总结二、粤美的：“投资公司”类MBO模式的典（一）粤美的MBO的集体所有制背景（二）粤美的精心策划的MBO“路线图”1.准备收购阶段2.收购实施阶段3.管理层收购的结果（三）粤美的经验总结三、临工：迂回辗转的MBO模式（一）临工有违常规的“动作”（二）临工管理层是MBO棋局的“棋手”（三）“曲线”MBO暗渡仓的过程（四）临工经验总结四、商城：一波三折的MBO尝试（一）商城幕后的国有资产布局（二）“胎死腹中”的MBO方案（三）商城经验总结五、电力系统：电力企业职工持股紧急叫停（一）一纸《紧急通知》打碎“黄粱美梦”（二）源集团“底牌”大展示（三）生米做成了熟饭（四）三类问题促成三部委紧急叫停（五）电力系统案例经验总结第三部分：拨开荆棘见坦途——运作技巧提示一、实施MBO的普遍运作程序（一）策划设计MBO方案阶段（二）实际收购操作阶段（三）完成MBO后续阶段二、MBO十大“技巧”（一）前期调研约占整个时间的40%（二）资产定价技巧最为重要（三）付款技巧甚至可能比定价还重要（四）融资技巧是公司管理层关注的焦点（五）有效控制才是股权设置的最终目的（六）股权代持是MBO中的新问题（七）资产安排应该从价值链角度来考虑（八）后期整合中心在重塑企业竞争力（九）现行法律规定相对缺乏下的技巧（十）处理好公共关系特别重要三、法律制度不健全——MBO的“紧箍咒”（一）MBO基本法法律条款（二）收购实务限制条款（三）信息披露相关法规（四）地方特色法规四、MBO基金的大“蛋糕”（一）“壳公司”的两种贷款和直接投资的融资方式（二）未来两三年MBO基金市场巨大（三）MBO基金一般都有很好的盈利预期（四）国MBO基金欣欣向荣完毕语第一部分：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的“舶来品”（一）LBO、MBO、ESOP，一直到MEBOMBO即ManagementBuyout，中文“管理层收购”又称“经理层融资收购”，在资本市场相对成熟的西方发达国家较为盛行，是杠杆收购(LeverageBuyout，LBO)的一种，是英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年所始创。
特变电工股份有限公司财务报告分析
特变电工股份有限公司财务报告分析系别：会计系专业：会计学班级：2007—4 班姓名：凌嘉阳财务报表（简表）资产负债表2009年12月31日编制单位：特变电工股份有限公司单位：元币种：人民币利润表2009年1——12月编制单位：特变电工股份有限公司单位：元币种：人民币现金流量表2009年1——12月编制单位：特变电工股份有限公司单位：元币种：人民币特变电工股份有限公司财务报告分析1.财务报表分析的目的及意义1.1财务报表分析的目的财务报表分析的目的可以概括为三个方面：评价企业财务状况和经营成果；预测企业未来的报酬和风险；检查企业预算完成情况。
不同的报表分析者，其分析的具体目的是有不同侧重的：企业经营管理者分析的目的。
企业经营管理者对财务报表分析的目的是多方面的，首先是要对企业的财务状况和经营业绩进行评价，包括评价企业的资本结构、获利能力和偿债能力等，然后通过对比分析，找出计划与实际执行结果的差距，以便对下一期间的财务状况作出预测，并采取一定的措施，从而起到有效配置资源、强化生产经营管理和提高企业经济效益的作用。
投资者分析的目的。
投资者对企业的净资产具有所有权，是企业最终风险的承担者。
一方面，他们通过对财务报表的分析，评价管理人员的业绩，以便对管理人员作出合理的评价和选择；另一方面，需要分析评估投资风险和投资前景，以便作出正确的投资决策。
因此，投资者分析的重点是企业的获利能力，即企业目前及未来的收益情况。
比如，投资能否增值、投资回报多少、是否要追加投资等。
债权人分析的目的。
债权人最关注的是其供给企业的资金是否安全，自己的债权和利息是否能够按期如数收回。
为此，应着重分析有关企业偿债能力的状况。
通过对企业的资本结构、资金主要来源与用途，企业过去一段时间获利能力及对其未来获利能力的预测，来判断其清偿债务的能力。
其他使用者分析的目的。
例如，政府的财税部门根据企业报送的财务报表检查企业的财务情况和加强税收管理，并作为制定财税政策的依据；政府的统计部门通过对企业财务报表所含信息进行汇总分析，及时发现国民经济运行过程中存在的问题，为国家采取宏观调控政策提供依据。
伊利MBO案例分析
伊利MBO案例分析班级:20104321 学号:2010432132 姓名: 邱丹摘要：在国外，MBO往往是杠杆收购（LBO ），它的完成需要融资机构的帮助。
但是，在我国由于相关法律不健全，在融资等诸多方面还存在很多问题，致使MBO过程中出现了许多失败的案例，伊利股份的 MBO就是较为典型的一个。
本文详述了伊利股份运作MBO的全部过程，并剖析了其失败的原因，总结经验教训。
关键词：伊利 MBO 公司管理。
一伊利事件回顾2003年7月，金信信托以10元/股，总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。
在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排，经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司日常经营活动”的承诺。
金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。
2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。
2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑:“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是否和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。
”2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。
2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。
2004年12月30日，因涉嫌挪用公款罪，经内蒙古自治区人民检察院批准，内蒙古自治区公安厅对伊利股份公司董事长郑俊怀，副董事长杨桂琴，董事郭顺喜，财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平等五人执行逮捕。
阳光下的迷途MBO在国有企业改革中的运用
阳光下的迷途MBO在国有企业改革中的运用――MBO在国有企业革新中的运用摘要：以往年的国务院机构革新为标志，国有企业革新这个老话题带着新的历史义务与新的效果提到国度的战略日程下去，关于国退民进、国有股减持等方案使往年的曾经很热的国企革新又增添了许多悬疑。
国有企业革新重组中，MBO〔管理层收买〕是从去年到往年上半年的一个焦点与热点，同时更是争论最多、效果最多的一个形式。
虽然国度三大部委对此方式紧急叫停，但是从实际下去讲，MBO是一种迷信的、规范的企业资产重组的方式——这一点经过MBO在西方企业界的开展历程失掉了比拟好的表达。
所以，MBO在中国依然有其存在的理由与空间。
亚博咨询以为：在目前国资委关于国有资产处置的政策与规范出台之前，MBO仍将是一种重要的形式，虽然〝国有资产流失〞、〝借时机成为爆发户〞的言论压力会成为管理者收买公司股权，从而真正控制公司的一个最大的思想与运作的阻碍，但是如何掌握住国有企业革新这一中国政治与经济历史上千载难逢的历史机遇，从国有企业外部的高层管理人员角度处置国有企业革新这一战略性效果它，完成国度与高层管理人员的〝双赢〞，都需求对国度、对企业、对自身担任的高管人员不时地探求。
从久远的观念来看，MBO必将在中国的国有企业革新的历史进程中发扬愈来愈重要的作用。
而本报告就是站在以上立场来研讨与讨论MBO在国有企业革新进程中的案例、阅历和历史，结合亚博咨询公司临时以来对国民经济运转形状片面监控、对国有企业革新的深化研讨、对各种国有企业革新形式的准确掌握，由资深的研讨员在掌握少量资料的基础上，实际与实际相结合，深化浅出地对国有企业革新中的MBO形式的运用做了迷信、独到、片面的诠释，以期对此效果作一〝抛砖引玉〞的探求。
目录第一局部：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的〝舶来品〞（一）LBO、MBO、ESOP，不时到MEBO（二）MBO在西方世界的鼎盛时代〔三〕MBO对企业的〝魔力〞二、2002年前，国际相对〝低调〞的MBO〔一〕从国有制向合伙制的颠簸过渡〔二〕国有企业革新是2002年MBO兴起的最大背景三、新一轮国有企业革新焕发中国MBO热潮〔一〕MBO是〝国有企业从普通性竞争范围参与〞的绝好方式〔二〕相关法规制度的不完善招致MBO被紧急叫停〔三〕〝抓大放小〞促使MBO紧急叫停后又浮出水面四、中国MBO叫停的七宗〝罪〞〔一〕第一宗〝罪〞——收卖主体合法性遭遇为难〔二〕第二宗〝罪〞——收买规模遭到限制〔三〕第三宗〝罪〞——收买时点的限制〔四〕第四宗〝罪〞——收卖价钱合理性值得疑心〔五〕第五宗〝罪〞——资金来源规范性存在猫腻〔六〕第六宗〝罪〞——收买后公司独立性引发效果〔七〕第七宗〝罪〞——信息资源地下性打折扣五、国际外MBO的执行具有实质性区别〔一〕中国的MBO更多的是相对性收买〔二〕中国的MBO中主体多元化倾向更清楚〔三〕中国的MBO具有更多的股权鼓舞性〔四〕中国的MBO是杠杆外部性收买〔五〕财务性并购和战略性并购的区别〔六〕直接性收买和直接性收买的区别第二局部：他山之石可攻玉——典型案例深化剖析一、四通集团：〝解冻存量、界定增量〞的古典MBO形式〔一〕四通集团改制的〝红帽子〞背景〔二〕四通MBO的〝四步曲〞〔三〕四通阅历总结二、粤美的：〝投资公司〞类MBO形式的模范〔一〕粤美的MBO的团体一切制背景〔二〕粤美的精心筹划的MBO〝路途图〞1.预备收买阶段2.收买实施阶段3.管理层收买的结果〔三〕粤美的阅历总结三、山东临工：迂回辗转的MBO形式〔一〕山东临工有违惯例的〝举措〞〔二〕山东临工管理层是MBO棋局的〝棋手〞〔三〕〝曲线〞MBO声东击西的进程〔四〕山东临工阅历总结四、西方商城：一波三折的MBO尝试〔一〕西方商城幕后的国有资产规划〔二〕〝胎死腹中〞的MBO方案〔三〕西方商城阅历总结五、电力系统：电力企业职工持股紧急叫停〔一〕一纸«紧急通知»打碎〝南柯一梦〞〔二〕苏源集团〝底牌〞大展现〔三〕生米做成了熟饭〔四〕三类效果促进三部委紧急叫停〔五〕电力系统案例阅历总结第三局部：拨开荆棘见坦途——运作技巧提示一、实施MBO的普遍运作顺序〔一〕筹划设计MBO方案阶段〔二〕实践收买操作阶段〔三〕完成MBO后续阶段二、MBO十大〝技巧〞〔一〕前期调研约占整个时间的40%〔二〕资产定价技巧最为重要〔三〕付款技巧甚至能够比定价还重要〔四〕融资技巧是公司管理层关注的焦点〔五〕有效控制才是股权设置的最终目的〔六〕股权代持是MBO中的新效果〔七〕资产布置应该从价值链角度来思索〔八〕前期整合中心在重塑企业竞争力〔九〕现行法律规则相对缺乏下的技巧〔十〕处置好公共关系特别重要三、法律制度不健全——MBO的〝紧箍咒〞〔一〕MBO基本法法律条款〔二〕收买实务限制条款〔三〕信息披露相关法规〔四〕中央特征法规四、MBO基金的大〝蛋糕〞〔一〕〝壳公司〞的两种存款和直接投资的融资方式〔二〕未来两三年内MBO基金市场庞大〔三〕MBO基金普通都有很好的盈利预期〔四〕国际MBO基金欣欣向荣完毕语第一局部：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的〝舶来品〞〔一〕LBO、MBO、ESOP，不时到MEBOMBO即Management Buyout，中文〝管理层收买〞又称〝经理层融资收买〞，在资本市场相对成熟的西方兴旺国度较为盛行，是杠杆收买(Leverage Buyout，LBO)的一种，是英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年所始创。
国有企业MBO管理方案
国有企业MBO管理方案国有企业MBO（Management by Objectives）管理方案是指一种通过设定目标来管理企业并追求卓越的管理模式。
在这种管理模式下，企业通过定期制定、评估和反馈目标的方式，来激励员工实现个人和组织发展的价值，从而实现企业的高效运营和持续增长。
因此，国有企业可以通过MBO管理方案来提高企业绩效、增强员工的责任感和归属感，以及推动企业的长期发展。
一、MBO管理方案的实施过程1.设定目标在实施MBO管理方案前，企业必须先设定明确、可量化的目标。
这包括制定企业战略目标、部门和个人工作目标，以及活动策划等方面的目标。
这些目标不仅要体现企业的长期战略和短期计划，也要符合员工的实际情况和能力，以达到有效激发和调动员工的积极性和热情。
2.制定计划在设定目标之后，企业需要制定详细的计划。
这包括制定具体的工作流程、任务分解、资源分配等方面。
通过计划的制定，企业能够详细地规划工作流程、计划时间和资源并保证实施计划的顺利进行。
3.执行计划计划通过执行来变成现实。
在执行计划过程中，企业需要确保追踪和监控执行的结果和进度。
同时，也应该及时协调和解决执行过程中出现的问题，如资源调配、合作协调等。
4.评估结果在计划执行完成后，企业需要进行结果评价。
通过评估来确定计划执行的优点和不足之处，并根据评估结果对计划进行调整。
这样可以确保下一次计划的执行更为顺利，从而实现对员工和企业的全面评估和提高。
二、MBO管理方案带来的优势1.增强员工的积极性和热情MBO管理方案通过设定明确的目标和奖励机制，来激发员工的积极进取和参与度。
员工的积极性和热情在目标的设定和实现中得到充分的发挥，从而提高工作效率和工作质量。
2.提高企业绩效MBO管理方案通过明确的目标设定和奖励机制，来提高企业绩效。
企业能够根据目标完成情况来评估各部门员工的绩效，通过激励和奖励的方式，充分发挥员工的潜力和能力，从而达到提高企业绩效的目的。
国企德赛八高管案例之先MBO后买壳上市
国企德赛八高管案例之先MBO后买壳上市德赛集团是一家中国国有企业，成立于1988年，主要从事研发、制造和销售汽车零部件、电子设备和新能源产品。
在1990年代，德赛集团通过管理层层层委任制度，将最终决策权交给了公司的高管团队。
然而，该公司在当时面临着巨大的经营困境，管理层没有达到预期的业绩目标，公司市值持续下跌。
为了解决这一问题，德赛集团决定采取MBO（管理层收购）的方式对公司进行重组。
在MBO之前，德赛集团的高管团队由八位成员组成，其中包括CEO、CFO、CTO等核心职位。
这些高管们对公司的经营问题非常清楚，他们意识到改变管理模式是解决公司困境的关键。
于是，他们提出了MBO的计划，希望通过全面收购公司股份的方式，获得更大的决策权，以便更好地实施改革和投资战略。
在进行MBO之前，高管团队首先制定了一套全面的业务计划和发展战略。
这个计划包括了公司的长期目标、战略重点、市场定位和核心竞争力等方面的内容。
他们还进行了详细的市场调研和竞争对手分析，以便更好地把握市场机会和风险，为公司的未来发展做好准备。
通过MBO，高管团队成功地收购了德赛集团的股份，并获得了公司的实际控制权。
接下来，他们开始实施自己的管理改革和投资战略。
高管团队对公司的组织架构、决策流程和绩效考核等进行了全面的调整和优化，以提高公司的运营效率和竞争力。
在管理改革方面，高管团队推行了扁平化的组织结构，并引入了现代化的管理理念和制度。
他们加强了公司内部各个部门和团队之间的沟通协作，鼓励员工自主创新和持续学习。
他们还积极培养和选拔优秀的管理人才，为公司的长远发展打下了坚实的人才基础。
在投资战略方面，高管团队将重点放在了新能源产品和智能制造领域。
他们调整了公司的产品结构，加大了对新能源汽车和电子设备的研发和生产投入。
他们还与国内外的高校、研究机构和知名企业建立了广泛的合作关系，吸引了一大批优秀的科研人才和工程师加入公司。
通过不断的技术创新和产品升级，德赛集团的市场份额逐渐提升，市值也迅速回升。
案例--特变电工财报资产质量分析技术经验
特变电工负债结构分析
3.负债结构的质量：一般，以流动负债为主体的债务结构的风险较高，公司到期的偿债压力增大，但这要分析流动负债的内部结构，以及公司的盈利能力，才能做出合理的判断。
特变电工资产偿债能力分析
（一）传统财务比率分析 从流动比率指标看，公司的流动资产对流动负债的账面保障程度不高，而存在一定的短期偿债能力问题。 从资产负债率指标看，该比率与标准值50%相比，已经不低。
特变电工资产减值准备分析
合并报表，没有母公司数据。从合并数据看，虽然年内资产减值准备有所增长，但其内部构成变化却令人怀疑有调节利润的嫌疑。 1.长期股权投资本年全部转销 2.固定资产大量转销 3.坏账准备本年大幅增加 4.数据异动原因及质量降低的评价。
五、资产偿债能力的初步分析
1.负债增长情况及增长原因分析； 2.流动资产偿债能力分析； 3.总资产的偿债能力分析。
六、预测企业发展前景
1.资产质量总结 2.企业前景预测 3.企业竞争力分析
（一）特变电工资产质量总结
（1）资产规模的扩大，说明公司经营实力进一步提升； （2）资产结构以经营资产为主体，达到了预期的战略效果； （3）不良资产的占用较低； （4）资产的偿债能力有较高的保障。 （5）从对资产整体的初步观察看，资产的总体质量处于较高水平。 （6）仍存在的问题：资产结构的优化、不良资产的质量、负债结构的优化等问题。
特变电工比较资产负债表
2007
2006
增加额
增长率
流动负债： 短期借款 预收账款 其他流动负债
0.88 7.10 6
2.2 3.92 0
-1.32 3.18 6
-60% 81% 100%
流动负债合计
22.14
MBO九种模式之铜峰电子：授权经营
MBO九种模式之铜峰电子：授权经营2004年3月，“铜峰电子(600237)以“授权经营”的形式完成了公司控制权的转移，轻轻巧巧地实现了MBO，而这一过程用了短短不到一年时间，步步为营，层层推进，游走于政策边缘，“铜峰电子”的管理层终于如愿以偿。
再回顾一下这一精彩MBO过程：第一步，吸引外部股东加盟——为MBO做好铺垫2003年1月14日，“上海泓源聚”以每股4.85元的价格受让“铜峰集团”持有的“铜峰电子”1500万股国有法人股(占当时总股本的15%)，成为“铜峰电子”第二大股东。
本次股权转让完成后，“铜峰集团”持有“铜峰电子”3109.8万股的国有法人股(占总股本31.1%)，仍为上市公司第一大股东。
第二步，成立管理层控股的天时投资——增持，再增持，准MBO了！2003年6月，以“铜峰集团”及“铜峰电子”职工的身份置换补偿金1000万元(后扩至5000万元)注册的“天时投资”成立。
随后，“天时投资”开始了增持“铜峰电子”股份的一系列动作：先是在6月底成功竞拍了中国电子进出口安徽分公司持有的99.6万股“铜峰电子”国有法人股(占总股本的0.5%)，7月3日完成了过户和登记手续；随后9月底通过司法拍卖，分别收购铜陵市国资运营中心持有的1440万股“铜峰电子”股权和铜陵市电子物资器材公司持有的40.8万股“铜峰电子”股权。
此时，“天时投资”成为“铜峰电子”第三大股东，而陈升斌身兼“铜峰电子”、“铜峰集团”和“天时投资”的董事长，并且直接持有“天时投资”40%股份，准MBO悄悄完成。
第三步，大股东授权管理者——巧妙打了政策擦边球，MBO大功告成！2004年3月25日，“铜峰电子”公告称，二股东“上海泓源聚”和代表管理层利益的“天时投资”签订《授权协议》约定，“上海泓源聚”将所持3000万股(占15%)上市公司股权的投资经营表决权授予“天时投资”，期限5年。
如图，在“铜峰电子”持股7.9%的“天时投资”，通过二股东的授权控制了22.9%的表决权，再加上同样以陈升斌为董事长的“铜峰集团”所持31.1%股权，实际掌握了公司54%的话语权。
搞定MBO的七条策
七策搞定MBO2004-02-16经管层收购(MBO)，是指公司的经理层利用借贷所融资本收购本公司股权，进而从企业的经营者变成企业的所有者的行为。
MBO所追求的是所有权和经营权的统一。
显然，MBO作为一种制度创新，对于企业的有效整合、降低代理成本、提高经营经管效率以及社会资源的优化配置都有着重要的意义。
应当说，MBO和经营者持股的改革思路是与我国国有企业改革的整体设计密切相关的。
“十五大”报告中提出了抓大放小、通过存量的调整收缩国有经济战线、提高国有经济运行效率的总体改革思路。
国有经济在竞争性领域的退出，为经营者持股提供了政策基础和操作空间。
我国国有企业的MBO来自于经营者持股，而经营者持股最初又是从员工持股计划(ESOP)发展而来的。
我国的职工持股事实上是把员工持股和经理人员股权激励合二为一的一种作法，但从实践来看，对职工的激励作用效果并不明显，相对平均持股的弱点表现得十分突出。
因此，如何把员工持股与经营者股权激励区别开来，就成为我国国企改革中的一个紧迫的问题。
对此，通过MBO调整企业的股权结构，鼓励和引导经营者持股，以解决经营者的激励和约束问题，便提到了议事日程。
一、经营经管者的选择问题。
通过MBO实现经营者持股，只是解决了内部治理结构的一个方面，并没有解决经营者选择的问题。
从目前我国的实际操作来看，MBO的主体主要限于企业原有经理人员，实际上是因为占有位子而有此权利，其局限性是显而易见的。
从宏观来看，不利于形成有效的竞争机制，限制了职业经理市场的形成与发展。
从微观来看，充分竞争是经营者激励机制发挥作用的基本条件，经营者选择机制的弱化还严重弱化了激励机制的作用。
因此，在实行经管层收购时，要在对目标企业进行可行性分析之后，组建经管团队。
组建经管团队以目标公司现有经管人员为基础，但要从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营经管人员，同时剔除内部那些缺乏敬业精神和团队协作意识的原经管人员。
从而使经管层收购完成后，企业的决策能力和经营效率能得到提升。
国有企业MBO管理方案
国有企业MBO管理的挑战与问题分析
挑战
国有企业MBO管理面临着政策法规限制、融资困难、 市场竞争加剧等问题，同时还需要妥善处理与政府的 关系以及如何实现企业转型等问题。
问题
部分国有企业在MBO过程中存在信息不对称、不透明 、违规操作等问题，导致出现国有资产流失和腐败现 象，需要加强监管和法律制裁。
国有企业MBO的策略与方案
确定目标与战略
明确MBO的目标
通过MBO，企业要解决什么问题 ，达到什么目标，要有明确的定 位和方向。
制定战略规划
根据企业实际情况，制定战略规 划，包括市场定位、产品定位、 营销策略等。
制定实施计划
制定详细实施计划
根据战略规划，制定详细的实施计划 ，包括并购对象的选择、估值、交易 结构等。
改变传统的企业管理方式，引入现代化管理理念和方法，提高企业管理水平。
调整激励机制
建立完善的激励机制，激发员工的积极性和创造力，提高企业整体绩效。
风险管理与实践
风险识别与评估
在MBO过程中，要识别各种风险因素， 并进行评估，以制定相应的应对措施。
VS
实践经验总结
在MBO完成后，要及时总结实践经验， 分析成功与失败的原因，为今后MBO提 供参考和借鉴。
协调股东权益
在国有企业MBO过程中，需要协调好股东 之间的权益关系，确保股东权益的公平和合 法。
人才引进与培养
引进优秀人才
国有企业MBO需要积极引进优秀人才，包括管理人才、技术人才等，以提高企业的整体素质和竞争 力。
加强人才培养
在引进人才的同时，还需要加强人才培养，提高员工的业务能力和素质，以适应企业发展的需要。
未来国有企业MBO管理的趋势与展望。
MBO下的管理层利益输送-2019年精选文档
MBO下的管理层利益输送一、引言管理层收购（Management Buy-Outs，即MBO）是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权以及资产等变化，以改变公司所有制结构。
国外众多MBO案例及已有文献表明，MBO作为一种重要的企业内部激励模式，能够有效降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本，提升公司管理价值，改善企业经营状况，实现企业价值的最大化。
由于我国资本市场尚未形成健全的法律体系，因此缺乏完整有效的市场监督管理，中小股东利益保护机制亦不完善。
研究发现，我国上市企业在完成MBO后并没有产生前述激励效果，反而出现了企业业绩惨淡、控股股东掏空公司的现象。
MBO后，管理层在公司的持股份额大幅上升，一跃成为公司的最大股东，对公司拥有控制权，并通过股权激励、关联交易、高额现金股利等方式，获取控制权收益。
河南羚锐制药XX公司（股票代码：600285；以下简称羚锐制药）即是一个典型的例子。
本文对羚锐制药在曲线MBO后，控股股东凭借其控制权，通过一系列股权操作，蚕食中小股东利益进而获得控制权收益的案例，发现MBO使得内部人控制的现象更为显著，分析了MBO后大股东利益输送的具体手段，以期能为上市公司治理情况的改善、对上市企业MBO行为的规范管理提供借鉴意义。
二、案例概况（一）羚锐公司基本情况河南羚锐制药XX公司始创于1992年，由河南省信阳羚羊山制药厂和香港锐星企业公司合资组建而成，2000年10月成功在上交所上市，被业界誉为“中国橡胶膏剂药业第一品牌”。
公司资产总额10亿元，年创利税逾亿元，现已成为当地经济发展的支柱企业。
2011年6月，羚锐发布《河南羚锐制药XX公司国有股东性质变更的公告》，公告称，其第一大股东信阳羚锐发展XX公司（以下简称“羚锐发展”）已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，“对原河南省信阳羚羊山制药厂的国有产权转让事项予以批复”。
看特变电工管理层施展财技
典型的“双MBO”：看特变电工经管层施展财技2003-11-191.目标公司之特变电工特变电工(600089)的前身新疆昌吉市特种变压器厂成立于1974年，是一家从事特种变压器、开关制造和修理的集体企业，1993年公司正式成立，注册资本1550万元，总股本1550万股(发起人法人持股占80.65%，内部职工股占19.35%)。
1996年特变电工吸收新的法人股东，增资扩股3618万股，总股本增至5168万股，公司更名为现在的“新疆特变电工股份有限公司”。
同年，公司主营业务收入12684.85万元，净利润1881.15万元。
1997年6月17日公司顺利发行A股3000万股在上海交易所上市，总股本扩为8168万股。
三年后，998.4万股的内部职工股上市。
特变电工一直以“盘小绩优，多次送派”的形象出现，并一度以二级市场的连续上涨势头而闻名，上市时，它的投资者被“佛光”普照，1元钱变成了21元。
公司业绩也一直稳健上升，其2002年年报就显示主营业收入增长34%，净利润增长9%，在1997年到1999年的增资扩股及配送之后，该公司2000年的总股本扩充至2.59亿股，并保持稳定至今。
2.目标公司之新疆众和距特变电工所在地昌吉市仅1小时高速公路的乌鲁木齐东戈壁，是新疆众和(600888)的大本营。
它主要从事铝锭、精铝、大比容高低压电子铝箔、化成箔、铝杆、铝合金、铝型材、碳素制品等系列产品的生产经营，1996年上市。
在辽阔的新疆，新疆众和与特变电工可称大小一致的邻居兄弟，可新疆众和上市以来发生了多次股权之争。
先是原第一大股东新疆国有资产投资经营公司将持有的大部分国家股转让给海南高目助商，后因发生变故，原第一大股东又分别将这部分股权转让给天津华麟行投资及海南高目助商。
新疆众和的另一大股东新疆金新信托也将持有的公司全部股份转让。
不久，一心想脱手的新疆国有资产投资经营公司又将余下股份中的一部分转让给了特变电工。
随后半年间，云南富邦科技实业公司通过法院裁决的方式又成为新疆众和的第一大股东。
我国企业如何面对MBO?
我国企业如何面对MBO？
胡庆
【期刊名称】《当代经济》
【年(卷),期】2002(000)012
【摘要】@@ 管理层收购(MBO,即ManagementBuyout)作为一个企业并购概念,在一些发达的欧美国家已被理论界和实务界所熟知.随着我国市场经济的不断发展以及国有企业改革的不断深入,"进口"MBO这种收购方式已经成为必然.由于我国的市场经济建立的较晚,证券市场不够发达,因此,如何建立我国的管理层收购机制是一个值得理论界和实务界共同研究的话题.
【总页数】1页(P21-21)
【作者】胡庆
【作者单位】武汉大学商学院
【正文语种】中文
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1.面对WTO我国企业人力资源管理面临的压力和挑战--入世条件下我国企业人力资源管理问题研究(一) [J], 石扬令
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3.MBO如何面对国资新政 [J], 王俊彪;刘美玉
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新疆特变电工股份有限公司杜邦财务分析
新疆特变电工股份有限公司杜邦财务分析王鹏【摘要】本文运用杜邦财务分析体系框架对新疆上市公司特变电工2011-2014年度财务报表进行分析研究以及问题诊断, 给相应的报表使用者提供较为有用的数据参考.【期刊名称】《西部皮革》【年(卷),期】2016(038)002【总页数】1页(P100)【关键词】杜邦财务分析;特变电工;财务报表【作者】王鹏【作者单位】石河子大学经济与管理学院, 新疆石河子832003【正文语种】中文【中图分类】F406特变电工股份有限公司是中国首家变压器的行业上市公司，是中国最大的变压器、电线电缆、高压电子铝箔新材料、太阳能核心控制部件研发、制造和出口基地。
拥有自主知识产权核心专利技术及国内外专有技术500余件，其中发明了将近一百项专利。
对特变电工的2011-2014年度的财务报表进行分析中，长期偿债能力，短期偿债能力，营运能力及盈利能力的相关指标分析中，我们不难发现特变电工股份有限公司在2011至2014年之间，长期偿债能力和短期偿债能力在整体水平上有所下降；而盈利能力在2012年之后的急速下降后有些许的回升趋势。
是什么造成了这些能力的变动呢，接下来本文会运用杜邦财务分析体系对特变电工2011-2014年的财务数据进行综合分析。
杜邦财务分析体系(权益净利率=销售净利率×总资产周转率×权益乘数)，是利用报表上的相关数据以及财务比率与财务比率之间的内在联系，从而通过建立起综合评价体系综合地分析和评价企业的经营成果和企业的财务状况。
在杜邦财务比率分析体系中，所有者权益净利率是最核心的指标。
我们可以依次对财务数据分级比对从而向财务报表使用者提供有用的财务信息。
由上图1数据可以看出，权益净利率在2012年急速回落，而在2013年，权益净利率相对2012年上涨37.8%，随后又维持在2011年水平左右。
同时图1显示销售净利率在2012年急剧下降，说明2012年公司出现了盈利能力下降问题，2012年以后呈现缓慢上升状态。
MBO(管理层收购)的出路:从内部交易到外部交易
MBO(管理层收购)的出路：从内部交易到外部交易
朱恩涛
【期刊名称】《经济问题探索》
【年(卷),期】2006()2
【摘要】“郎张之争”为其代表的学界关于MBO争论的实质是国企改革中的效率与公平的关系问题。
国有企业改革步伐是不能停下的,国有企业的民营化方向也是历史的必然。
本文从MBO的基本内涵出发,分析其基本特征、实施所必需的条件等因素,试图探索MBO在我国“异化”的深层次原因,即MBO在中国表现为国有企业的所有者代表(地方政府)与经理层之间或者经理层自己定价、自己收购的“内部交易”,并分析其成因,从而为国有企业改革的深入进行提供对策———创造实施MBO“外部交易”所需的一切必要条件。
【总页数】3页(P119-121)
【关键词】MBO;内部交易;外部交易;内部控制
【作者】朱恩涛
【作者单位】南京大学商学院
【正文语种】中文
【中图分类】F271
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陈杰：创新立新功“讲、比”展风采
陈杰：创新立新功“讲、比”展风采
天津市特变电工变压器有限公司
【期刊名称】《科技创新与品牌》
【年(卷),期】2014(000)011
【摘要】献身、创新、求实、协作,在陈杰身上,体现着一名科技工作者的职业操守。
陈杰,天津市特变电工变压器有限公司高级工程师,1985年参加工作,有着近30年丰富的变压器设计经验。
作为企业技术负责人,他全面负责新产品开发、研制和经营
管理工作,紧紧围绕着新产品研发、降低生产成本、提高产品质量,带领着公司技术
人员拓展思路,勇于创新。
【总页数】2页(P62-63)
【作者】天津市特变电工变压器有限公司
【作者单位】天津市特变电工变压器有限公司
【正文语种】中文
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看特变电工管理层典型“双MBO”财技-----------------------作者：-----------------------日期：典型的“双MBO”：看特变电工管理层施展财技2003-11-191.目标公司之特变电工特变电工(600089)的前身新疆昌吉市特种变压器厂成立于1974年，是一家从事特种变压器、开关制造和修理的集体企业，1993年公司正式成立，注册资本1550万元，总股本1550万股(发起人法人持股占80.65%，内部职工股占19.35%)。
1996年特变电工吸收新的法人股东，增资扩股3618万股，总股本增至5168万股，公司更名为现在的“新疆特变电工股份有限公司”。
同年，公司主营业务收入12684.85万元，净利润1881.15万元。
1997年6月17日公司顺利发行A股3000万股在上海交易所上市，总股本扩为8168万股。
三年后，998.4万股的内部职工股上市。
特变电工一直以“盘小绩优，多次送派”的形象出现，并一度以二级市场的连续上涨势头而闻名，上市时，它的投资者被“佛光”普照，1元钱变成了21元。
公司业绩也一直稳健上升，其2002年年报就显示主营业收入增长34%，净利润增长9%，在1997年到1999年的增资扩股及配送之后，该公司2000年的总股本扩充至2.59亿股，并保持稳定至今。
2.目标公司之新疆众和距特变电工所在地昌吉市仅1小时高速公路的乌鲁木齐东戈壁，是新疆众和(600888)的大本营。
它主要从事铝锭、精铝、大比容高低压电子铝箔、化成箔、铝杆、铝合金、铝型材、碳素制品等系列产品的生产经营，1996年上市。
在辽阔的新疆，新疆众和与特变电工可称大小一致的邻居兄弟，可新疆众和上市以来发生了多次股权之争。
先是原第一大股东新疆国有资产投资经营公司将持有的大部分国家股转让给海南高目助商，后因发生变故，原第一大股东又分别将这部分股权转让给天津华麟行投资及海南高目助商。
新疆众和的另一大股东新疆金新信托也将持有的公司全部股份转让。
不久，一心想脱手的新疆国有资产投资经营公司又将余下股份中的一部分转让给了特变电工。
随后半年间，云南富邦科技实业公司通过法院裁决的方式又成为新疆众和的第一大股东。
但股权之争并没有影响新疆众和发展。
在年近6旬的其董事长、总经理、上海老人张英千带领下，公司终放光芒，自2000年开始，业绩逐年上升。
3.杠杆公司上海宏联上海宏联创业投资有限责任公司(下称“上海宏联”)成立于2001年9月7日，注册资本8500万元，是由孙健出资1216万元、王志华出资974万元、种衍民出资711万元等39名自然人组建的有限责任公司，其中孙健为特变电工新疆变压器厂副厂长王志华为特变电工新疆线缆厂党总支书记种衍民为特变电工衡阳变压器有限公司副总经理。
在上海宏联里，特变电工董事长张新出资560万元、总经理叶军出资180万元、副总经理肖永康出资120万元、副总经理雷霆出资50万元、总会计师尤智才出资150万元、监事会主席魏玉贵出资120万元。
(一)特变电工MBO1.宏联出刀2001年11月30日，上海宏联与西安电力机械制造公司签署了股份转让协议书，后者把手中所持412.672万股法人股占特变电工总股本1.59%，以每股2.5元尽数转让给上海宏联，退出该公司。
上海宏联成为特变电工的小股东。
2002年9月24日，上海宏联与特变电工的老股东上海邦联科技实业有限公司签署了股份转让协议书，后者把所持1280万股(占公司总股本的4.93%)法人股，以每股3.1元悉数转让给上海宏联。
同日，上海宏联又与第一大股东昌吉市特种变压器厂签署了股份转让协议书，后者亦将所持1280万股法人股转让给上海宏联，转让价格为每股1.24元。
上海宏联通过上述两次出手后，已经持有特变电工2972.672万股，占公司总股本的11.46%，位列第二大股东。
此番操作，三留空间不越线：空间1：三次购买特变电工不做第一昌吉市特种变压器厂是一家街道集体企业，原来持有特变电工股份5478.4万股(占21.11%)，将持有的1280万法人股转让给上海宏联后，还持4198.4万股(占16.18%)，仍为第一大股东。
上海宏联多次冲击，没有改变上市公司大股东，不引起市场关注。
空间2：为管理层控股留下空间上海宏联是由特变电工的员工与部分高管人员出资组建的公司，虽然董事长张新出资560万元，在上海宏联中占有6.59%的股权，但是作为特变电工的核心人物，如果上海宏联成为特变电工的大股东，他对特变电工控制力将是有限的。
空间3：后生该退就要退上海宏联是为资本运作而组建的公司，是一种资本运作的工具需要，需要时上，不需要时退。
上海宏联在成为特变电工的第二大股东后，其使命已完成，在后续的资本运作中，特变电工的管理层又构建了另一个收购的载体——新疆天山投资有限责任公司(下称“天山投资”)。
2.改制第一大股东第一大股东昌吉市特种变压器厂经历多次股权转让之后，还持有特变电工4198.4万股，但其实并没有具体的经营业务，产权结构十分模糊，几乎是以空壳的形式，仅仅充当特变电工的大股东而已。
但是，其利益关系非常巨大。
以2002年12月31日收盘价7.79元计，第一大股东持股市值达3.27亿元，同时还关系到特变电工的公司治理结构。
2002年11月底，特变电工的管理层开始策划变压器厂的改制。
2003年1月29日，昌吉市特种变压器厂整体改制为天山投资。
在其债权债务全部由天山投资继承之后，昌吉市特种变压器厂彻底消失。
按照昌吉市特种变压器厂经评估确认的净资产值，天山投资注册资本88888000元，资本公积11012.87元。
其中张新持有33.82%的股份，昌吉市特种变压器厂员工持有38.38%的股份，战略储备股权27.80%，此部分股权由昌吉市天山投资战略股权管理中心管理，专项用于企业后期发展，该管理中心为社团法人。
即使抛除27.80%的战略储备股权不计，管理层员工也将绝对掌控天山投资的控股权，并借此间接持有上市公司的股份。
3.管理层控制大局特变电工管理层经过上海宏联的直接收购，持有特变电工股份2972.672万股，占特变电工总股本的11.46%，为特变电工的第二大股东，通过对昌吉市特种变压器厂的改制后，控制特变电工4198.4万股，二者累计控股特变电工总股本的27.64%。
完全控制了特变电工。
(二)收购新疆众和2002年11月7日，财政部批准特变电工与新疆国有资产投资经营公司签订《股权转让协议书》，特变电工协议以每股2.68元，受让后者所持2250.6万股新疆众和国家股(占总股本21.77%)，从而成为新疆众和第二大股东。
2003年4月3日，财政部批准特变电工与新疆国有资产投资经营公司签订的《股权转让协议书》，特变电工协议受让自治区国有资产经营公司所持有的1591.30万股国家股，受让价格为每股人民币2.78元，收购完成后，特变电工累计持有新疆众和3841.90万股，占新疆众和总股本的37.16%，成为新疆众和的第一大股东。
三大财技财技1：提前布局，徐图天下2001年11月30日，上海宏联在上海注册成立不久，就与西安电力机械制造公司签署了股份转让协议书；近一年后的2002年9月24日，再次与上海联邦科技实业有限公司和昌吉市特种变压器厂签署了股份转让协议，至此，上海宏联持有特变电工11.46%的股权；2002年底又陆续收购了一些法人股，持股比例达13.92%，成为公司第二大股东。
2003年1月29日改制第一大股东——昌吉市特种变压器厂为天山投资，天山投资持有上市公司16.18%的股权。
历时一年半，特变电工的管理层及员工共持有公司30.1%的股份，基本掌握公司股权控制权。
财技2：改制大股东，设计持股比例通过对原第一大股东昌吉市特种变压器厂改制为天山投资，不仅以张新为代表的管理层完全实现了对特变电工的控制，在天山投资的股权设置上，张个人也被安排持有33.82%的股权。
为第一大股东，且超过公司股权的1／3。
根据《公司法》的有关规定，有限责任公司修改章程、对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，需参会2／3表决权的股东通过。
如果一个股东持有公司1／3以上的股权，将对公司上述重大事项的表决通过起决定性作用。
财技3：两次收购新疆众和国有股，财政部审批速度加快特变电工第一次收购新疆众和21.77%的股份，是2002年4月22日签订的《股权转让协议书》，2002年11月7日公告转让获财政部批准，历时六个半月属正常时间；特变电工第二次收购新疆众和15.39%的股份，是2003年3月13日签订的《股权转让协议书》，2003年4月3日公告转让获财政部批准，历时20天，明显提速。
五大商榷商榷点1：收购主体构建上海宏联的注册资本为8500万元，截至2002年6月30日，公司净亏53.63万元，净资产8446.37万元。
收购西安电力机械制造公司、上海邦联科技、昌吉市特种变压器厂共11.46%的股份，所需费用1.18亿元，已经远远超出《公司法》所定对外投资不超过公司净资产50%的上限。
如果特变电工管理层的自有资金出资有压力，可以采用信托或其他方式作为收购主体，进行收购。
商榷点2：收购价格上海宏联收购西安电力机械制造公司、上海邦联科技、昌吉市特种变压器厂的股权时，收购价格分别为每股2.5元、3.1元、1.24元。
特变电工2001年末经审计的调整后每股净资产为3.1元，上海宏联收购西安电力机械制造公司、昌吉市特种变压器厂的股权均是以低于每股净资产的价格收购的，对于同股不同价的收购容易引起关注，容易因小误大，诸如西安电力机械制造公司反对出让、股权人员质疑将影响进程。
商榷点3：街道集体企业产权归谁特变电工的前身原是一个街道集体企业。
1996年特变电工上市以后，新疆昌吉市特种变压器厂持有特变电工的股权登记为社会法人股。
2002年，昌吉市特种变压器厂将其持有的1280万股法人股转让给上海宏联，每股1.24元的转让价尽管为超低价，但还是获得了现金；2003年1月29日，同意其整体改制为天山投资，按照昌吉市特种变压器厂经评估确认的净资产值，其中张新持股33.82%，员工持股38.38%，战略储备股权27.80%。
昌吉市特种变压器厂产权一直不清，在此前提下，其经评估确认的净资产值88888000元、资本公积11012.87元是如何完成转让的？商榷点4：收购程序的严密性上市公司收购，尤其是管理层收购，收购程序的严密性将是案例成功的关键，但在特变电工管理层财技运作中，收购程序值得注意。
特变电工2003年1月29日公告，第一大股东改制，此时证监会发布的《上市公司收购管理办法》已开始实施。
依此规定，上市公司控股权发生变化，新的控制人要制作《上市公司收购报告书》，但改制后的天山投资并未披露此《上市公司收购报告书》。