公司法的详细PPT课件

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（六）公司法人人格否认适用的情形 1、公司资本显著不足
2、利用公司回避合同义务
3、利用公司规避法律义务
4、公司法人人格的形骸化
（七）公司法人人格否认的适用后果 1、对公司的适用后果 公司法人人格否认仅是在特定的法律关系中否认公司的独 立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补 偿。 2、对股东的适用后果 公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为 的股东，而不应扩及其他所有的股东。
（五）公司法与证券法
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（四）我国公司法人人格否认制度的形成与立法
自1993年原《公司法》颁布以来，我国公司制度得到了 迅速发展，但也出现了许多公司人格和股东有限责任被股 东滥用的行为。由此，公司法人人格否认制度得到了广泛 的关注和深入的研究，并形成相当程度的共识。
公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制度的一个 重大突破，同时也是世界公司立法的一大创新。虽然这一 制度本身早被许多国家所采用，但把它作为一个成形的法 律制度统一、明确、系统地规定在我国成文法中，的确是 新《公司法》的重大创新。
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第二节 公司的沿革和作用
一、公司的沿革
（一）西方国家公司的产生和发展
1、公司的萌芽时期：商事个人
商事合伙
2、无限公司的产生、发展及其立法
3、两合公司的产生、发展及其立法
4、股份有限公司的产生、发展及其立法
5、有限公司的产生、发展及其立法
6、西方国家公司立法的特点
公司
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（二）中国公司的产生和发展
称谓： 公司法人人格否认制度，在英美法国家通常称为 “揭开公司的面纱”或者“刺穿公司的面罩”。 日本习惯称作“公司法人人格形骸化”。 德国习惯称为“直索责任”，是从债权人的角度来 讲的。
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（三）公司法人人格否认制度理论依据
其一，是民法“权利不得滥用”原则在法人法领域的扩张和体现。 其二，是权利义务相一致原则的适用和体现。 其三，是应公平原则要求的救济措施。 其四，是公司法人人格制度的发展和补充。
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第一章 公司与公司法概述
第一节 公司的概念和特征 第二节 公司的沿革和作用 第三节 公司法概述
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第一节 公司的概念和特征
一、公司的概念
（一）公司与法人
法人即法律人格，是由一国法律来确认并赋予其独立权利义务主体资 格的法律主体。
公司是依公司法设立的营利社团法人。
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（二）公司的概念
公司，是最普遍使用的概念，是社会经济活动最主要的主体， 也是最重要的企业形式。
（一）公司法与民法
传统学理上，通常将包括公司法在内的商法作为 民法的特别法，将民法和商法统称为民商法
（二）公司法与商法
公司法是最基本也是最重要的商事法律
（三）公司法与经济法 分歧
认为公司法属民商法，否定经济法与公司法的
种属关系 认为公司法属于经济法的组成部分。
（四）公司法与企业法
理论上的企业法与公司法是种属关系
1、1949年前（中华人民共和国成立前） 2、1949——1956（国民经济恢复时期） 3、1956——1979（文革前与文革时期） 4、1979年以后（经济改革时期） 5、公司法的制定和修订
二、公司的作用
（一）获取投资收益 （二）限制投资风险 （三）募集经营资金 （四）实行科学管理
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第三节 公司法概述
前言
第七章 股东出资制度 第八章 股东与股权
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前言
公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它 对内对外关系的法律规范的总称。通过对上述活动的规范， 从而保护公司本身的利益、股东的利益、债权人的利益和 维护社会交易安全和经济秩序的稳定。
大陆法系国家的公司概念多采取概括规定的方式，可以简单概 括为：依法设立的营利社团法人。日本和台湾为其代表。
英美法系国家不甚注重对法律概念的严格界定，因而也缺少明 确的公司定义。但其内涵、特征与大陆法系相似。
在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立， 股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
11（五）ຫໍສະໝຸດ 司法人人格否认的适用要件主体要件一二是是滥因用公公司司 法人 人格 人的 格股 滥东 用， 而受到损害，并有权 提起诉讼的债权人。
行为要公件滥司用法公人司人人格格否的认事适实用和的行基为本。条件是存在股东
结果要公件损司害法事人实人存格在否，认即制滥度用适行用为的造一成个了重逃要避条债件务是、必须有 严重损害公司债权人利益的结果。
（一）公司法人人格否认制度概述 公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥
用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格 与股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共 利益直接负责的一种法律制度。
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（二）公司法人人格否认制度产生原因及称谓
最主要的产生原因是：公司法人人格制度和有限责任 原则极易违背公平理念，导致对债权人的不公正。
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二、公司的特征
（一） 营利性 公司是以营利为目的的企业组织
1、独立的财产
（二） 法人性 公司具有独立法人地位 2、独立的组织机构
3、独立承担财产责任
（三） 社团性 公司是以股东投资为基础组成的社团法人
（一人公司对公司社团性是重大挑战）
（四） 合法性 公司是依法定条件和程序成立的企业法人
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三、公司法人人格否认制度
一、公司法的概念和性质
公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及
概念 其他对内对外关系的法律规范的总称。
①组织法
性质 ②公法化了的私法
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二、立法体例
从世界范围看，公司法的立法体例大体可以分为三种 形式：
①编入民法典； ②编入商法典； ③制订单行法。
三、公司法的特点
1、主体法和行为法的结合 2、强制性和任意性的结合 3、公司法一般表现为成文法 4、公司法具有一定的国际性
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四、公司法的基本原则
（一）鼓励投资原则 （二）公司自治原则 （三）对公司及利益相关者保护原则 （四）股东平等原则 （五）权利制衡原则 （六）股东有限责任原则 法人独立承担责任，其成员承担有限责任。
有限责任原则，被称为公司法人制度赖以存在的基石。
（七）公司社会责任原则
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五、公司法在法律体系中的地位