加强合规风险管理 提高管理的有效性

加强合规风险管理提高管理的有效性

一、银行业发展一定要重视合规性挑战

当前，公司治理和全面风险管理成了全球企业管理的二大热门话题，经合组织2004年4月发布《OECD公司治理原则》修订本，美国发起组织（COSO）2004年9月发布《全面风险管理：整合框架》修订本。对于银行业，除了影响广泛的巴塞尔新资本协议，巴塞尔委员会去年4月发布的《银行合规与合规部门》、今年2月发布的《加强银行公司治理》修订本等文件，同样受到各国银行业金融机构和监管当局的普遍关注。现在，大家都在讲公司治理、合规管理和全面风险管理，其实从逻辑上讲，合规风险是企业面临的主要风险之一，实现经营活动的合规性同样也是公司治理的重要内容。确保经营活动的合规性是银行业金融机构稳健发展的基础，更是银行业金融机构管理层和全体员工的共同责任。

现在银行业的经营活动日益综合化、日益国际化，业务和产品越来越复杂，公司治理和风险管理的要求越来越高，银行业金融机构需要遵循的法律、规则和准则十分广泛，不仅包括法律、行政法规、部门规章，还包括监管机构发布的相关指引和其他规范性文件、市场交易规则、自律性组织制定的相关标准和行为准则，既涉及具有法律约束力的文件，也涉及更加广义的诚实守信和道德行为操守，因此，银

行业金融机构要真正做到各项经营活动都能合乎法律、规则和准则的要求，确实相当不容易。

近年来，国内外银行业金融机构不断暴露重大违规事件，机构业务受到限制，财务损失数量惊人，机构声誉严重受损，危及公众对银行业的信心，大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业主要风险之一，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。而机构的规模越是庞大、综合化和国际化程度越高，发展和实施合规风险管理的难度就越大，投入的资源就越多，花费的成本也就越高，正如巴塞尔委员会会计工作组主席ArnoldSchilder先生所说的：“发展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战”。

二、我国银行业加强合规风险管理的特殊意义

现在，国际上先进银行非常重视合规风险管理，而国内银行业金融机构在经营管理的各个方面都需要有很好的改进，甚至需要脱胎换骨，更应当与时俱进，加强合规风险管理，提高管理的有效性。

第一，银行业金融机构加强公司治理、培育良好企业文化的需要。银行业金融机构高层一定要有很好的合规管理意识，确立合规的基调，银行业金融机构内部一定要形成很好的合规经营氛围，内控合规要抓得很紧，一家先进的机构必然有良好的合规文化做支撑，要不然，机构想确立恰当的战略目标很困难，而要实施好这些战略难度就更大了。企业文化决定着企业、团队和员工的具体行为，管理者和员工如果对机构内部有章不循的现象视而不见，非但不予以制止，甚至还同流合污，这家机构的管理一定不会好，很容易导致重大违规事件甚至

违法案件。这样的企业如果它的账面上还有很好的业绩表现，可能会更加的糟糕，以后要付出的代价可能会更大。国内德隆系垮台就是其中一个很能说明问题的例子。所以合规要从银行业金融机构高层做起，先进机构首先要有良好的企业文化。

第二，银行业金融机构实施全面风险管理、加强流程管理的需要。国际上，银行业金融机构的管理不单纯是基于流程的管理，而且是基于风险的流程管理。内部管理制度同样也要有利于机构的业务流程管理，服务于整合管理各类风险的需要。各业务条线制定的相应政策、程序、操作手册或操作指南，组成了满足整个业务流程管理要求的相关制度，成为指导实际操作的标准。合规管理人员的大量工作就是要确保内部管理制度的合规性，以体现法律、规则和准则的要求，管理者和员工是否遵守了这些管理制度，则由内审人员来检查、督促。这些听上去很浅显的道理，目前在国内银行业金融机构能基本做到的却并不多，缺乏流程管理的规章制度，看似很完善，实际操作性却很差，制度明确的要求实践起来往往会走样，不少银行业金融机构把业务流程管理和行政管理混为一谈，随意定规定、发通知，管理制度缺乏体系化、系统性。这样的管理制度无疑会影响管理效率，根本就谈不上制度的执行力。国内银行业金融机构只有树立起流程管理的理念，才能从整体上提高客户服务和风险管理的质量，这是有效管理合规风险的基础，银行业金融机构高层一定要重视，在这方面，机构的境外战略投资者应当发挥积极作用。

第三，监管者与被监管者之间建立和保持良性互动关系的需要。合规管理从来都是银行业金融机构自身的要求，是内生的，而不是外生的，经营活动不合规就会产生合规风险。国际上凡是风险管理做得好的银行，必然非常重视合规风险管理。如果国内银行业金融机构都有一套很好的合规管理制度安排，又有健全的公司治理结构，董事会和经理层都充分重视合规风险的管理，不但能准确理解和贯彻法律、规则和准则的精神，而且能一以贯之，通过持续关注法律法规和监管制度的变化和最新发展，建立并保持与监管者之间的和谐与互动，这样就能全面提升机构的风险管理质量，提升监管部门的风险监管效率。

三、中国银行业合规风险管理需要重点做好的四项工作

合规风险管理的原理与信用风险、市场风险和操作风险是一致的，都是对风险进行识别和管理的过程，但合规风险管理有其独特的风险管理技术，合规的有效性取决于银行业金融机构的合规基础，需要建立科学、合理的配套制度。

第一，银行从业人员要有很好的职业操守。银行业金融机构有效合规的首要条件是拥有忠诚的员工。银行业金融机构操作风险的大量人为因素和违规案件，都是由机构内部人员的不当行为，甚至是不良行为造成的。只要机构存在不道德的行为，又疏于管理，案件就防不胜防，案件发生是迟早的事。因此，银行业金融机构高层一定要确立最高标准的职业操守和价值准则，管理层要率先垂范，防止经营活动中的贿赂腐败行为、自我交易和其他不道德行为和非法行为。合规管理部门要协助管理层制定合规手册和员工行为准则等合规指南，明确

哪些行为是允许、鼓励的；哪些行为是绝对不能接受、不能容忍的，是机构所禁止的。同时，银行业金融机构还要强化问责制的两个重要环节，一个是对谁有责任进行认定，一个是对责任人进行处理，这样可以促使银行业金融机构的员工养成良好的行为习惯，才能实现全员主动合规，真正形成良好的合规文化。尤其是案件多发的基层机构，管理人员一定要有良好的道德水准，遵守最高标准的职业操守，这是从事银行业风险管理工作的基本职业素养。

第二，银行业金融机构要建立诚信举报机制。诚信是立业之本。维护好银行业金融机构的职业操守，一定要有制度保障。建立诚信举报机制，就是要让那些不守规矩、不讲诚信的人有一种外在的压力，让他们知道还有一双双眼睛在盯着，促使他们在思想上时刻牢记、行为上处处体现银行业金融机构最高标准的职业操守。合规管理部门作为管理合规风险的内控部门，是诚信举报的一个很好渠道。当然，银行业金融机构应该建立起有效的举报保护机制，不让那些举报人遭到打击报复，否则没有人敢举报，诚信举报机制也就发挥不了作用。

第三，银行业金融机构要建立正向激励机制。一家银行业金融机构之所以存在大量违规操作，屡查屡犯，它的根源就在绩效考核机制上，不适当的激励会产生误导。现在许多机构的绩效考核仍然是重业务指标、轻内控管理，有些机构的关键绩效指标（KPI指标）没有内控合规管理的内容，考核机制中不体现内控合规优先，这样，所谓重视合规管理，只能是空中楼阁，落不到实处。目前，有些银行业金融机构在设立合规管理部门后，采用平衡计分卡方法实施绩效考核，对