证监会并购重组常见问题解答汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要求? . ................................................................. 五4、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要求? . ....... 六5、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? .................. 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................. 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . ................................................................................................................ 九6、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。
中国证监会关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答-国家规范性文件
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法律家 中国证监会关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题
与解答
问：上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形有哪些，有何要求？
答：上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。
未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；
（二）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。
适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
来源: /fg/detail2089326.html。
证监会关于并购重组的规定
证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
学习笔记——并购重组中过渡期间损益的安排和会计处理
学习笔记——并购重组中过渡期间损益的安排和会计处理一般来讲，并购重组中都会存在一个过渡期间。
所谓过渡期间是指自评估基准日至资产交割日的期间。
通常来讲，如果不做特殊说明，过渡期间损益是指拟购买标的资产自评估基准日至资产交割日的损益。
少数情况下，过渡期间损益也指上市公司自评估基准日至资产交割日的损益。
特别是在上市公司或国有企业并购重组交易中，一般依据或参考标的资产的评估值来确定交易价格，而评估报告或估值报告存在一个估值的“基准日”。
而上市公司或国有企业的并购重组需要履行必要的内外部决策/审批程序，这些工作需要一定的时间周期，标的资产如果属于完整经营性资产或者经营实体，在定价基准日至交割日期间（“过渡期间”）会形成经营性损益。
由此，引出标的资产过渡期间损益的归属安排和会计处理问题。
一、一般企业并购重组时过渡期损益归属的合同安排1、评估基准日与交割日期间非常短，损益不计算；2、过渡期损益由各方自行承担或享有；3、过渡期损益全部由资产购买方承担或享有；4、过渡期损益全部由资产出售方承担和享有；5、过渡期收益由资产购买方享有，过渡期亏损由资产出售方承担；6、过渡期收益由资产出售方享有，过渡期亏损由资产购买方承担。
二、上市公司或国有企业的特殊考虑（一）相关政策和规定1、中国证监会相关审核政策根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
”2、国有资产管理的相关规定《关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知》（财企（2002）313号）第八条规定：资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。
解答：上市公司在并购重组中的对赌
解答：上市公司在并购重组中的对赌之前证监会分别就上市公司并购重组所涉及的业绩补偿和业绩奖励两大问题作出解答。
结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以及证监会的相关解答，专门梳理了上市公司并购重组时有关业绩补偿的具体内容，这种业绩补偿在一定程度上也可以称为“对赌”。
我们来看看上市公司并购重组时是怎么玩“对赌”的。
1、上市公司并购重组时的“对赌”指什么？上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。
在这种交易过程中，如果是采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的；特定的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
这就是上市公司并购重组时的对赌协议。
2、上市公司并购重组时在何种情况下发生“对赌”？采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估作价时，必须签订补偿协议。
这实际上是在并购重组时基于一定的业绩承诺，来换取相对较高的交易对价，如果无法完成承诺的业绩，就必须补偿，这是一种“对赌”。
其中，收益现值法又称收益还原法、收益资本金化法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
从资产购买者的角度出发，购买一项资产所付的代价不应高于该项资产或具有相似风险因素的同类资产未来收益的现值。
收益现值法对企业资产进行评估的实质是：将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值。
收益现值法的基本理论公式可表述为：资产的重估价值=该资产预期各年收益折成现值之和。
假设开发法则是房地产估价方法之一，运用假设开发法评估待开发房地产的价值，具体有现金流量折现法和传统方法，在土地估价中又称为剩余法，指的是：预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
并购重组共性问题关注要点
并购重组共性问题审核关注要点一、持续经营能力 (2)二、股权转让和权益变动 .................................................... 3-4三、关联交易 (3)四、过渡期间损益安排 (4)五、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目 (4)六、矿业权的信息披露与评估 (7)七、内幕交易 (8)八、审计机构与评估机构独立性 (9)九、实际控制人变化 (9)十、收购资金来源 (9)十一、同业竞争 (10)十二、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 (11)十三、盈利能力与预测 (12)十四、债权债务处置关注要点 (13)一、持续经营能力☐重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。
财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策☐重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高☐重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高☐重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保☐重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排☐交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理。
二、股权转让和权益变动1.注入（置出）存续上市公司的标的公司股权☐标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位；是否详细披露股权变动相关各方的关联关系；标的公司存在出资不实或变更出资方式的，关注相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对上市公司的影响是否已充分披露☐结合相关内部决策文件和股权转让协议，说明股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；属于有限责任公司的，还需关注相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程的规定，是否取得其他股东放弃优先购买权的承诺。
上市公司并购重组问答
目录1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？ (3)2、股权鼓励计划草案旳备案程序？备案时所需提交旳材料？ (5)3、请简介并购重组审核委员会旳审核事项及有关规定？ (6)4、请简介并购重组审核委员会旳工作职责及有关规定？ (6)5、请简介并购重组审核委员会旳工作流程及有关规定? (6)6、投资者在股份减持行为中与否合用一致行动人旳定义，与否需合并计算有关股份？ (7)7、如何计算一致行动人拥有旳权益？ (8)8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属与否为一致行动人？ (8)9、上市公司在波及珠宝类有关资产旳交易活动中，与否需要聘任专门旳评估机构进行评估？对评估机构有何特殊规定？ (8)10、并购重组行政许可申请旳受理应具有什么条件？ (9)11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (10)12、对并购重组中有关人员二级市场交易状况旳自查报告有什么规定？ (11)13、上市公司计算与否构成重大资产重组时，其净资产额与否涉及少数股东权益？ (12)14、在波及上市公司收购旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告、评估报告或估值报告旳规定？ (12)15、在波及上市公司重大资产重组旳有关规范中，对财务报告、评估报告旳有效期有什么规定？ (14)16、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告及备考财务报告旳规定？ (15)17、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当进行资产评估并提供资产评估报告旳规定？ (16)18、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供赚钱预测旳规定？ (17)19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息与否应当经国防科工局批准？ (18)20、收购人收购上市公司后其对上市公司旳持股（涉及直接和间接持股）比例局限性30%旳，也需要锁定12个月吗？ (19)21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (19)22、外资公司直接或间接受购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何规定？ (20)23、发布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调节交易对方应履行什么样旳程序？ (21)24、证监会对短线交易旳解决措施是什么？ (22)25、上市公司并购重组中波及文化产业旳准入有什么特别规定？ (23)26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断旳规定？ (25)27、上市公司收购中，在哪些状况下应当聘任独立财务顾问？ (27)28、《上市公司收购管理措施》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产免费划转、变更、合并”中旳“免费”怎么理解？ (27)29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，一般如何计算补偿股份旳数量？补偿旳期限一般是几年？ (28)1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决策并公示后，按照《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称《重组措施》）第23条、《公开发行证券旳公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文献》（如下简称《准则第26号》）旳规定编制申请文献，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（如下简称证监会）申报，同步抄报派出机构。
证监会：IPO、并购重组、再融资等四项行政许可事项审核工作流程(汇总版)
证监会：IPO、并购重组、再融资等四项行政许可事项审核工作流程（汇总版）中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程图二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。
（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
【金融】【并购】中国证监会并购重组常见问题解答汇总
中国证监会并购重组常见问题解答汇总目录一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？（发布日期：2009年09月25日） (3)二、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？（发布日期：2009年09月25日）.. 5三、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？（发布日期：2009年09月25日）.. 5四、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?（发布日期：2009年09月25日） (6)五、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？（发布日期：2009年12月02日） (6)六、如何计算一致行动人拥有的权益？（发布日期：2009年12月02日） (7)七、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？（发布日期：2009年12月02日） (7)八、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？（发布日期：2009年12月02日） (7)九、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？（发布日期：2010年06月22日） (8)十、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？（发布日期：2010年06月22日） (8)十一、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？（发布日期：2010年06月22日） (9)十二、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？（发布日期：2010年06月22日） (10)十三、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？（发布日期：2010年06月22日） (10)十四、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？（发布日期：2010年08月02日） (11)十五、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？（发布日期：2010年08月02日） (12)十六、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？（发布日期：2010年08月02日） (13)十七、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？（发布日期：2010年08月02日） (13)十八、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？（发布日期：2010年08月02日） (14)十九、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？（发布日期：2010年08月02日） (15)二十、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？（发布日期：2010年08月02日） (15)二十二、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？（发布日期：2010年08月02日） (15)二十三、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？（发布日期：2010年08月02日） (17)二十四、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？（发布日期：2010年08月02日） (18)二十五、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？（发布日期：2010年08月02日） (19)二十六、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？（发布日期：2010年08月02日） (19)二十七、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？（发布日期：2010年12月29日） (21)二十八、上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？（发布日期：2011年06月17日） (21)二十九、在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？（发布日期：2011年10月11日） (21)三十、上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？（发布日期：2011年11月04日） (23)三十一、上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？（发布日期：2011年11月23日） (23)三十二、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答（发布日期：2012年1月19日） (24)1.问：如何理解借壳重组标准与IPO趋同？ (24)2.问：如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？ (24)3.问：如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”的相关规定？ (25)4.问：《决定》第一条中“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”如何理解？ (25)5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？ (25)6.问：《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）发布后，在其控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，还应履行哪些具体程序？ (26)7.问：《决定》中有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作聘请中介机构的具体要求是什么？ (26)三十四、上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？（发布日期：2012年07月16日） (27)三十五、上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？（发布日期：2012年07月16日） (27)三十六、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？（发布日期：2012年07月16日） (27)一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？（发布日期：2009年09月25日）答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。
证监会规范重大重组券商执业 监管“全覆盖”附：监管清单丨并购圈干货
证监会规范重大重组券商执业监管“全覆盖”附：监管清单丨并购圈干货文/证监会关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统的通知各证券公司：为运用科技手段提高证券公司投行风控水平，规范上市公司重大资产重组独立财务頦问执业行为，提高申报文件的真实性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，现就建立独立财务頋问工作底稿科技管理系统（以下简称管理系统）有关事项通知如下。
一、从事上市公司重大资产重组独立财务顾问业务涉及行政许可类项目的，除按照相关要求对工作底稿采用纸质文档形式留存，还应建立管理系统，将底稿文件扫描、上传并存储于管理系统中，并对后续变更的所有痕迹清晰记录。
二、重大资产重组独立财务顾问自承揽项目之日起，应根据工作进展在管理系统中实时上传所有工作底稿。
工作底稿应参照《重大资产重组项目工作底稿参考目录》（见附件1) 编制，并可根据实际情况进行相应调整。
三、项目一经承揽，无论是否立项、报送、终止，独立财务顾问均须在管理系统中保留已开展工作的底稿文件及变更痕迹。
四、管理系统中的工作底稿在本地存储，不作为申报文件提交我会。
我会将根据重大资产重组审核、专项核查、现场检查等工作需要，对管理系统存储的工作底稿进行检查。
五、对于A类财务顾问，2019年1月1日起承揽的项目，应按本通知第二条要求进行工作底搞科技化管理。
对于B类及C类财务顾问，2020年1月1日起承揽的项目，应按本通知笫二条要求进行工作底稿科技化管理。
六、財务顾问分类按照中国证券业协会发布的《2017年度证券公司从事上市公司并购重组独立財务顾问执业能力专业评价结果》执行。
七、涉及囯家秘密的，应按照国家有关保密规定执行。
此外，所有从事上市公司重大资产重组独立财务顾问业务的证券公司，应严格执业规范，按照《上市公司重大资产重组独立财务頋问业务工作底稿管理要求》(见附件2 )对工作底稿逬行管理。
证监会关于上市公司重大资产重组的问答汇编
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编者按：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。
2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该汇编公布后，证监会又陆续公布了一些问答（最新问答截至2017年11月17日），小编将该等问答全部整理汇编，方便朋友收藏使用。
目录一、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答二、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答三、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答四、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答五、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答六、上市公司并购重组审核工作规程七、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答八、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答九、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答十、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答十一、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答十二、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答十三、关于并购重组申报文件相关问题与解答十四、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答2017-11-17问：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
并购重组审核问答
重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：一、 补偿股份数量的计算（一）基本公式1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数则重组方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量（二）其他事项按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。
证监会公告[2010]31 号——《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》
![证监会公告[2010]31 号——《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》](https://img.taocdn.com/s3/m/c4a455d076eeaeaad1f33059.png)
中国证券监督管理委员会公告〔2010〕31 号现公布《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》，自2011年1月1日起施行。
中国证券监督管理委员会二○一○年十一月十八日关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。
一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。
二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。
三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。
四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
C14027上市公司并购重组业务监管新政策解读(测试题库)-100分
上市公司并购重组业务监管新政策解读课后测验题库（100分）一、单项选择题1. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
A. 50%，1%B. 51%，2%C. 20%，1%D. 30%，2%2. 自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（）。
A. 美国B. 英国C. 日本D. 中国3. 根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（），收购人承诺（）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A. 20%，3B. 30%，3C. 30%，1D. 20%，14. 根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。
A. 二，2000B. 二，1000C. 三，1000D. 三，20005. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（）起发生的控制权变更。
A. 公司成立之日起B. 首次公开发行之日C. 首次公开披露重组事项之日D. 首次召开董事会审议借壳上市事项之日6. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)-国家规范性文件
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法律家 中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？1.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
其中，拟购买资产交易价格怎么计算？答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。
并购重组业务问答
并购重组业务问答《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？中国证监会时间：2012年08月07日来源：一、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化是指在同一控制下不同主体之间的转让，这里的收购人与出让人必须是在同一控制下。
二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。
对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
三、上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？中国证监会时间：2012年07月16日来源：上述对“主要成员”的规定，不特指高级管理人员中的主要成员，而是指董事、监事或者高级管理人员中的主要成员。
上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？中国证监会时间：2012年07月16日来源：答：根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。
《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。
《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。
非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。
在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定；发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。
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中国证监会并购重组常见问题解答汇总----截至2013年8月，以公布时刻排序目录一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (3)二、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (4)三、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (4)四、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (4)五、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (4)六、如何计算一致行动人拥有的权益？ (5)七、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？5八、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何专门要求？ (5)九、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (6)十、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (6)十一、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (6)十二、上市公司计确实是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (7)十三、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (7)十四、在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (8)十五、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (8)十六、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (9)十七、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (9)十八、在上市公司重大资产重组中，关于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (10)十九、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (10)二十、重大资产重组方案被重组委否决后该如何办？ (11)二十一、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (11)二十二、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特不要求？ (11)二十三、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ 12二十四、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (13)二十五、《上市公司收购治理方法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”如何理解？ (14)二十六、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (14)二十七、《上市公司收购治理方法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，关于“事实发生之日”如何理解？ (15)二十八、上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (15)二十九、在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (16)三十、上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (16)三十一、上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (17)三十二、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答.................................. . (17)三十三、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名依旧不超过200名？ (19)三十四、上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)三十五、上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (19)三十六、《上市公司收购治理方法》第八十三条第二款第（三）项中对“要紧成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级治理人员中的要紧成员，依旧指投资者的董事中的要紧成员、监事中的要紧成员或者高级治理人员中的要紧成员？ (20)三十七、《上市公司收购治理方法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际操纵人发生变化”，如何理解？ (20)三十八、关于业绩承诺及披露问题 (20)三十九、配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (21)四十、关于并购重组配套融资问题 (21)一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？（公布日期：2009年09月25日）答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组治理方法》（以下简称《重组方法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并托付独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督治理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。
（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。
申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。
证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、讲明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体缘故等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时刻实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分不按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构能够就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。
问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。
按照《重组方法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、讲明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体缘故等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。
上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或讲明事项的，证监会上市部能够再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：依照《重组方法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。
并购重组委审核的具体程序按照《重组方法》第28条和《中国证券监督治理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。
公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。
落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。
上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
6、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
二、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？（公布日期：2009年09月25日）答：按照《中国证券监督治理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的规定，并购重组委审核下列并购重组事项：（一）存在《重组方法》第二十七条情形的；（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；（三）上市公司实施合并、分立的；（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。
三、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？（公布日期：2009年09月25日）答：按照《中国证券监督治理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十条规定，并购重组委的职责是：依照有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的预审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。
四、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?（公布日期：2009年09月25日）答：按照《中国证券监督治理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第四章的有关条款规定：中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时刻、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。
并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，能够要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和同意并购重组委委员的询问。
并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
五、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？（公布日期：2009年12月02日）答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，不管增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。
《上市公司收购治理方法》（以下简称《收购方法》）第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。